Indholdsfortegnelse...1 I. RESUMÉ...3

Transkript

1 Prospekt for udbud af særligt dækkede obligationer i Nykredit Realkredit A/S, kapitalcenter H. 18. august 2011

2 Indholdsfortegnelse Indholdsfortegnelse...1 I. RESUMÉ...3 II. RISIKOFAKTORER Lovgivningsmæssige rammer Tilsyn Virksomhedsområde Realkreditinstitutters långivning ved udstedelse af SDO er Udlånsområder Regler for udlån mod pant i fast ejendom Låntyper ved udlån mod pant i fast ejendom Hæftelse Finansiering af realkreditinstitutters långivning ved udstedelse af SDO er Lovgivning Obligationsudstedelse Nykredits kapitalcenter H Funding af andre kreditinstitutters udlån Koncernintern funding Fælles funding Balanceprincip Rammer for risici og risikostyring under det overordnede balanceprincip Bemærkninger i forbindelse med Nykredits overholdelse af balanceprincippet Risici i øvrigt Markedsrisiko Udtrækningsrisiko III. OPLYSNINGER OM NYKREDIT Ansvarlige Nykredits revisorer Udvalgte regnskabsoplysninger Risikofaktorer Oplysninger om Nykredit Nykredits historie og udvikling Investeringer Forretningsoversigt Hovedvirksomhed Væsentligste markeder Ekstraordinære forhold Organisationsstruktur Organisationsstruktur Forretningsoversigt Trendoplysninger Resultatforventninger eller prognoser Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer Bestyrelse, direktion og tilsynsorganer - interessekonflikter Bestyrelsens arbejdspraksis Større aktionærer Oplysninger om Nykredits aktiver og passiver, finansielle stilling og resultater Historiske regnskabsoplysninger Regnskaber Revision af historiske regnskabsoplysninger

3 13.4. De seneste regnskabsoplysningers alder Midlertidige oplysninger og andre regnskabsoplysninger Rets- og voldgiftssager Væsentlige ændringer i udsteders finansielle eller handelsmæssige stilling Yderligere oplysninger Aktiekapital Stiftelsesoverenskomst og selskabsvedtægter Væsentlige kontrakter Oplysninger fra tredjemand, ekspertudtalelser og interesseerklæringer Dokumentationsmateriale IV. OBLIGATIONSOPLYSNINGER Ansvarlige Risikofaktorer Nøgleoplysninger Fysiske og juridiske personers interesse i udstedelsen/tilbuddet Årsag til udbydelsen og anvendelse af provenuet Oplysninger om de værdipapirer, der udbydes eller optages til notering Vilkår og betingelser for tilbuddet Udbudsstatistik, forventet tidsplan og nødvendige foranstaltninger ved benyttelse af tilbuddet Fordelingsplan og tildeling Kursfastsættelse Placering og garanti Aftaler om optagelse til omsætning og handel Yderligere oplysninger V. UNDERSKRIFT PÅ VEGNE AF NYKREDITS LEDELSE VI. OVERSIGT OVER ENDELIGE VILKÅR Appendix A: Fortegnelse over dokumenter, der henvises til i prospektet Appendix B: Krydsreferencetabel for dokumenter, der indgår i prospektet Appendix C: Udkast til endelige vilkår obligationer udstedt under dette prospekt

4 I. Resumé Nykredit Realkredit A/S (i dette prospekt refereret til som Nykredit ) udsteder fra og med 1.september 2011 særligt dækkede obligationer (også benævnt SDO er ) under dette prospekt. De særligt dækkede obligationer udstedes i serier i Nykredits kapitalcenter H. De særligt dækkede obligationer udstedes til finansiering af udlån mod pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant, udlån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter, i Nykredit eller af et realkreditinstitut, som er et datterselskab af Nykredit. Nykredit er et realkreditinstitut. Et realkreditinstitut er en virksomhed, der med tilladelse fra Finanstilsynet kan yde lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efter stillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer. Nykredit udsteder særligt dækkede obligationer jf. lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. 33 b, i kapitalcenter H. Udlån og refinansiering af udlån er i dette kapitalcenter begrænset til visse låntyper. Der henvises til Risikofaktorer i pkt Nykredit er i sit virke underlagt lov om finansiel virksomhed og lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. De to love har væsentlig betydning for investorernes læsning af dette prospekt. Lovene regulerer centrale forhold i Nykredits virksomhedsudøvelse og drift, idet lovene bl.a. fastsætter retningslinier for Nykredits udlån, obligationsudstedelse, hæftelsesforhold, kapitalforhold, virksomhedsområde og regulerer balanceprincippet, der bidrager til at mindske de risici, som Nykredit kan påtage sig i forbindelse med sit udlån. Realkreditinstitutter er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, som påser overholdelsen af de to love. Investering i særligt dækkede obligationer udstedt i Nykredits kapitalcenter H er forbundet med en række risikofaktorer, som interesserede investorer bør gøre sig bekendte med. Det drejer sig bl.a. om rammerne for aktiver, som ligger til sikkerhed for de udstedte særligt dækkede obligationer, separatistrettighederne for ejerne af de udstedte særligt dækkede obligationer, forhold omkring funding af andre kreditinstitutters udlån, valg af balanceprincip og risikostyring (rente-, valuta-, options- og likviditetsrisici), markedsrisici og udtrækningsrisici. Særligt dækkede obligationer udstedt i Nykredits kapitalcenter H opfylder bestemmelserne i det overordnede balanceprincip (kapitel 2 i bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring). Nykredit kan senere træffe beslutning om, at de særligt dækkede obligationer udstedt i Nykredits kapitalcenter H fremadrettet vil opfylde et andet balanceprincip inden for lovgivningens rammer. En sådan ændring vil i givet fald blive meddelt i et tillæg til dette prospekt. Nykredit gør opmærksom på, at: 1. Dette resumé bør læses som en indledning til prospektet. 2. Enhver beslutning om investering i værdipapirerne bør træffes på baggrund af prospektet som helhed. 3. Hvis en sag vedrørende oplysningerne i prospektet indbringes for en domstol, kan den sagsøgende investor være forpligtet til at betale omkostningerne i forbindelse med oversættelse af prospektet, inden sagen indledes. 3

5 4. De fysiske eller juridiske personer, som har udfærdiget resuméet eller eventuelle oversættelser heraf og anmodet om godkendelse heraf, kan ifalde et civilretligt erstatningsansvar, men kun såfremt det er misvisende, ukorrekt eller uoverensstemmende, når det læses sammen med de andre dele af prospektet. Prospektet er underlagt dansk lovvalg og værneting 4

6 II. Risikofaktorer Investorer bør tage følgende forhold i betragtning i deres beslutning om at investere i de udbudte særligt dækkede obligationer. Forholdene er væsentlige i vurderingen af den med investeringen forbundne risiko. 1. LOVGIVNINGSMÆSSIGE RAMMER Nykredit er et realkreditinstitut. Realkreditinstitutter er kreditinstitutter reguleret i lov om finansiel virksomhed med tilhørende bekendtgørelser med hensyn til regler om tilladelse, eneret, virksomhedsområde, god skik, ejerforhold, ledelse, indretning af virksomheden, videregivelse af fortrolige oplysninger, solvens, midlernes anbringelse, likviditet, koncernregler, konsolidering, årsrapport, revision, anvendelse af årets overskud, sammenlægning og omdannelse, ophør af den finansielle virksomhed, krisehåndtering, tilsyn, afgifter og fælles funding. Realkreditinstitutter er tillige reguleret i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. med tilhørende bekendtgørelser. Denne lov fastsætter regler om realkreditinstitutters udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant, udlån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter med hensyn til sikkerhed for udlånet, løbetider og afdragsprofiler, lånegrænser, udbetaling mod garanti, værdiansættelse af ejendomme, udmåling af lån, supplerende sikkerhedsstillelse og udlån uden for Danmark. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. fastsætter tillige regler om udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer, herunder regler om eneret, obligationsudstedelse, balanceprincip og hæftelsesforhold. Loven indeholder også regler om tilsyn. Såfremt den lovgivning der regulerer Nykredits virksomhed ændres, forbeholder Nykredit sig muligheden for at ændre prospektet ved tillæg, således at Nykredits udstedelser af særligt dækkede obligationer er i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning og de forretningsmæssige muligheder herfor. 2. TILSYN Realkreditinstitutter er underlagt tilsyn fra Finanstilsynet, som påser overholdelsen af lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og (på nogle punkter i samarbejde med Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og Fondsrådet) lov om finansiel virksomhed samt regler udstedt i medfør af heraf. 3. VIRKSOMHEDSOMRÅDE Realkreditinstitutter må drive realkreditvirksomhed, hvorved forstås ydelse af lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer. Realkreditinstitutter må ikke udøve anden virksomhed end realkreditvirksomhed, medmindre det er tilladt inden for rammerne af følgende undtagelsestilfælde: Realkreditinstitutter kan med tilladelse fra Finanstilsynet drive virksomhed som værdipapirhandlere. Realkreditinstitutter kan drive virksomhed, som er accessorisk til realkreditvirksomhed. Finanstilsynet kan bestemme, at den accessoriske virksomhed skal udøves af et andet selskab. Realkreditinstitutter må gennem dattervirksomhed drive anden finansiel virksomhed. 4. REALKREDITINSTITUTTERS LÅNGIVNING VED UDSTEDELSE AF SDO ER 4.1 Udlånsområder Realkreditinstitutter må yde lån mod registreret pant i fast ejendom, lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter på grundlag af udstedelse af særligt dækkede obligationer. 5

7 Hvis den i lovgivningen forudsatte sikkerhed for udlån mod registreret pant i fast ejendom ikke er til stede, kan dette udlån i visse situationer midlertidigt ydes mod anden sikkerhedsstillelse. Reglerne herom findes i 8 stk. 6 i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Som sikkerhedsstillelse, der midlertidigt kan erstatte registreret pant i fast ejendom, kan anvendes aktiver, der opfylder betingelserne i 152 c, stk. 1, nr. 3-7 i lov om finansiel virksomhed, hvor blandt andet indgår garantier stillet af pengeinstitutter. 4.2 Regler for udlån mod pant i fast ejendom Realkreditinstitutter skal foretage værdiansættelse og låneudmåling ved udlån mod pant i fast ejendom finansieret ved udstedelse af særligt dækkede obligationer på baggrund af reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og den i medfør heraf udstedte bekendtgørelse om kreditinstitutters værdiansættelse af pant og lån i fast ejendom med særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer. Udlån mod pant i fast ejendom udmåles på grundlag af den pantsatte ejendoms værdi. Reglerne om værdiansættelse og låneudmåling har til formål at sikre at lån udmåles og ydes indenfor de i lovgivningen fastsatte grænser. Udlån mod pant i fast ejendom kan som udgangspunkt maksimalt udmåles til den maksimalt tilladte belåningsprocent af ejendommens værdi. I visse tilfælde kan den maksimalt tilladte belåningsprocent overskrides på belåningstidspunktet, men kun hvis der samtidig stilles supplerende sikkerhed for et beløb svarende til overskridelsen. Det kan være i forbindelse med refinansiering, konvertering eller indføring af lån fra andre kapitalcentre. Maksimalt tilladte belåningsprocenter i forhold til ejendomskategori Ejerbolig til helårsbrug 80 % * Private andelsboliger Private beboelsesejendomme til udlejning Alment boligbyggeri Ungdomsboliger Ældreboliger mv. Ejendomme til sociale, kulturelle og undervisningsmæssige formål** Fritidshuse Landbrugs- og skovbrugsejendomme, gartnerier mv. ** Kontor- og forretningsejendomme ** Industri- og håndværksejendomme ** Kollektive energiforsyningsanlæg Andre ejendomme herunder ubebyggede grunde 40 % * Visse låntyper udbudt til boligejendomme må kun ydes med en lavere belåningsgrænse end 80 %, men et krav om supplerende sikkerhedsstillelse gælder først, hvis belåningsgrænsen overskrider 80 %. ** Belåningsgrænsen kan udvides op til 70 % mod supplerende sikkerhedsstillelse, dog således at den supplerende sikkerhed kun behøver at udgøre mindst 10% af den del af lånet, der overstiger belåningsgrænsen på 60 %. 60 % Realkreditinstitutter skal stille med supplerende sikkerhed i form af godkendte aktiver, såfremt belåningsprocenten for hvert enkelt udlån mod pant i fast ejendom finansieret ved udstedelse af særligt 6

8 dækkede obligationer på belåningstidspunktet eller i løbet af lånets løbetid overskrider de fastsatte belåningsprocenter. Kravet til supplerende sikkerhedsstillelse og konsekvenserne af en manglende opfyldelse heraf er beskrevet i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og den i medfør heraf udstedte bekendtgørelse om kreditinstitutters værdiansættelse af pant og lån i fast ejendom med særligt dækkede realkreditobligationer og særligt dækkede obligationer. 4.3 Låntyper ved udlån mod pant i fast ejendom Udlån (såvel nyudlån og konverteringer) og refinansiering af udlån er i dette kapitalcenter begrænset til variabelt forrentede lån, som refinansieres én eller flere gange. Udlån mod pant i fast ejendom kan maksimalt have en løbetid på 30 år. For lån til alment boligbyggeri, ungdomsboliger og private andelsboliger er den maksimale løbetid dog 35 år, hvis långivningen sker på grundlag af tilsagn om støtte efter lov om almene boliger samt støttede private andelsboliger. Lån til ejerboliger til helårsbrug og fritidshuse kan uanset den sikkerhedsmæssige placering ikke ydes, så de amortiseres langsommere end et 30-årigt lån, der amortiseres over løbetiden med en ydelse, som udgør en fast procentdel af hovedstolen (annuitetslån). Dette krav kan inden for lånets løbetid fraviges for en periode på op til 10 år. Såfremt belåningsprocenten ikke overstiger 75 % gælder ovenstående krav om maksimal løbetid, amortisation og maksimal periode med afdragsfrihed ikke ved lån til ejerboliger til helårsbrug, private andelsboliger, private beboelsesejendomme til udlejning, alment boligbyggeri, ungdomsboliger, ældreboliger mv. og ejendomme til sociale, kulturelle og undervisningsmæssige formål. Løbetiden ved disse lån kan være væsentlig længere og i yderste mulighed ydet som tidsmæssig ubegrænset. 4.4 Hæftelse For et udlån mod pant i fast ejendom hæfter låntager både med det pantsatte og personligt. Nykredit kan fravige kravet om personlig hæftelse. 5. FINANSIERING AF REALKREDITINSTITUTTERS LÅNGIVNING VED UDSTEDELSE AF SDO ER 5.1 Lovgivning Reglerne om udstedelse af særligt dækkede obligationer til finansiering af udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant, udlån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter findes i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og i den i medfør heraf udstedte bekendtgørelse om obligationsudstedelse, balanceprincip og risikostyring ( obligationsbekendtgørelsen ). 5.2 Obligationsudstedelse Finanstilsynet har den 2. november 2007 meddelt Nykredit tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer, jf. 16 a i lov om finansiel virksomhed. Ydelse af lån og udstedelse af særligt dækkede obligationer sker i serier. Udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant, udlån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter finansieres ved løbende udstedelse af særligt dækkede obligationer. Udstedelsen kan ligeledes ske som en forhåndsemission af indgåede fastkursaftaler eller som blokemission på baggrund af skønnet udlånsaktivitet jf. bestemmelserne i obligationsbekendtgørelsen. 7

9 5.3 Nykredits kapitalcenter H Særligt dækkede obligationer omfattet af dette prospekt udstedes i serier i Nykredits kapitalcenter H. Kapitalcenter H udgøres af en gruppe serier med fælles seriereservefond og fælles hæftelse. Serierne i kapitalcenter H er tidligst blevet åbnet for obligationsudstedelse med henblik på finansiering af udlån mod registreret pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant, udlån garanteret af offentlige myndigheder eller øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter der udbetales fra og med den 1. september Vilkårene for Nykredits kapitalcenter H er godkendt af Nykredits bestyrelse. Vilkårene har følgende ordlyd: VILKÅR FOR KAPITALCENTER H I NYKREDIT REALKREDIT A/S Kapitalcenter H udgøres af en gruppe serier med fælles seriereservefond og fælles hæftelse. Seriereservefondens midler i form af værdipapirer og pengeinstitutindskud placeres på særskilte konti, som tilhører kapitalcentret. I kapitalcenter H udstedes særligt dækkede obligationer i henhold til tilladelse fra Finanstilsynet. Der fastsættes særskilte vilkår for obligationsudstedelse i de enkelte serier eller grupper af serier. Obligationsudstedelse i serierne i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af udlån mod sikkerhed i de aktivtyper, som i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v., jf. lov om finansiel virksomhed kan indgå som sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer, herunder realkreditudlån. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan anvendes til finansiering af realkreditudlån i Totalkredit, der er et datterselskab til Nykredit Realkredit i henhold til lov om finansiel virksomhed 152 c stk. 3 og tilladelse fra Finanstilsynet af 11. juli Til sikkerhed for finansieringen udsteder Totalkredit særligt dækkede obligationer i form af et eller flere rammeværdipapirer i et kapitalcenter H, hvor Nykredit Realkredit er eneste kreditor med sikkerhed som primær obligationsejer. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan endvidere anvendes til finansiering af realkreditudlån i Totalkredit, hvor Totalkredit til sikkerhed for finansieringen udsteder realkreditobligationer i form af et eller flere rammeværdipapir i et kapitalcenter 1, og hvor Nykredit Realkredit er eneste kreditor med sikkerhed som primær obligationsejer. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan desuden anvendes til finansiering af realkreditudlån i Totalkredit, hvor Totalkredit til sikkerhed for finansieringen overdrager lån og pantebreve til Nykredit Realkredit i henhold til lov om finansiel virksomhed 16 b. Obligationsudstedelse i kapitalcentret kan yderligere anvendes til anden finansiering af realkreditudlån i Totalkredit mod sikkerhed i andre fordringer, som i henhold til den enhver tid gældende lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og lov om finansiel virksomhed kan indgå som sikkerhed for udstedelse af særligt dækkede obligationer. Udover særligt dækkede obligationer kan der i kapitalcenter H udstedes junior covered bonds, seniorgæld ( senior unsecured debt ) og efterstillet gæld, herunder ansvarlig lånekapital og hybrid kernekapital. Seriereservefonden skal til enhver tid mindst opfylde det krav til basiskapital, som er fastsat i lov om finansiel virksomhed, og som ved kapitalcenterets åbning udgjorde 8 % af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret. Nykredit Realkredit kan beslutte, at seriereservefonden skal være større end fastsat i lov om finansiel virksomhed. Nykredit Realkredit kan overføre midler fra seriereservefonden til Nykredit Realkredit i øvrigt, hvis seriereservefonden er større end fastsat i lov om finansiel virksomhed eller disse vilkår. Med henblik på at forøge sikkerhedsgrundlaget for obligationerne og i forbindelse med kreditvurderingsbureauers rating af disse kan Nykredit Realkredit beslutte at tilføre kapitalcenter H kapital udover mindstekravet i lov om finansiel virksomhed. Den tilførte kapital udgør derefter en del af reservefonden. Nykredit Realkredit kan endvidere vedtage andre placeringsregler samt krav til sammensætningen og fordelingen af fondsbeholdningen (samt bl.a. begrænsninger i forbindelse med 8

10 store engagementer og maksimumsgrænser for långivning til visse sektorer og debitorer) i tillæg til kravene i lov om finansiel virksomhed. Nykredit Realkredit kan ligeledes vedtage krav til risikostyring, som er skærpede i forhold til lovgivningens krav. Sådanne beslutninger og vedtagelser berører ikke retsforholdet mellem obligationsejerne, låntagerne og Nykredit Realkredit, og Nykredit Realkredit er uden ethvert ansvar i forbindelse med beslutning/vedtagelse, bortfald eller ændring af sådanne krav, regler og grænser, herunder ændringer i obligationernes rating. Serierne i kapitalcenter H er tidligst åbne for obligationsudstedelse med henblik på finansiering af udlån, der udbetales fra og med den 18. august 2011.Nykredit Realkredit beslutter, hvornår kapitalcenteret lukkes for yderligere långivning og obligationsudstedelse. Vedtaget af Nykredit Realkredit A/S bestyrelse. Aktiverne i kapitalcenter H består af samtlige pantebreve fra de i kapitalcenteret ydede lån mod registreret pant i fast ejendom samt af obligationer, gældsbreve eller andre tilgodebeviser fra de i kapitalcentret ydede lån til offentlige myndigheder uden pant, lån garanteret af offentlige myndigheder, øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter, herunder pengeinstitutgarantier, et eller flere rammeværdipapirer udstedt af Totalkredit A/S (se afsnit 5.4.1), og de til kapitalcenteret knyttede reservefondsmidler m.v. Passiverne i kapitalcenter H består af obligationsejernes krav i henhold til samtlige de i kapitalcenteret udstedte obligationer og seriereservefonden. Til kapitalcenter H sker der endvidere som udgangspunkt en pro rata tildeling af øvrige aktiver og passiver, der ikke direkte relaterer sig til udstedelsen af særligt dækkede obligationer i kapitalcenteret, jf. bekendtgørelse om serieregnskaber. Dette kan f.eks. være datterselskabsaktier og efterstillet kapital i form af hybrid kernekapital. Pro rata tildelingen sker som udgangspunkt i forhold til kapitalcenter H s balance. Herudover kan kapitalcenter H bestå af ikke-balanceførte poster, som f.eks. afledte finansielle instrumenter. De afledte finansielle instrumenter må alene medregnes, hvis de anvendes til at afdække risici mellem aktiver vedrørende serien og passiver i form af udstedte særligt dækkede obligationer, samt hvis det i aftalen om det afledte finansielle instrument er bestemt, at realkreditinstituttets betalingsstandsning, konkurs eller manglende sikkerhedsstillelse ikke er misligholdelsesgrund. Desuden kan kapitalcenter H bestå af lån optaget til brug for, at realkreditinstituttet kan opfylde et krav om at stille supplerende sikkerhed f.eks. i forbindelse med udlån mod pant i fast ejendom (se afsnit 4.2). Realkreditinstituttet kan i henhold til lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. optage lån for at kunne anskaffe supplerende sikkerhed (junior covered bonds). Provenuet fra disse lån skal placeres i godkendte aktiver og i særskilt depot dedikeret kapitalcenter H, indtil aktiverne om nødvendigt skal anvendes som supplerende sikkerhed. Indtægterne i kapitalcenter H består af rente og lignende af pantebreve, obligationer, gældsbreve og andre tilgodehavender, stiftelsesprovision, gebyr og lignende indtægter samt afkast af de øvrige aktiver i kapitalcenter H og ikke-balanceførte poster. Udgifterne i kapitalcenter H består af rente til udstedte særligt dækkede obligationer, rente til optagede lån anvendt til at kunne skaffe supplerende sikkerhed, udgifter til administration og lignende, tab og nedskrivninger på aktiverne i kapitalcenter H, ikke-balanceførte poster samt kapitalcentrets andel af Nykredit Realkredit A/S skat. Nykredit og kapitalcenter H hæfter for forpligtelser ifølge særligt dækkede obligationer i overensstemmelse med reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. 9

11 Midler i seriereservefond H i form af værdipapirer og pengeinstitutindskud placeres på særskilte konti, som tilhører kapitalcenter H. Det i 124 i lov om finansiel virksomhed opstillede krav til basiskapital finder for realkreditinstitutters vedkommende anvendelse i forhold til de enkelte serier med seriereservefonde og i forhold til instituttet i øvrigt. Seriereservefond H skal således til enhver tid opfylde det lovbestemte krav til basiskapital på 8 % af de risikovægtede aktiver i kapitalcenteret. Nykredit kan overføre midler fra seriereservefond H til instituttet i øvrigt, hvis seriereservefonden er større end det lovbestemte krav til ansvarlig kapital. Der skal ske overførsel af midler til seriereservefond H fra instituttet i øvrigt, hvis det er nødvendigt for at opfylde det lovbestemte krav til størrelsen af basiskapitalen, medmindre en sådan overførsel medfører, at instituttet i øvrigt ikke længere vil kunne opfylde solvenskravet. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. giver en fortrinsret for obligationsejerne og modparter på de afledte finansielle instrumenter ved konkurs. Fortrinsretten indebærer, at ejerne af de i kapitalcenter H udstedte særligt dækkede obligationer og modparter på de afledte finansielle instrumenter indgået til afdækning af risici har primær separatistret til dækning af følgende krav af midlerne i kapitalcenter H, som består i de i kapitalcenter H udstedte pantebreve, obligationer, gældsbreve, andre tilgodebeviser samt øvrige aktiver og midler i seriereservefond H: betaling af krav i henhold til de udstedte særligt dækkede obligationer og indgåede aftaler på afledte finansielle instrumenter krav på de fra konkursdekretets afsigelse påløbne renter på de nævnte fordringer. Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. giver en sekundær separatistret til långivere på lån optaget til at kunne anskaffe supplerende sikkerhed (junior covered bonds), jf. lovens 27 b. Overskydende midler indgår herefter i konkursmassen, jf. konkurslovens 32. Afsigelse af et konkursdekret over et realkreditinstitut kan ikke af ejerne af særligt dækkede obligationer gøres gældende som årsag til førtidig indfrielse af betalingsforpligtelser og fratager ikke realkreditinstituttets låntagere disses ret til at foretage hel eller delvis indfrielse af lån i overensstemmelse med de for lånet gældende indfrielsesvilkår. Desuden skal det i aftalen om det finansielle instrument være bestemt, at realkreditinstituttets rekonstruktionsbehandling eller konkurs ikke er misligholdelsesgrund. Et konkursbo har ikke ret til at erlægge en ydelse til opfyldelse af krav fra obligationsejerne på et tidligere tidspunkt, end realkreditinstituttet var berettiget til at frigøre sig ved erlæggelse af ydelsen. Konkursboet kan heller ikke opsige låneaftaler i videre omfang, end det tilkom realkreditinstituttet. Konkursboet kan ændre bidrag og lignende. I tilfælde af rekonstruktionsbehandling skal realkreditinstituttet i videst muligt omfang fortsat opfylde sine betalingsforpligtelser overfor obligationsejerne og modparter på afledte finansielle instrumenter ved forfaldstid, medmindre rekonstruktøren bestemmer andet. I tilfælde af konkurs skal kurator i videst muligt omfang fortsætte eller genoptage honoreringen af realkreditinstituttets forpligtelser over for obligationsejerne og til modparter på afledte finansielle instrumenter, jf. lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Kurator kan udstede refinansieringsobligationer til erstatning for udløbne obligationer i den pågældende serie. Det samme gælder under rekonstruktion. 10

12 Kurator kan overdrage kapitalcentret til et andet realkreditinstitut. Overdragelsen forudsætter tilladelse fra Økonomi- og Erhvervsministeren. Overdragelse kan ikke påberåbes af obligationsejerne som årsag til førtidig indfrielse. Det samme gælder under rekonstruktion. Modregning i henhold til konkurslovens 42 kan ikke finde sted til opfyldelse af en fordring, som tilkom realkreditinstituttet. 5.4 Funding af andre kreditinstitutters udlån Obligationsudstedelsen i Nykredits kapitalcenter H kan anvendes til funding af andre kreditinstitutters udlån. Fundingen kan ske efter to modeller; koncernintern funding af udlån i koncernforbundne kreditinstitutter og fælles funding af udlån oprindeligt ydet af såvel koncernforbundne som ikkekoncernforbundne kreditinstitutter Koncernintern funding Obligationsudstedelsen i Nykredits kapitalcenter H kan anvendes til koncernintern funding af udlån i Totalkredit (Totalkredits kapitalcentre H og 1) Fundingen af udlån i Totalkredits kapitalcenter H vil foregå under iagttagelse af de vilkår, som er knyttet til Finanstilsynets tilladelse af 14. september 2007, modificeret den 22. december 2010, og udvidet den 11. juli 2011, givet på baggrund af bestemmelserne i 152 c, stk. 3 i lov om finansiel virksomhed. Herudover vil Nykredit inden for rammerne af 33 b i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. kunne finansiere udlån til Totalkredits kapitalcenter 1 i henhold til 152 c, stk. 1, nr. 6 og 7 i lov om finansiel virksomhed. Som sikkerhed for fundingen udsteder Totalkredits kapitalcenter H og 1 rammeværdipapirer. Rammeværdipapirerne opfylder kravene til særligt dækkede obligationer i kapitalcenter H og realkreditobligationer i kapitalcenter 1. Aktiverne i Totalkredits kapitalcentre H og 1 i form af pantebreve, obligationer, gældsbreve, andre tilgodebeviser og reservefondsmidler er til rådighed for Nykredit som eneste kreditor med primær fortrinsret. Totalkredits kapitalcenter H kan desuden optage lån i henhold til 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. (junior covered bonds). Disse kreditorer har en sekundær fortrinsret til aktiverne i Totalkredits kapitalcenter H i forhold til Nykredits primære fortrinsret. Totalkredits kapitalcenter 1 kan ikke optage lån i henhold til 33 e i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. (junior covered bonds), da dette kapitalcenter ikke udsteder særligt dækkede obligationer eller særligt sækkede realkreditobligationer. Totalkredits kapitalcentre H og 1 har endvidere mulighed for at optage seniorgæld ( senior unsecured debt ), hybrid kernekapital eller ansvarlig lånekapital med henblik på at supplere reservefondsmidlerne. En sådan kapital er imidlertid efterstillet Nykredits krav i henhold til rammeværdipapiret i Totalkredits kapitalcenter H og 1 samt kreditorer med en sekundær fortrinsret til aktiverne i Totalkredits kapitalcenter H. Forpligtelsen til at foretage løbende overvågning af pantsatte værdier og stille supplerende sikkerhed påhviler Totalkredit, men udføres i samarbejde med Nykredit. Betalingerne fra Totalkredit, som skal videreføres til obligationsejerne i Nykredit, vil ske med mindst samme sikkerhed, som hvis de tilsvarende betalinger kom direkte fra låntagerne i henhold til udlån i Nykredit. 11

13 5.4.2 Fælles funding Udstedelsen af særligt dækkede obligationer i Nykredits kapitalcenter H kan med Finanstilsynets godkendelse anvendes til fælles funding af udlån mod pant i fast ejendom oprindeligt ydet af andre kreditinstitutter. Det oprindelige långivende kreditinstitut skal overdrage lån og pant til Nykredit til eje. Rammerne for fælles funding er fastlagt i 16 b til 16 g samt 120 b i lov om finansiel virksomhed. Nykredits kapitalcenter H kan erhverve lån og pant ydet af andre koncernforbundne kreditinstitutter eller af andre ikke-koncernforbundne kreditinstitutter inden for lovgivningens rammer for fælles funding finansieret ved udstedelse af særligt dækkede obligationer. Såfremt det oprindelige långivende kreditinstitut på et tidspunkt forventes ikke at kunne varetage sin betalingsforpligtelse på vegne af låntager til Nykredit, vil Nykredit omgående meddele låntager, at låntager fremover ikke kan betale med frigørende virkning til det oprindelige långivende kreditinstitut, men kun direkte til Nykredit. Endvidere kan Nykredits kapitalcenter H ved udstedelse af særligt dækkede obligationer via koncernintern funding (se afsnit 5.4.1) finansiere udlån i koncernforbundne kreditinstitutter - herunder Totalkredit som efter Finanstilsynets tilladelse kan erhverve lån og pant ydet af andre kreditinstitutter inden for lovgivningens rammer for fælles funding. Totalkredit eller andre koncernforbundne kreditinstitutter med godkendt koncernintern funding varetager i den forbindelse forholdet til det oprindelige långivende kreditinstitut på vegne af Nykredit. Bestyrelsen for Nykredit kan træffe beslutning om at ansøge om Finanstilsynets tilladelse til at udstede særligt dækkede obligationer i Nykredits kapitalcenter H til fælles funding af udlån mod pant i fast ejendom ydet af andre kreditinstitutter. 6. BALANCEPRINCIP Lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. og den i medfør heraf udstedte obligationsbekendtgørelse stiller krav om, at realkreditinstitutter skal overholde et i bekendtgørelsen defineret balanceprincip og regelsæt for risikostyring i forbindelse med udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer. Obligationsbekendtgørelsen fastsætter grænser for, hvor store forskelle der må være mellem på den ene side indbetalingerne fra låntagerne (rente og afdrag) mod pant i fast ejendom, udlån til offentlige myndigheder uden pant eller mod offentlig garanti, andre placeringer i godkendte aktiver (f.eks. øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter), afledte finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle og placeringer i henhold til obligationsbekendtgørelsens 4, stk. 5 og på den anden side udbetalingerne til ejerne af de udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer (rente og afdrag), andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter, og afledte finansielle instrumenter til afdækning af betalingsforskelle. Obligationsbekendtgørelsens grænser reguleres med tabsrammer for den rente-, valuta-, options- og likviditetsrisiko, der følger af betalingsforskelle på balancen. Bekendtgørelsen indeholder desuden en række andre bestemmelser om grænser for finansielle risici. For realkreditinstitutter finder balanceprincippet anvendelse på de enkelte kapitalcentre såvel som instituttet i øvrigt. Balanceprincippet og risikostyringen tager udgangspunkt i følgende to hovedpunkter: 12

14 1. Lovgivningens krav til placering af provenuet i godkendte aktiver ved realkreditinstitutters udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer, andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter. 2. Rente-, valuta- og optionsrisici er kun tilladt i et begrænset omfang. Der er dog en række tekniske forhold i forbindelse med realkreditinstituttets udlånsvirksomhed, som medfører at en række placeringer ikke er omfattet af lovgivningens begrænsning på øvrige ikke efterstillede tilgodehavender hos og garantier stillet af kreditinstitutter i forbindelse med udstedelse af særligt dækkede obligationer: Placering af midler i forbindelse med udbetaling af nye lån og refinansiering, omlægning eller indfrielse af eksisterende lån, hvormed der vil cirkulere obligationer, for hvilke kreditinstituttet endnu ikke har pant i fast ejendom (udbetalinger og refinansiering) eller afventer indfrielse af cirkulerende obligationer (omlægning og indfrielse). Tinglysningsgarantier på tinglyste pantebreve, hvor der alene er retsanmærkning om eksisterende lån, som skal indfries med det nye lån. Tabsgarantier, som ikke udgør en effektiv fordring på garantistillende kreditinstitut. Egne udstedte obligationer inden for samme kapitalcenter (gælder dog kun under det overordnede balanceprincip). I henhold til obligationsbekendtgørelsen kan realkreditinstituttet for hvert kapitalcenter vælge mellem to typer balanceprincipper uanset om der udstedes realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer eller særligt dækkede obligationer: 1. Det overordnede balanceprincip. 2. Det specifikke balanceprincip. Udstedelserne af særligt dækkede obligationer i kapitalcenter H overholder det overordnede balanceprincip. Nykredit kan senere træffe beslutning om, at de særligt dækkede obligationer udstedt i Nykredits kapitalcenter H fremadrettet vil opfylde et andet balanceprincip inden for lovgivningens rammer. En sådan ændring vil i givet fald blive meddelt i et tillæg til dette prospekt. 6.1 Rammer for risici og risikostyring under det overordnede balanceprincip Styringen af renterisiko, valutarisiko og optionsrisiko reguleres med stresstest og tilhørende tabsramme. Derudover haves også andre strukturelle bestemmelser til begrænsning af likviditetsrisici. Renterisiko: Renterisikoen opgøres for hver valuta som det største fald i nutidsværdien af betalingsforskellene under antagelse om udviklingen i rentestrukturen i 2 sæt stresstest et mindre og et større stress på i alt 6 forskellige måder i henhold til obligationsbekendtgørelsens 7, stk. 2 og 4. Et realkreditinstituts renterisiko må ikke overstige et beløb svarende til hhv. 1 % af solvenskravet + 2 % af yderligere kapital i kapitalcentret efter den mindre stresstest og 5 % af solvenskravet + 10 % af yderligere kapital i kapitalcentret efter den større stresstest. Renterisikoen for hver valuta adderes og der er som udgangspunkt ikke adgang til modregning mellem renterisici i de forskellige valutaer dog må renterisikoen i kroner og euro modregnes med op til 50 % af renterisikoen i den af de to valutaer mindste opgjorte numeriske renterisiko. 13

15 Valutarisiko: Valutarisikoen opgøres som det største fald i nutidsværdien af betalingsforskellene under antagelse om udviklingen i valutakurserne på i alt 4 forskellige måder i henhold til obligationsbekendtgørelsens 9, stk. 2. Et realkreditinstituts valutarisiko må ikke overstige et beløb svarende til 10 % af solvenskravet + 10 % af yderligere kapital i kapitalcentret opgjort for euro og 1 % af solvenskravet + 1 % af yderligere kapital i kapitalcentret opgjort for øvrige valutaer. Optionsrisiko: Optionsrisikoen opgøres for hver valuta som det største fald i nutidsværdien af betalingsforskellene under antagelse om udviklingen i volatilitetsstrukturen på i alt 2 forskellige måder i henhold til obligationsbekendtgørelsens 10, stk. 3. Et realkreditinstituts optionsrisiko må ikke overstige et beløb svarende til 0,5 % af kapitalkravet + 1 % af yderligere kapital i kapitalcentret. Optionsrisikoen for hver valuta adderes og der er som udgangspunkt ikke adgang til modregning mellem optionsrisici i de forskellige valutaer dog må optionsrisikoen i kroner og euro modregnes med op til 50% af optionsrisikoen i den af de to valutaer mindste opgjorte numeriske optionsrisiko. Likviditetsrisiko: Renteindbetalinger skal være større end renteudbetalinger i en periode på løbende 12 måneder. Til renteindbetalinger medregnes overdækning i kapitalcentret samt likviditetsplaceringer, såfremt de er placeret i sikre og likvide værdipapirer, fordringer på centralregeringer og centralbanker i zone A-lande eller indskud i kreditinstitutter i zone A-lande. Opgørelsen kan undlades på konstruktioner, hvor lån og funding er beløbsmæssigt matchede, herunder konstruktioner hvor kursgevinster/kurstab udjævnes i form af en kompensation eller et tillæg i låntagerens rentebetalinger. Nutidsværdien af fremtidige indbetalinger skal til enhver tid være større end nutidsværdien af fremtidige udbetalinger. 6.2 Bemærkninger i forbindelse med Nykredits overholdelse af balanceprincippet Trods de tilladte risikorammer i balanceprincippet har Nykredit i praksis indrettet sin udlånsvirksomhed på en sådan måde, at instituttet ikke påtager sig væsentlige finansielle risici vedrørende udlån og funding af udlånet. Det skal bemærkes, at balanceprincippet regulerer den faktiske udstedelse af realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter. Den faktiske obligationsudstedelse fremgår ikke direkte af hovedtallene i års- og perioderapporter aflagt efter IFRS. Det skyldes, at passivposten udstedte obligationer efter IAS 39 skal reduceres med Nykredits eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter. Tilsvarende vil placering af midler i sikre likvide værdipapirer i henhold til obligationsbekendtgørelsen ikke direkte fremgå af aktiverne. Det skyldes, at eventuelle beholdninger af egne udstedte realkreditobligationer, særligt dækkede realkreditobligationer, særligt dækkede obligationer samt andre værdipapirer med privilegeret status udstedt af realkreditinstitutter efter IFRS skal elimineres i passivposten udstedte obligationer. 14

16 7. RISICI I ØVRIGT Ansvaret for at afgrænse og overvåge koncernens risici ligger hos Nykredits bestyrelse, som fastsætter de overordnede politikker og instrukser, herunder grænserne for eksponeringernes størrelser. Risikoeksponeringer og aktiviteter rapporteres løbende til bestyrelsen. I Nykredits afdeling for Risikostyring foretages, i henhold til de fastlagte forretningsgange, beregninger for behov for supplerende sikkerhedsstillelse og efterfølgende kontrol med opfyldelsen af behovet. 8. MARKEDSRISIKO Markedsværdien af de udbudte obligationer kan ændre sig i takt med ændringer i bl.a. renteniveauet og udbud og efterspørgsel. Mængden og omsætteligheden af de udbudte obligationer i de enkelte serier kan ligeledes ændre sig i takt med ændringer i bl.a. renteniveauet og samt udlåns- og indfrielsesaktiviteten. 9. UDTRÆKNINGSRISIKO Nykredit vil begrænse en uhensigtsmæssig påvirkning af udtrækningsrisikoen på konverterbare særligt dækkede obligationer som følge af låntagernes mulighed for spekulativt at optage et konverterbart lån til overkurs med henblik på efterfølgende indfrielse til pari (eller en anden forud fastsat indfrielseskurs) ved førstkommende termin. Beskyttelsen af kursdannelsen er i realkreditbranchen gensidigt beskrevet i Kollegial aftale om anvendelse af muligheden for at tilbyde realkreditlån på baggrund af konverterbare obligationer til kurser over pari (eller anden forud fastsat indfrielseskurs). Hvis Nykredit skønner, at en konverterbar særligt dækket obligationsserie (fondskode) vil kunne gøres til genstand for en omfattende spekulativ påvirkning af udtrækningsrisikoen af låntagerne, vil Nykredit med henblik på at beskytte kursdannelsen sætte følgende begrænsninger på sin udlånsvirksomhed baseret på udstedelse af den pågældende konverterbare særligt dækkede obligationsserie (fondskode): Nykredit vil ikke afgive lånetilbud, hvis kursen på de pågældende konverterbare særligt dækkede obligationer er over pari (eller en anden forud fastsat indfrielseskurs) ved tidspunktet for anmodningen om tilbudets afgivelse. Lån med en hovedstol på over 3 mio. kr., der udbetales til kurser over pari (eller en anden forud fastsat indfrielseskurs), kan ikke opsiges til pari-indfrielse (eller til indfrielse til en anden forud fastsat indfrielseskurs) til en termin, der ligger tidligere end 12 måneder efter lånets udbetaling. For konverterbare særligt dækkede obligationer noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S defineres kursen som gennemsnitskursen på foregående børsdag. Nykredit kan senere vælge at ændre denne definition. Nykredit kan ligeledes i enkelte tilfælde vælge at fravige disse regler, f.eks. hvis der ikke kan afgives et lignende lånetilbud fundet med en anden obligationsserie, ved fejl i tidligere afgivne lånetilbud eller ved indfrielser af lån som følge af ejerskifte eller tvangsauktion af den belånte ejendom. Det vil fremgå af de endelige vilkår for en obligationsserie, hvis en fondskode i en konverterbar obligationsserie er undtaget af disse regler. 15

17 III. Oplysninger om Nykredit 1. ANSVARLIGE 1.1. Nærværende prospekt er udarbejdet af Nykredit. Ansvarlige for oplysningerne i nærværende prospekt er: Bestyrelse Steen E. Christensen Hans Bang-Hansen Steffen Kragh (Bestyrelsesformand, advokat) (Næstformand, gårdejer) (Næstformand, koncernchef) Kristian Bengaard Michael Demsitz Erling Bech Poulsen (Seniorkonsulent) (Administrerende direktør) (Gårdejer) Susanne Møller Nielsen Lisbeth Grimm Anders C. Obel (Supportmedarbejder) (Kasserer) (Adm. direktør) Allan Kristiansen Nina Smith Merete Eldrup (Kontorchef) (Professor) (Adm. direktør) Jens Erik Udsen (Direktør) Leif Vinther (Personaleforeningsformand) der i henhold til bemyndigelse har bemyndiget 2 koncerndirektører i forening til at underskrive dette prospekt samt fremtidige tillæg. Direktion: Peter Engberg Jensen Karsten Knudsen Per Ladegaard (Koncernchef) (Koncerndirektør) (Koncerndirektør) Kim Duus Søren Holm Bente Overgaard (Koncerndirektør) (Koncerndirektør) (Koncerndirektør) 1.2. Vi erklærer herved, at vi har gjort vores bedste for at sikre, at oplysningerne i prospektet efter vores bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger, der kan påvirke dets indhold, herunder at alle relevante oplysninger i bestyrelsesprotokoller, revisionsprotokoller og andre interne dokumenter er medtaget i prospektet. Prospektet og dermed ovenstående erklæring underskrives i afsnit V UNDERSKRIFT PÅ VEGNE AF NYKREDITS LEDELSE 2. NYKREDITS REVISORER 2.1. Nykredits revisor er: Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab Weidekampsgade København S ved statsautoriseret revisor Anders O. Gjelstrup og statsautoriseret revisor Henrik Wellejus Nykredits valgte revisonsselskab er medlem af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer 16

18 2.2. Nykredit har ikke skiftet revisionsselskab i 2011, eller i regnskabsårene 2009 og I henhold til rotationsprincip har statsautoriseret revisor Anders O. Gjelstrup pr. regnskabsåret 2010 afløst statsatoriseret revisor Erik Holst Jørgensen. 3. UDVALGTE REGNSKABSOPLYSNINGER 3.1. Der henvises til de senest reviderede og offentliggjorte årsrapporter for 2009 og 2010 for Nykredit og Nykredit Realkredit koncernen, som er tilgængelige på Nykredits internetside nykredit.dk Der henvises til halvårsrapport for 2011, som er tilgængelige på Nykredits internetside nykredit.dk. Halvårsrapporten er ikke reviderede. 4. RISIKOFAKTORER Risikofaktorer, der kan påvirke Nykredits evne til at opfylde sine forpligtelser i forbindelse med udstedelse af særligt dækkede obligationer er beskrevet under afsnittet Risikofaktorer, hvortil der henvises. 5. OPLYSNINGER OM NYKREDIT 5.1. Nykredits historie og udvikling Nykredits registrerede selskabsnavn er Nykredit Realkredit A/S Nykredits binavne er: Realkreditaktieselskabet Nykredit (Nykredit Realkredit A/S) IRF Industrifinansiering A/S (Nykredit Realkredit A/S) IRF Industrikredit A/S (Nykredit Realkredit A/S) Industrikredit A/S (Nykredit Realkredit A/S) IRF Erhvervsfinansiering A/S (Nykredit Realkredit A/S) Nykredit Industri A/S (Nykredit Realkredit A/S) Nykredit A/S (Nykredit Realkredit A/S) Nykredits registrerede hjemsted er Kalvebod Brygge 1-3, DK-1780 København V Nykredits registreringsnummer i CVR-registeret er Fra 1851 og frem etableredes en lang række kreditforeninger og hypotekforeninger i Danmark, hvoraf 16 fusionerede til henholdsvis Forenede Kreditforeninger og Jyllands Kreditforening i Nykredit blev etableret i 1985 ved en fusion mellem Forenede Kreditforeninger og Jyllands Kreditforening. Nykredit blev omdannet til aktieselskab i 1991 (aktieselskabet blev stiftet den 16. januar 1989). Fra oktober måned 2006 er Nykredit eneejer af selskabet Totalkredit A/S, der driver realkreditvirksomhed Nykredit er organiseret og indregistreret som et dansk aktieselskab. Reglerne om danske aktieselskaber findes i lov om aktieselskaber. Nykredits hovedkontor og registrerede domicil er: Kalvebod Brygge 1-3, DK-1780 København V, telefonnummer (+45) I sin egenskab af dansk finansiel virksomhed er Nykredit underlagt lov om finansiel virksomhed. 17

19 I sin egenskab af dansk realkreditinstitut er Nykredit underlagt reglerne i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v Der er ikke for nylig indtruffet begivenheder, som i væsentlig grad er væsentlige ved bedømmelsen af Nykredits solvens Investeringer Der er ikke foretaget væsentlige investeringer siden 10. februar 2011, datoen for den af Nykredit offentliggjorte årsrapport for Nykredit har ikke forpligtet sig til at foretage væsentlige investeringer i fremtiden Dette punkt er udeladt, da Nykredit ikke har påtaget sig forpligtelser under punkt FORRETNINGSOVERSIGT 6.1. Hovedvirksomhed Nykredit driver realkreditvirksomhed som defineret i 8 og 16 a i lov om finansiel virksomhed. Nykredit yder lån mod pant i fast ejendom m.v. til privatkunder, erhvervskunder og landbrugskunder. Herudover forestår Nykredit funding af udlån, der sker i Totalkredit i henhold til tilladelse fra Finanstilsynet. For en nærmere gennemgang henvises til afsnittene koncernintern funding (pkt ) og fælles funding (pkt ) tidligere i prospektet. Nykredits produktudbud og finansieringen af de ydede lån skal til enhver tid overholde lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. Nykredit udvikler løbende virksomhedens produkter indenfor lovgivningens rammer. For en nærmere gennemgang af de lovbestemte grænser for Nykredits virksomhed og produkter henvises til afsnittet Risikofaktorer tidligere i prospektet Nykredits virksomhed og produkter skal ligge indenfor rammerne af de i lov om realkreditlån og realkreditobligationer m.v. fastsatte rammer Væsentligste markeder Nykredits primære marked er det danske marked for udlån mod pant i fast ejendom m.v. Herudover yder Nykredit udlån mod pant i fast ejendom i Sverige, Norge, Finland, England, Tyskland, Frankrig og Spanien. Nykredit yder lån til privat-, erhvervs- og landbrugskunder Rammevilkårene for at drive finansiel virksomhed er under væsentlig forandring. De kommende internationale regler for kapital og likviditet er endnu ikke endeligt vedtaget, men på en række områder er markedet allerede i gang med at fastsætte de forventede krav som standard. Som en betydelig aktør på det danske finansielle marked, indstiller Nykredit sig på den kommende konkurrencesituation ved at oprette et nyt kapitalcenter til lån med refinansiering og forbereder at indføre tolagsbelåning for private, samt at realkreditlån til private ydes via datterselskabet Totalkredit A/S. Tolagsbelåning til private og ydelse af lån via Totalkredit A/S vil tidligst ske i foråret

20 7. ORGANISATIONSSTRUKTUR 7.1 Organisationsstruktur Nykredit er 100 % ejet af Nykredit Holding A/S. Foreningen Nykredit er den største aktionær i Nykredit Holding A/S. Nykredit Holding koncernens forretningsmæssige aktiviteter er placeret i Nykredit og Nykredits datterselskaber. Nykredit driver realkreditvirksomhed. Nykredit driver med tilladelse fra Finanstilsynet tillige virksomhed som værdipapirhandler. Nykredits datterselskab Totalkredit driver realkreditvirksomhed. Nykredit driver anden finansiel virksomhed gennem datterselskabet Nykredit Bank A/S (m. datterselskaber). Nykredit har en filial i Polen. Nykredit driver virksomhed, som er accessorisk til realkreditvirksomhed, i datterselskabet Nykredit Mægler A/S. Alle Nykredits datterselskaber er 100 % ejede. Der henvises i øvrigt til koncerndiagrammet i den senest offentliggjorte årsrapport for 2010 for Nykredit Realkredit koncernen. 7.2 Forretningsoversigt Nykredit har fastlagt en strategi og organisation, der skal bane vejen for en markant forretningsudvikling og vækst de kommende 4-5 år. Den fremtidige vækst skal primært komme fra bankområdet, hvormed Nykredit Bank er en vigtig enhed i Nykredit-koncernen. Samtidig er Totalkredit også strategisk vigtig for Nykredit-koncernen, da størsteparten af koncernens realkreditudlån til private sker gennem Totalkredit. Funding af udlån i Totalkredit A/S sker i henhold til tilladelse fra Finanstilsynet i Nykredit. For en nærmere gennemgang henvises til afsnittene koncernintern funding (pkt ) og fælles funding (pkt ) tidligere i prospektet. 8. TRENDOPLYSNINGER 8.1 Nykredit erklærer, at der ikke er sket en forværring i selskabets fremtidsudsigter siden datoen for de senest offentliggjorte rapporter. 8.2 Der foreligger ikke kendte tendenser, usikkerhed, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indflydelse på Nykredits fremtidsudsigter for det igangværende regnskabsår. 9. RESULTATFORVENTNINGER ELLER PROGNOSER 9.1 Der er ikke indarbejdet en selvstændig resultatprognose i dette prospekt. 10. BESTYRELSE, DIREKTION OG TILSYNSORGANER 10.1 Bestyrelsen og direktionen fremgår af pkt Yderligere oplysninger om bestyrelsesmedlemmernes og direktionens væsentligste aktiviteter, som ikke udføres hos Nykredit, fremgår - i det omfang aktiviteterne har betydning for Nykredit - af den senest offentliggjorte årsrapport samt nykredit.dk, hvortil der henvises. 19