Standardbetingelser Programmel og Løbende Ydelser

Transkript

1 Standardbetingelser Programmel og Løbende Ydelser

2 1. Indledning Betingelserne regulerer Leverandørens levering til Kunden af det Programmel og de Løbende Ydelser, der fremgår af Aftalen. Leverandørens eventuelle standard salgs- og leveringsbetingelser er ikke gyldige mellem parterne, medmindre dette er godkendt af Kunden, og klart fremgår af Aftalen. Med hensyn til leverandørens standard licensbetingelser henvises til afsnit Betingelserne, herunder eventuelle tillægsaftaler, og Aftalen skal ses som et integreret hele. 2. Definitioner Ved "Aftale" forstås nærværende Betingelser og eventuelle indgåede tillægsaftaler hvori Programmel og Løbende Ydelser samt eventuelle særlige vilkår, som ikke er indeholdt i Betingelserne, er beskrevet, herunder evt. henvisning til Leverandørens tilbud vedrørende Ydelserne. Ved Arbejdsdag forstås enhver Dag undtagen lørdage, søndage, danske helligdage, juleaftensdag, nytårsaftensdag og Grundlovsdag (5. juni). Ved "Betingelser" forstås nærværende standardbetingelser. Ved "Dag" forstås en kalenderdag. Ved "Dokumentation" forstås enhver udarbejdet beskrivelse relateret til de leverede Ydelser. Ved "Forsinkelse" forstås Leverandørens levering af Programmel og/eller de Løbende Ydelser efter den i Aftalen aftalte leveringstid, og hvor Forsinkelsen ikke skyldes force majeure eller forhold, for hvilke Kunden er ansvarlig. Ved "Garanti" forstås en garanti udstedt af Leverandøren, hvorved Leverandøren garanterer, at det leverede Programmel og de Løbende Ydelser er i overensstemmelse med Aftalen samt alle relevante standarder og branchenormer, herunder god it-skik. Ved "Garantiperiode" forstås en periode på 12 (tolv) måneder fra tidspunktet, hvor Programmel og/eller de Løbende Ydelser er leveret til Kunden. Ved "Kunden" forstås Skatteministeriets koncern, med underliggende myndigheder. Ydelser indkøbt i medfør af Aftalen skal leveres til de(n) myndighed(er) under Skatteministeriets koncern, som er anført i Aftalen. Ved Kundespecifikt programmel forstås programmel, der ikke er Standardprogrammel. Ved "Leverandøren" forstås sælger af de af Aftalen omfattede Ydelser. Ved "Løbende Ydelser" forstås de til Programmellet tilknyttede support- og vedligeholdelsesydelser, som Leverandøren skal levere. Ved "Mangel" forstås, at det leverede Programmel og/eller de Løbende Ydelser ikke er i overensstemmelse med Aftalen, alle relevante standarder og branchenormer og/eller i øvrigt ikke er egnet til at opfylde Kundens behov. Ved Programmel forstås Kundespecifikt programmel og/eller Standardprogrammel. Ved en Release forstås en mindre opdatering af Programmellet, herunder fejlrettelser, som kan være kendetegnet ved, at versionsnummeret for programmellet ændres med en decimal (for eksempelvis fra 5.0 til 5.1). Ved Standardprogrammel forstås programmel, der, i) hverken er tilpasset, tilrettet eller udviklet specielt til Kunden i forbindelse med opfyldelse af Aftalen, og ii) er tilgængeligt for enhver på almindelige kommercielle eller ikke-kommercielle vilkår, og iii) kan benyttes af enhver på samme vilkår som Leverandøren. Ved Version forstås en opdatering af Programmellet, der indeholder væsentligt ændret funktionalitet. Almindeligvis er en ny version kendetegnet ved, at hovednummeret for versionen ændres (f.eks. fra 5.1 til 6.0). Ved Ydelser forstås alle de ydelser, Leverandøren er forpligtet til at levere i henhold til Aftalen, herunder Programmel og Løbende Ydelser. Medmindre sammenhængen tilsiger anden forståelse, skal de definerede udtryk omfatte anvendelsen både i ental og flertal og i bestemt eller ubestemt form. 3. Leverandørens accept af Aftalen Leverandøren skal acceptere bestemmelserne i Aftalen i deres helhed. Det gøres ved Leverandørens underskrivelse af Aftalen. Såfremt Leverandøren har foretaget ændringer i Aftalen, er sådanne ændringer ikke gyldige, medmindre en ny Aftale udstedes af Kunden, eller et tillæg til den oprindelige Aftale udarbejdes af Kunden.

3 Aftalen kan ikke fraviges, medmindre Kunden har givet sit udtrykkelige samtykke hertil i form af en skriftlig tillægsaftale til Aftalen. 4. Leverandørens forpligtelser 4.1 Generelt Alle Ydelser omfattet af Aftalen skal leveres og udføres i overensstemmelse med Aftalen, herunder opfylde alle krav i Aftalen. I det omfang Aftalen ikke giver tilstrækkelig vejledning herom, skal det af Aftalen omfattede Programmel og de Løbende Ydelser være i overensstemmelse med god it-skik. Løbende Ydelser skal endvidere udføres af kvalificeret og uddannet personale. 4.2 Programmel Leverandøren skal levere det i Aftalen anførte Programmel. 4.3 Løbende Ydelser Leverandøren skal levere de i Aftalen anførte Løbende Ydelser. Versioner og Releases Leverandøren skal som en del af de Løbende Ydelser levere nye Versioner og Releases af det af Aftalen omfattede Standardprogrammel så snart og i det omfang, at sådant programmel er frigivet til distribution i Danmark. Kunden er imidlertid ikke forpligtet til at foretage opdatering med nye Versioner eller Releases. Såfremt en sådan opdatering er en forudsætning for Leverandørens opfyldelse af eventuelle servicemål, jf. afsnit 4.3, er dette angivet i Aftalen med antal Versioner/Releases, som Kunden maksimalt kan være bagud. Endvidere kan en sådan opdatering være en forudsætning for Leverandørens eventuelle pligt til fejlafhjælpning som led i de Løbende Ydelser. Servicemål Såfremt der til Leverandørens Løbende Ydelser er knyttet Servicemål, fremgår disse af Aftalen. Leverandøren garanterer, at de i Aftalen beskrevne servicemål opretholdes fra leveringen af det af Aftalen omfattede Programmel. 4.4 Dokumentation Leverandøren skal, som en integreret del af Ydelserne omfattet af Aftalen, levere den Dokumentation, der er nødvendig for Kundens udnyttelse af det leverede Programmel. Endvidere skal Leverandøren, medmindre andet fremgår af Aftalen, levere den Dokumentation til Kunden, der er nødvendig for, at tredjemand på rimelige og sædvanlige vilkår kan varetage drift og udføre vedligeholdelse af Programmel samt foretage ændringer af eventuelt Kundespecifikt programmel i henhold til Aftalens øvrige bestemmelser. Leverandøren skal endvidere, som en del af Leverandørens Løbende Ydelser, vedligeholde den leverede Dokumentation, så Kunden til enhver tid er i besiddelse af en opdateret og ajourført udgave af den nødvendige Dokumentation. Dokumentationen skal udformes i overensstemmelse med god it-skik. Al Dokumentation skal leveres på dansk eller engelsk, medmindre andet er aftalt mellem parterne. 4.5 Levering Leveringssted Programmel omfattet af Aftalen skal leveres fysisk på CD-Rom på Kundens forretningssted eller via elektronisk download. Såfremt levering sker via elektronisk download, skal Leverandøren sikre, at Kunden får adgang hertil. Såfremt Aftalen omfatter levering af Løbende Ydelser, skal disse leveres på Kundens forretningssted og/eller stilles til rådighed for Kunden som konkret aftalt mellem Parterne. Leveringstid Leverandøren skal levere Ydelserne i overensstemmelse med Aftalen. Medmindre andet følger af Aftalen, skal Løbende Ydelser leveres umiddelbart efter at der er sket levering af det af Aftalen omfattede Programmel. Risikoens overgang Leverandøren bærer risikoen for Ydelserne, indtil levering er sket. Ydelserne betragtes som leveret, når Ydelserne er leveret til Kunden i overensstemmelse med nærværende afsnit Garanti Garantiperioden for Programmel er 12 (tolv) måneder, der løber fra tidspunktet for levering, jf. afsnit 4.5. Garantierne vedrørende tredjemands rettigheder (afsnit 10.1) gælder uden tidsbegrænsning. For de Løbende Ydelser gælder der en separat Garantiperiode på 12 (tolv) måneder, der regnes fra tidspunktet for Leverandørens levering af disse Løbende Ydelser. Såfremt Leverandørens generelle garantiperiode er længere end 12 (tolv) måneder (Garantiperioden), eller Leverandøren har tilbudt en længere garantiperiode, gælder denne længere garantiperiode.

4 I det tilfælde skal Leverandørens garanti i det første år som minimum opfylde kravene i Aftalen. Garantiperioden forlænges i tilfælde af mangelfuld levering af Ydelserne omfattet af Aftalen, således at en ny Garantiperiode begynder at løbe for den pågældende Ydelse, når Leverandøren har afhjulpet Manglen i henhold til afsnit 6.1. Leverandøren skal i Garantiperioden udbedre alle Mangler uden omkostning for Kunden. 4.7 Gældende ret Ved udførelsen af sine forpligtelser i henhold til Aftalen skal Leverandøren overholde de regler, der gælder for udførelsen af Leverandørens virksomhed, uanset hvor denne udføres. Persondata Såfremt Leverandørens udførelse af Ydelser under Aftalen indebærer behandling af personhenførbare oplysninger, er Leverandøren til enhver tid forpligtet til at sikre, at den til enhver tid gældende persondatalovgivning i Danmark overholdes, for nuværende særligt persondataloven (lov nr. 421 af 31. maj 2000 med senere ændringer), sikkerhedsbekendtgørelsen (bekendtgørelse 528/2000 med senere ændringer), og fra den 25. maj 2018 Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2016/679 af 27. april 2016 om beskyttelse af fysiske personer i forbindelse med behandling af personoplysninger og om fri udveksling af sådanne oplysninger og om ophævelse af direktiv 95/46/EF (generel forordning om databeskyttelse). Leverandøren skal skadesløsholde Kunden, såfremt Kunden bliver mødt med krav fra tredjemand som følge af, at Leverandøren i sin rolle som databehandler, har overtrådt den til enhver tid gældende persondataretlige lovgivning. Leverandøren hæfter kun for skader, hvis Leverandøren ikke har opfyldt sine forpligtelser som databehandler, som det følger af den til enhver tid gældende lovgivning, eller hvis Leverandøren som databehandler, har undladt at følge eller handlet i strid med Kundens lovlige instruks. Leverandørens forpligtelse til at skadesløsholde Kunden efter nærværende afsnit håndterer ikke bøder i medfør af persondataforordningens artikel 83. Samfundsansvar Leverandøren og dennes eventuelle underleverandører skal overholde bestemmelserne i ILO-konvention nr. 29, 105, 138 og 182. Disse må bl.a. ikke benytte sig af tvangs- og børnearbejde i strid med disse konventioner. Såfremt der opstår konkret mistanke om, at regler om menneskerettigheder, antikorruption, miljø og/eller bestemmelserne i ILO-konvention 29, 105, 138 og/eller 182 er overtrådt, skal Leverandøren på Kundens anmodning straks fremsende en fyldestgørende redegørelse med relevant dokumentation. Såfremt Leverandøren selv konstaterer, at de ovennævnte regler er overtrådt i forbindelse med Aftalens udførelse, eller hvis der indledes retslige skridt (uanset i hvilket land) mod Leverandøren for mulig overtrædelse af de ovennævnte regler i samme forbindelse, skal Leverandøren af egen drift informere Kunden herom. Leverandøren skal sikre, at ansatte hos Leverandøren og eventuelle underleverandører, som medvirker til at opfylde Aftalen, er sikret løn (herunder særlige ydelser), arbejdstid og andre arbejdsvilkår, som ikke er mindre gunstige end dem, der gælder for arbejde af samme art i henhold til en kollektiv overenskomst indgået af de inden for det pågældende faglige område mest repræsentative arbejdsmarkedsparter i Danmark, og som gælder på hele det danske område. Ved medvirker til at opfylde Aftalen, forstås arbejde udført i Danmark med henblik på Aftalens opfyldelse. Leverandøren er forpligtet til at orientere de ansatte om de gældende arbejdsvilkår. Kunden kan kræve, at Leverandøren efter skriftligt påkrav herom inden for 10 Arbejdsdage fremskaffer relevant dokumentation, såsom løn- og timesedler, lønregnskab og ansættelseskontrakter fra såvel egne som eventuelle underleverandørers arbejdstagere. Såfremt Leverandøren tilsidesætter sin forpligtelse til at fremskaffe den krævede dokumentation, kan Kunden efter udløb af den ovennævnte frist, pålægge Leverandøren en dagsbod på DKK 1.000, til den krævede dokumentation behørigt fremskaffes til Kunden. Leverandøren skal sikre, at eventuelle oplysninger i materialet om de ansattes racemæssige eller etniske baggrund, politiske, religiøse eller filosofiske overbevisning, oplysninger om helbredsmæssige og seksuelle forhold, væsentlige sociale problemer og andre rent private forhold ekstraheres, inden materialet overgives til Kunden. Overholder Leverandøren ikke arbejdsklausulen, og medfører dette et berettiget krav på yderligere løn fra de ansatte, er Kunden berettiget til at tilbageholde vederlag svarende til det berettigede krav, således at de berørte medarbejdere fuldt ud kompenseres for den mindre gunstige løn, herunder særlige ydelser, arbejdstid og/eller andre arbejdsvilkår, som Leverandøren eller dennes eventuelle underleverandører har budt den ansatte i forbindelse med udførelse af sine forpligtelser i henhold til Aftalen.

5 4.8 Ydelser udført på Kundens lokation Såfremt Leverandøren skal udføre Ydelser fra Kundens lokation eller anden relevant lokation anvist af Kunden, herunder i forbindelse med licensaudit, jf. afsnit 4.10, er Leverandøren forpligtet til at efterkomme de instruktioner, der udstedes af den ledende person på den pågældende lokation. Det er Leverandørens ansvar at opnå enhver tilladelse eller sikkerhedsgodkendelse, der måtte kræves for at opnå adgang til den pågældende lokation. 4.9 Forsikring Leverandøren skal opretholde sædvanlige forsikringer, herunder en professionel ansvarsforsikring samt produktansvarsforsikring, der dækker Leverandøren i en grad, der stemmer overens med Aftalen. Forsikringsansvaret er begrænset til Kundens samlede betaling for Programmel samt for Løbende Ydelser fra Aftalens indgåelse og frem til det tidspunkt, hvor den forsikringspådragende handling kom til Kundens kendskab. Leverandøren skal på Kundens anmodning dokumentere, at kravet om forsikringer er opfyldt Licensaudit Såfremt Leverandøren ønsker at gennemføre en licensaudit af Kundens anvendelse af Leverandørens Programmel, skal dette varsles skriftligt med minimum 60 (tres) Dage, inden licensaudit kan påbegyndes. Minimum 45 (femogfyrre) Dage inden en licensaudit kan påbegyndes, skal Leverandøren fremsende forslag til procedure, dokumentation og evt. værktøjer/scripts, der ønskes anvendt i forbindelse med licensaudit. Kunden kan af sikkerhedsmæssige årsager afvise at anvende værktøjer/køre scripts til indhentning af oplysninger. Det er Leverandørens ansvar at tilsikre, at Kunden kan rapportere på anden vis. Leverandøren vil af sikkerhedsmæssige årsager ikke selv få adgang til Kundens it-systemer, medmindre Leverandøren har de nødvendige sikkerhedsgodkendelser. I forbindelse med udlevering af data har Kunden ret til at sløre kompromitterende data (fx IP-adresser, Servernavne m.v.). Såfremt Leverandøren selv udtager data fra Kundens systemer, skal disse godkendes af Kunden forud for udlevering. Kunden har ret til ikke at godkende udlevering af data til Leverandøren. Dette kan både være enkelte data eller alle data. Dette kan dog kun ske på baggrund af sikkerhedsmæssige årsager. Såfremt Kunden ikke kan udlevere enkelte data eller alle data vil Kunden give Leverandøren en kort redegørelse herom. Omkostninger forbundet med gennemførelsen af en licensaudit afholdes af Leverandøren, uanset om denne vælger at anvende en eventuel tredjepart (fx et revisionsfirma). Såfremt der i Kundens it-systemer er utilsigtede installationer af de omfattede licenser, skal Kunden straks afinstallere disse efter Kunden selv er blevet opmærksom på dette eller efter Leverandøren har gjort Kunden opmærksom på det. En utilsigtet installation kan eksempelvis være i tilfælde af, at en funktion er blevet installeret uden, at Kunden har været opmærksom på dette. Såfremt der sker afinstallation straks, vil det ikke få økonomiske konsekvenser for Kunden. Leverandøren er berettiget til at få udleveret dokumentation for afinstallation. Såfremt det konstateres, at Kunden anvender et større omfang af licenser, end der er erhvervet, er Kunden forpligtet til at erhverve de manglende licenser, inklusiv eventuel vedligeholdelse med virkning fra ibrugtagelsestidspunkt. Prisen for tilkøb af de manglende erhvervede licenser samt vedligeholdelse heraf er den samme, som prisen for de senest indkøbte licenser af samme licenstype samt vedligeholdelse heraf. 5. Priser og betaling 5.1 Priser Alle priser er faste og eksklusive moms, men inklusive alle øvrige skatter og afgifter. Betaling skal ske i henhold til Aftalen. Eventuel rabat skal specificeres i Aftalen. 5.2 Prisregulering De i Aftalen anførte priser for Løbende Ydelser indeksreguleres én gang årligt (reguleringstidspunktet). Reguleringen sker på grundlag af den forholdsmæssige ændring af det i lovbekendtgørelse nr. 76/1999 fastsatte nettoprisindeks. Første regulering sker tidligst 12 (tolv) måneder efter Aftalens indgåelse. Reguleringen træder i kraft 3 (tre) måneder efter reguleringstidspunktet og Leverandøren skal dokumentere og varsle reguleringen 1 (én) måned inden ikrafttræden. Såfremt Leverandøren reducerer sine listepriser før levering af Ydelserne, skal priserne i henhold til Aftalen reduceres tilsvarende, og Leverandøren er ikke berettiget til at fakturere Kunden andet end den således reducerede pris. 5.3 Betalingsbetingelser

6 Kunden skal betale alle fakturaer senest 30 (tredive) Dage efter Leverandøren har fremsendt elektronisk faktura under forudsætning af, at den pågældende faktura indeholder alle relevante oplysninger. Eventuelle kontantrabatter beregnes på betalingsdagen. Kundens betaling afskærer ikke Kunden fra at påberåbe sig Mangler eller Forsinkelse eller i øvrigt benytte sig af sine beføjelser i henhold til Aftalen. Kundens EAN-nummer er: EAN Mangler 6.1 Generelt Leverandøren er ansvarlig for Mangler i Garantiperioden, jf. afsnit 4.6. Såfremt Kunden konstaterer Mangler ved det leverede Programmel og/eller ved de Løbende Ydelser, skal Kunden give meddelelse herom til Leverandøren inden for rimelig tid. Leverandøren skal straks bekræfte modtagelsen af meddelelse om Mangler og udfolde de nødvendige bestræbelser, således at Kundens tab og ulejlighed som følge af Manglerne begrænses i videst mulig udstrækning. Leverandøren skal straks efter modtagelsen af meddelelse om Mangler - eller i tilfælde hvor denne selv har konstateret en Mangel - afhjælpe Manglen. Såfremt Leverandørens afhjælpning (i) ikke gennemføres eller (ii) gennemføres, men ikke medfører, at det leverede bliver frit for Mangler, kan Kunden kræve et forholdsmæssigt afslag, hvorefter Kunden kun skal betale den pris, som er rimelig henset til beskaffenheden og omfanget af den pågældende Mangel. 6.2 Leverandørens manglende afhjælpning Såfremt Leverandøren misligholder sine forpligtelser til at foretage afhjælpning i henhold til afsnit 6.1, kan Kunden hæve Aftalen, hvis Manglen er væsentlig, hvis Manglen medfører at Kundens behov ikke opfyldes og/eller hvis der er tale om flere Mangler, der i kombination må anses for en væsentlig Mangel. 7. Forsinkelse 7.1 Leverandørens Forsinkelse Leverandøren skal straks informere Kunden om eventuelle Forsinkelser og tage de nødvendige skridt for at begrænse Forsinkelsen. Kunden kan hæve Aftalen, hvis Forsinkelsen er væsentlig, jf. pkt. 8.1, samt - hvis betingelserne herfor er opfyldt - kræve erstatning, jf. afsnit 9.1. Hvis levering af det af Aftalen omfattede Programmel og/eller de Løbende Ydelser ikke har fundet sted inden for en periode af 8 (otte) uger efter det mellem parterne aftalte tidspunkt, anses Forsinkelsen altid som væsentlig, medmindre andet udtrykkelig er aftalt i Aftalen. Hvis kun dele af Aftalen er opfyldt, kan Kunden vælge at ophæve Aftalen med hensyn til de forsinkede Ydelser. 7.2 Kundens forsinkelse Er Kundens betaling til Leverandøren forsinket, kan Leverandøren kræve morarenter beregnet ud fra den til enhver tid gældende rentesats i Rentelovens 5, stk Ophævelse 8.1 Leverandørens misligholdelse Kunden kan hæve Aftalen helt eller delvist på de betingelser, der fremgår af nærværende bestemmelse, hvis Leverandøren væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til Aftalen. Det gælder uanset indholdet af Aftalens øvrige bestemmelser. Væsentlig misligholdelse foreligger i følgende situationer, der imidlertid ikke er en udtømmende opregning: (1) Leverandørens anticiperede misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til Aftalen, herunder, men ikke begrænset til tilfælde, hvor Leverandøren tages under konkurs- eller rekonstruktionsbehandling m.v. (2) Tilstedeværelsen af flere forhold/tilfælde af ikkevæsentlig misligholdelse, der i kombination kan anses for at udgøre væsentlig misligholdelse. (3) Manglende overholdelse af gældende regler, jf. afsnit 4.7. (4) Leverandørens manglende afhjælpning af en Mangel som omhandlet i afsnit 6.2, herunder hvis Leverandøren ikke opfylder ét givent servicemål, jf. afsnit 4.3, eller flere gange over en periode på 3 (tre) på hinanden følgende måneder. (5) Væsentlig Forsinkelse, herunder Leverandørens meddelelse om forventet væsentlig Forsinkelse, jf. afsnit 7.1. Såfremt Kunden anser Leverandøren for at have misligholdt Aftalen væsentligt, skal Kunden skriftligt meddele Leverandøren dette. Hvis Leverandøren ikke har afhjulpet misligholdelsen inden 14 (fjorten) Dage, kan Kunden vælge at hæve Aftalen og kræve erstatning for eventuelle tab, jf. afsnit 9. Hæver Kunden aftalen, herunder i tilfælde af delvis ophævelse, er Kunden berettiget til at foretage dækningskøb fra tredjemand for Leverandørens regning.

7 Ved ophævelsen skal Leverandøren straks tilbagebetale den fulde pris, jf. afsnit 5.1, for Programmel og Løbende Ydelser, herunder også den andel af prisen, der angår Leverandørens på tidspunktet for ophævelsen leverede Ydelser, i det omfang disse ikke repræsenterer en værdi for Kunden. 8.2 Kundens misligholdelse Såfremt Kunden misligholder sine betalingsforpligtelser i henhold til Aftalen, er Leverandøren berettiget til rente i overensstemmelse med afsnit 7.2. Leverandøren er endvidere berettiget til at ophæve Aftalen for så vidt angår de berørte Ydelser, såfremt Leverandøren over for Kunden har afgivet skriftligt påkrav om, dels at Kunden på nærmere specificeret måde har misligholdt sine betalingsforpligtelser vedrørende disse Ydelser, dels at manglende betaling inden 60 Dage vil medføre, at Aftalen ophæves for så vidt angår disse ydelser, og såfremt Kunden ikke har opfyldt sine betalingsforpligtelser inden fristens udløb. 8.3 Kundens opsigelse af Aftalen Kunden kan opsige Aftalen med Leverandøren helt eller delvist efter eget valg med 3 (tre) måneders skriftlig varsel. Opsigelse kan tidligst ske 12 (tolv) måneder efter Aftalens indgåelse. Kunden kan dog til enhver tid opsige Aftalen med et skriftligt varsel på 1 (en) måned, såfremt Kundens beslutning om at tildele Aftalen til Leverandøren annulleres af Klagenævnet for Udbud eller af domstolene. Endvidere kan Kunden opsige Aftalen, såfremt Klagenævnet for Udbud eller domstolene erklærer Aftalen for "uden virkning". Kunden er i så fald berettiget til at opsige Aftalen helt eller delvist i overensstemmelse med den frist, der er fastsat af Klagenævnet for Udbud eller domstolene. Leverandørens eventuelle krav om erstatning i forbindelse med opsigelse efter denne bestemmelse afgøres efter dansk rets almindelige regler, jf. dog afsnit 9.2. Ved fastsættelse af Leverandørens evt. tab, skal Aftalens bestemmelser om opsigelsesadgang tages i betragtning. Såfremt Leverandøren havde eller burde have haft kendskab til de faktiske eller retlige omstændigheder, som førte til, at Aftalen blev erklæret for "uden virkning", kan Leverandøren ikke rette erstatningskrav mod Kunden. 9. Erstatning og ansvarsbegrænsning 9.1 Erstatning Uanset Aftalens øvrige bestemmelser kan Kunden kræve erstatning for tab, der skyldes Leverandørens misligholdelse af sine forpligtelser i henhold til Aftalen. Dansk rets almindelige regler gælder for vurderingen af eksistensen og det eventuelle omfang af et muligt erstatningsansvar. 9.2 Ansvarsbegrænsning Hverken Leverandøren eller Kunden er erstatningsansvarlige for driftstab, følgeskader eller andet indirekte tab. Tab af data anses for indirekte tab, bortset fra tilfælde, hvor dette skyldes Leverandørens drift eller anden datahåndtering, hvor dette er omfattet af Aftalen. Erstatningsansvaret er begrænset til Kundens samlede betaling for Programmel samt for Løbende Ydelser fra Aftalens indgåelse og frem til det tidspunkt, hvor det ansvarspådragende forhold kom til Kundens kendskab. Såfremt Aftalen ikke har haft en løbetid på 18 (atten) måneder, opgøres Leverandørens maksimale erstatningsansvar til det gennemsnitlige månedlige vederlag, beregnet på grundlag af alle fakturerede beløb, ganget med 18 (atten). Erstatningsbegrænsningen gælder dog ikke, såfremt Leverandøren har handlet forsætligt eller udvist grov uagtsomhed. 10. Diverse bestemmelser 10.1 Immaterielle rettigheder Generelt Leverandøren og/eller eventuelle underleverandører har ophavsret til Programmel og Dokumentation i overensstemmelse med ophavsretslovens bestemmelser herom. Kunden erhverver brugsret til Programmel og Dokumentation leveret under Aftalen. Brugsretten omfatter rettigheder til at foretage den for brugen af Programmellet nødvendige kopiering og ændring, herunder sikkerhedskopiering, fejlrettelse og dekompilering med henblik på at opnå interoperabilitet, i overensstemmelse med ophavsretslovens 36 og 37. I det omfang Leverandøren ikke varetager driften, omfatter brugsretten tillige de rettigheder til bl.a. kopiering og ændring, der er nødvendige for, at Kunden kan overlade driften til tredjemand. I øvrigt er brugsrettens kvalitative indhold samt kvantitative, geografiske og tidsmæssige omfang til Standardprogrammel fastsat i Aftalen. I det omfang Aftalen ikke indeholder oplysninger om Kundens brugsret, er der ingen begrænsninger herfor. Aftalen regulerer desuden Kundens adgang til at overdrage brugsretten til Standardprogrammel til tredjemand, ud over de i afsnit 10.6 nævnte tilfælde.

8 Det i Aftalen anførte kan ikke medføre, at Aftalen ikke opfyldes, eller at det i nærværende afsnit 10.1 anførte fraviges. Dette gælder uanset, om licensbetingelserne i Aftalen er indgået mellem Leverandøren og Kunden eller mellem underleverandører og Kunden. Formålet med Aftalen er primært, som led i Leverandørens licensstyring for Kunden, at fastlægge det nærmere indhold af brugsretten til Standardprogrammel. Det skal være oplyst i Aftalen, hvilke af Standardprogrammellets funktionaliteter der er omfattet af Aftalen. I det omfang Aftalen ikke indeholder disse oplysninger, anses al Standardprogrammellets funktionalitet at falde inden for Aftalen. Leverandøren skal skadesløsholde Kunden, såfremt Kunden bliver mødt med krav fra tredjepart på grundlag af licensbestemmelser, der ikke er oplyst eller strider mod oplysningerne i Aftalen. Dette gælder dog ikke i det omfang, tredjemands krav vedrører udnyttelse af Programmel uden for Aftalen. Brugsretten overgår ved levering, jf. afsnit 4.5. I tilfælde af ophævelse ophører brugsretten til det Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation, der er omfattet af ophævelsen. Brugsretten ophører på tidspunktet for Leverandørens tilbagebetaling af Kundens indbetalte beløb, jf. afsnit 8.1. Brugsretten til henholdsvis Standardprogrammel og Kundespecifikt Programmel med tilhørende Dokumentation er desuden beskrevet nedenfor. Standardprogrammel Det er angivet i Aftalen, hvorvidt Kunden har ret til selv eller ved tredjemand at vedligeholde, herunder ændre, Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation. Hvis Kunden har ret til selv eller ved tredjemand at udføre vedligeholdelse, skal Leverandøren stille de nødvendige redskaber, herunder nødvendig kildekode og ikke-standardvedligeholdelsesværktøjer, til rådighed for Kunden. De nærmere betingelser for Kundens benyttelse af redskaberne til vedligeholdelse er fastsat i Aftalen. I det omfang Kunden selv eller tredjemand har adgang til at vedligeholde Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation, erhverver Kunden brugsret i overensstemmelse med det ovenfor anførte til det vedligeholdte Standardprogrammel med tilhørende Dokumentation. Leverandøren opnår ingen rettigheder til de ændringer, der er foretaget af Kunden selv eller ved tredjemand. Kundespecifikt programmel Kunden erhverver en tidsubegrænset brugsret til eventuelt Kundespecifikt programmel og tilhørende Dokumentation, som leveres under Aftalen. Kunden har ret til selv eller ved tredjemand at foretage ændringer, herunder vedligeholdelse, af Kundespecifikt programmel med tilhørende Dokumentation. Leverandøren skal stille de nødvendige redskaber, herunder kildekode og ikkestandardvedligeholdelsesværktøjer, til rådighed for Kunden eller tredjemand. Kunden erhverver også brugsret som beskrevet ovenfor til det ændrede Kundespecifikke programmel med tilhørende Dokumentation. Leverandøren opnår ingen rettigheder til de ændringer, der er foretaget af Kunden selv eller ved tredjemand Anvendelse af underleverandører Medmindre andet følger af Aftalen, er Leverandøren berettiget til at anvende underleverandører til opfyldelsen af Aftalen, men Kunden skal altid give samtykke hertil i tilfælde, hvor opfyldelse af Aftalen kræver særlig ekspertise eller fordrer, at underleverandøren får adgang til fortrolige oplysninger. Kunden vil ikke nægte et sådant samtykke uden rimelig grund. Uagtet Leverandørens evt. anvendelse af underleverandører hæfter Leverandøren over for Kunden for samtlige forpligtelser i henhold til Aftalen. Leverandøren skal sikre sig, at underleverandører pålægges samme betingelser og forpligtelser, som Leverandøren har påtaget sig over for Kunden Force Majeure I tilfælde af force majeure suspenderes parternes forpligtelser over for hinanden, forudsat at den part, der påberåber sig force majeure, meddeler dette til den anden part, så snart force majeure indtræffer og med behørig beskrivelse af den pågældende force majeure-begivenhed, herunder dens art og omfang. Force majeure defineres som en begivenhed, der er 1. uden for parternes kontrol og af en nærmere beskrevet art (krig, fjendtligheder, oprør, atomudslip eller naturkatastrofer osv.), 2. uforudsigelig, eller som ikke med rimelighed kunne tages i betragtning ved Aftalens indgåelse, samt 3. ikke let overvundet, hverken ved rimelige investeringer af ressourcer eller penge. Hvis der inden for en periode på 120 (ethundredeogtyve) Dage foreligger force majeure i mere end sammenlagt men ikke nødvendigvis

9 sammenhængende 60 (tres) Dage, er parterne berettigede til at opsige Aftalen. Såfremt Aftalen opsiges som følge af force majeure, er Leverandøren berettiget til at modtage betaling for Ydelser, som er leveret, indtil force majeure indtraf, og Kunden er kun pligtig at betale et beløb, der svarer til Leverandørens leverede Ydelser. Parterne kan ikke rette krav mod hinanden som følge af force majeure Manglende håndhævelse Kundens afkald på at påberåbe sig Aftalens bestemmelser, herunder misligholdelsesbeføjelser, skal meddeles Leverandøren skriftligt og har kun virkning for den konkrete misligholdelse, der har givet anledning til afkaldet. Kundens manglende håndhævelse af Aftalens bestemmelser og/eller Kundens rettigheder i henhold til Aftalen udgør i ingen tilfælde et afkald på at påberåbe sig den pågældende bestemmelse/rettighed ej heller for fremtiden Ændringer af Aftalen Tillæg eller ændringer til Aftalen er kun gyldige, såfremt de er nedfældet på skrift, og begge parter har givet deres skriftlige samtykke hertil Overdragelse Kunden har ret til at overdrage sine rettigheder og forpligtelser efter Aftalen til en anden offentlig institution, når de opgaver, som Kunden hidtil har varetaget, overgår til en anden offentlig institution. Dette gælder uanset, hvad der måtte fremgå af Leverandørens standard salgs- og leveringsbetingelser i det tilfælde, hvor disse finder anvendelse, jf. afsnit 1. Leverandøren kan ikke overdrage sine rettigheder og/eller forpligtelser i henhold til Aftalen til tredjemand, herunder, men ikke begrænset til, andre selskaber i samme koncern, uden Kundens forudgående skriftlige samtykke. Kunden vil ikke nægte et sådant samtykke uden saglig grund Tvister: Lovvalg og værneting Enhver tvist, der vedrører eller har relation til Aftalen, skal bedømmes efter dansk ret både med hensyn til materielle og processuelle spørgsmål, dog undtaget de danske lovvalgsregler samt FN's Convention on the International Sale of Goods (CISG). Alle sådanne tvister, inklusive tvister, der vedrører Aftalens eksistens, gyldighed eller ophør, skal afgøres ved de almindelige danske domstole.