VEDTÆGTER. for. Nordicom A/S. (CVR-nr )

Transkript

1 VEDTÆGTER for Nordicom A/S (CVR-nr ) - 1 -

2 1. NAVN 1.1 Selskabets navn er Nordicom A/S. 2. FORMÅL 2.1 Selskabets formål er at foretage anlægsinvestering i fast ejendom efter bestyrelsens skøn og dermed beslægtet virksomhed. 3. SELSKABETS KAPITAL OG AKTIER 3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr ,00 fordelt på aktier á kr. 10,00 eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 3.2 Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. 3.3 Aktierne er omsætningspapirer. 3.4 Der gælder ingen begrænsninger i aktiernes omsættelighed. 3.5 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier har særrettigheder. 3.6 Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, der er valgt til selskabets ejerbogsfører. 3.7 Bestyrelsen bemyndiges i tiden indtil den 1. april 2014 til ad én eller flere gange at opt a- ge lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver indehaveren ret til at konve r- tere fordringen til aktier, jf. selskabslovens 169, for et lånebeløb på op til kr ,00, mod kontant betaling eller overtagelse af værdier. Lån kan optages med eller uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer som besluttet af best y- relsen i hvert enkelt tilfælde. Fortegningsretten kan ved kontant indskud alene fraviges, såfremt lånet optages til en kurs, der svarer til markedskursen eller de rover. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til ved konverteringer at gennemføre de tilhørende kapita l- forhøjelser. Aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen skal være omsætningspapirer. Akt i- erne udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke - 2 -

3 gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have de samme rettigheder som den e k- sisterende aktiekapital. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for bestyrelsens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. 3.8 Selskabets bestyrelse bemyndiges til indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med højst kr (i kursværdi) til markeds - eller favørkurs ved kontant indbetaling med fortegningsret for selskabets eksis terende aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsætteli g- hed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres akti er indløse helt eller delvist. Ingen aktie har særrettigheder - og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos E r- hvervs- og Selskabsstyrelsen. 3.8a Bestyrelsen har ved bestyrelsesbeslutning af 7. september 2010 truffet beslutning om delvis udnyttelse af bemyndigelsen i punkt 3.8. Som konsekvens heraf, er der tegnet aktier i selskabet for nominelt kr Restbemyndigelsen i punkt 3.8 udgør herefter kr (i kursværdi). 3.9 Selskabets bestyrelse bemyndiges til, indtil 22. marts 2015 ad én eller flere omgange, mod vederlag at udstede konvertible gældsbreve på maksimalt kr uden fo r- tegningsret for de eksisterende aktionærer, der tillægger långive r ret til at konvertere hele eller dele af sin fordring til aktier i selskabet til markedskursen på enten udstede l- sestidspunktet af gældsbrevet, eller markedskursen på et andet tidspunkt efter bestyre l- sens skøn, dog senest på konverteringstidspunktet, samt til at foretage den deraf følgende kapitalforhøjelse. De nye aktier skal være omsætningspapirer udstedt til ihænd e- haver, men kan noteres på navn i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde indskrænkni n- ger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktie har særrettigheder - og aktierne skal give kapitalejeren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforh ø- jelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Bestyrelsen har delvist udnyttet den meddelte bemyndigelse i pkt Således har se l- skabet optaget et lån på DKK mod udstedelse af obligationer, der giver lång i- verne ret til at konvertere deres fordringer til aktier i Selskab et. De nærmere lånevilkår - 3 -

4 og regler for konverteringen fremgår af bilag 1, der udgør bestyrelsens fuldstændige b e- slutning og er en integreret del af selskabets vedtægter. 4. REGISTRERING AF AKTIER 4.1 Da selskabets aktier er registreret i VP Securities A/S, foretages udbytteudbetaling efter de for dette system gældende regler. 4.2 Generalforsamlingens eventuelle beslutning om at udlodde udbytte bekendtgøres i et e l- ler flere dagblade. Udbytte, som ikke er hævet inden 3 år efter forfaldsdag, tilfalder se l- skabets reservefond. 5. MORTIFIKATION 5.1 For så vidt angår mortifikation af rettigheder over selskabets aktier, følges reglerne for aktier registreret i VP Securities A/S. 6. GENERALFORSAMLINGEN 6.1 Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed. Den ordinære generalfo rsamling afholdes hvert år i Århus Kommune eller i Københavns Kommune inden udga ngen af maj måned. 6.2 Aktionærerne indkaldes til generalforsamling med mindst 3 ugers og højest 5 ugers varsel ved meddelelse via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, NASDAQ OMX København A/S og selskabets hjemmeside samt ved brev til samtlige aktionærer, der er noteret i selskabets ejerbog. 6.3 Indkaldelsen skal foruden dag og tid for generalforsamlingen tillige indeholde oplysning om dagsorden og meddelelse om de til behandling indkomne forslag. 6.4 Såfremt der skal behandles forslag, hvis vedtagelse kræver en særlig stemmeflerhed, skal dette angives i indkaldelsen. Forslag fra aktionærerne må for at kunne gøres til genstand for behandling på generalforsamlingen indsendes til selskabets kont or senest 6 uger før afholdelsen

5 6.5 På generalforsamlingen kan beslutning kun tages om de forslag, der har været optagne i dagsordenen og ændringsforslag hertil. 6.6 Skal der på generalforsamlingen behandles forslag til vedtægtsændringer, skal det v æ- sentligste indhold af disse angives i indkaldelsen. 6.7 Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen (eksklusiv dagen for dennes afholdelse) gøre følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside: a. Indkaldelsen. b. Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indka ldelsen. c. De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende den reviderede årsrapport. d. Dagsordenen og de fuldstændige forslag. e. Eventuelle formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, medmindre denne formular sendes direkte til aktionærerne. 6.8 Indkaldelsen skal indeholde oplysning herom. 7. EKSTRAORDINÆRE GENERALFORSAMLINGER 7.1 Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter en generalforsamlings - eller bestyrelsesbeslutning, på begæring af en af selskabets revisorer eller skriftlig anmodning til b e- styrelsen fra aktionærer, der tilsammen råder over 1/20 af aktiekapitalen. 7.2 Denne anmodning skal indeholde angivelse af det eller de bestemte forslag, som ønskes behandlet på generalforsamlingen. 7.3 Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes inden fjorten dage efter, at der er fremsat forlangende herom. 8. STEMMERET OG FULDMAGT 8.1 En aktionær har ret til selv at møde på generalforsamlingen eller ved en fuldmægtig og i begge tilfælde sammen med en rådgiver

6 8.2 Hvert aktiebeløb på kr. 10,00 giver ret til én stemme. 8.3 En fuldmægtig kan udøve stemmeret på aktionærens vegne mod forevisning af skriftlig og dateret fuldmagt, der ikke kan gives for længere end et år. Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed for enhver aktionær, der er berettiget til at stemme på generalforsamlingen. 8.4 En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Reg i- streringsdatoen er én uge før generalforsamlingens afholdelse. 8.5 Aktionærens eller dennes fuldmægtigs deltagel se i generalforsamlingen skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Tilsvarende gæ l- der for en eventuel rådgiver. Selskabet udsteder adgangskort til aktionærer m.v. med møderet til generalforsamlingen. 8.6 En aktionær kan inden for de seneste 3 måneder før generalforsamlingens afholdelse stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om forhold, der er af betydning for bedømmelsen af årsrapporten og kapitalselskabets stilling i øvrigt eller for forhold, hvorom der skal tages beslutning på generalforsamlingen. 9. ORDINÆR GENERALFORSAMLING, DAGSORDEN 9.1 Dagsorden for den ordinære generalforsamling, på hvilken årsrapporten med revision s- påtegning og årsberetning fremlægges for aktionærerne, skal omfatte fø lgende: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapporten til godkendelse. 3. Bestyrelsens forslag til anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Behandling af eventuelle forslag fra bestyrelsen samt forslag, der måtte være fremkommet fra aktionærer

7 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af indtil to revisorer, hvoraf mindst én skal være statsautoriseret. 7. Eventuelt. 10. GENERALFORSAMLINGEN, STEMMERET OG BESLUTNINGER 10.1 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflerhed, medmindre andet er fastsat i selskabsloven eller i disse vedtægter. Beslutning om æ n- dringer af vedtægterne eller om selskabets opløsning er kun gy ldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer som er afgivet, som af den del af aktiekapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. 11. GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT 11.1 Generalforsamlingen ledes af én af bestyrelsen udpeget dirigent, som afgør alle spørg s- mål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen. 12. BESTYRELSESPROTOKOL 12.1 Over det på generalforsamlingen passerede føres en af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af dirigenten og de tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Senest 14 dage efter generalforsamlingen fremlægges på selskabets hjemmeside en udskrift af generalforsamlingsprotokollatet. 13. BESTYRELSE 13.1 Selskabet ledes af én på generalforsamlingen valgt bestyrelse på 3-6 medlemmer. Bestyrelsen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges. Bestyrelsen vælg er af sin midte en formand og fastsætter selv sin forretningsorden. Der kan ikke ske valg eller genvalg af bestyrelsesmedlemmer, fra de er fyldt 70 år Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en af bestyrelsen autoriseret protokol, der underskrives af de i mødet deltagende bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen kan meddele prokura enkelt eller kollektivt

8 14. DIREKTION 14.1 Bestyrelsen ansætter en direktion til at forestå selskabets daglige forretningsvirkso m- hed. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for direktionens k ompetence og virksomhedsområder. 15a Generalforsamlingen har på selskabets ordinære generalforsamling den 22. april 2009 go d- kendt de overordnede retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning af direktionen i henhold til selskabslovens 139. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside: TEGNINGSREGEL 15.1 Selskabets tegnes af to bestyrelsesmedlemmer i forening eller af en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem. 16. REGNSKABSÅR 16.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. 17. REVISION 17.1 Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af én, højst to af generalforsamlingen valgte revisorer. Af disse skal mindst én være statsautoris eret Revisionen vælges for et år ad gangen, men kan genvælges. 18. ÅRSRAPPORT 18.1 Selskabets årsrapport opgøres i overensstemmelse med god regnskabsskik under foret a- gelse af påbudte og nødvendige afskrivninger og henlæggelser. Om anvendelse af eve n- tuelt overskud træffer generalforsamlingen bestemmelse efter bestyrelsens indsti lling. ****** Ovenstående vedtægter er blevet vedtaget på ekstraordinær generalforsamling den 27. september 1999, ekstraordinær generalforsamling den 14. oktober 1999, ekstraordinær generalforsamling den

9 april 2007, ordinær generalforsamling den 22. april 2009 ekstraordinær generalforsamling den 25. maj 2009, ekstraordinær generalforsamling den 22. marts 2010, ordinær generalforsamling den 22. april 2010, bestyrelsesmøde den 26. maj 2010 (punkt 3.9.1) og den 1. oktober 2010, jf. beslutning truffet på bestyrelsesmøde den 7. september 2010, og ordinær generalforsamling den 26. april Bilag 1 (konvertible obligationer - vilkår) - 9 -

10 BILAG 1 KONVERTIBLE OBLIGATIONER Bestyrelsen har den 26. maj 2010 besluttet delvist at udnytte den på den ekstraordinære generalforsamling den 22. marts 2010 meddelte bemyndigelse til mod vederlag at udstede konvertible gældsbreve på maksimalt DKK uden fortegningsret for de øvrige aktionærer. Bestyrelsen besluttede at udnytte den på den ekstraordinære generalforsamling den 22. marts 2010 meddelte bemyndigelse til at udstede konvertible gældsbreve til Bankerne (som defineret i vedhæftede bilag 1.A) med en pålydende værdi af DKK (skriver danske kroner ni og tres millioner halv tres tusinde og seks hundrede 00/100) uden fortegningsret for selskabets akt i- onærer ved kontantindskud i henhold til vedtægternes pkt. 3.9, idet lånet tegnes af Bankerne i henhold til særskilt tegningsliste. Bestyrelsens beslutning indeholder følgende vilkår for udstedelsen af de konvertible o b- ligationer: Lånet ydes på følgende vilkår: Lånet optages ved konvertering til lånet af et af selskabet over for Bankerne skyldigt vederlag mod udstedelse af obligationer med ret til konvertering til aktier i Selskabet ( Konverteringen ). Lånet, der ikke afdrages, forfalder i sin helhed til betaling den 31. december 2029, medmindre Bankerne har udnyttet sin ret til Konvertering. Lånet er uopsigeligt fra Bankernes side frem til den 31. december Selskabet kan på et hvilken som helst tidspunkt fra og med den 1. januar 2015 helt eller delvist indfri lånet, medmindre Bankerne forinden har udnyttet sin ret til Konvertering. Lånet forrentes ikke. Lånet optages som efterstillet ansvarlig lånekapital. Lånet er således efterstillet al anden ikke - efterstillet gæld, der til enhver tid i lånets løbetid påhviler Selskabet. Bankerne er berettiget til - hver for sig - at kræve lånet konverteret - helt eller delvist - til aktier i selskabet i perioden 1. januar 2013 til 30. september 2014 (begge dage inklusive) ved afg ivelse af skriftligt påkrav herom til selskabets bestyrelse med mindst 1 kalendermåneds varsel. Konvert e- ringen til aktier vil ske førstkommende 1. april eller 1. oktober efter udløb af påkravsfr isten på 1 måned. Sidste frist for afgivelse af påkrav om Konvertering er således den 31. august, kl. 23:59 til konvertering den 30. september MLN/mln/ /

11 Konverteringsvilkår: Ved Konvertering giver lånet ret til at modtage et antal aktier à nominelt DKK 100 til kurs 100. Under henvisning til selskabslovens 158 skal gælde følgende i forbindelse med Konvert eringen: 1. Det mindste og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes, udgør nominelt DKK De nye aktier skal ikke have særlige rettigheder og skal have samme stilling som øvrige aktier i selskabet. 3. Aktierne udstedes som omsætningspapirer til ihændehaver, men kan noteres på navn. A k- tierne skal udstedes med samme rettigheder, som de eksisterende aktier i Selskaber har. 4. Aktiernes nominelle størrelse skal være den på konverteringstidspunktet gældende stykstørrelse eller multipla heraf. 5. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. 6. Bankerne er ikke pligtige at lade deres aktier indløse 7. De nye aktier skal give ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for bestyrelsens beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen. Lånet tegnes af Bankerne i henhold til særskilt tegningsliste. Det tegnede beløb skal ved modregning indbetales til Selskabet senest 5 hverdage efter tegning af lånet. Øvrige konverteringsvilkår: Markedskurs i henhold til den konvertible obligation udgør den gennemsnitlige børskurs (slu t- kurs) på selskabets aktier de fem børsdage forud for den dag, hvor beslutning om kapitalforhøje l- se, udstedelse af konvertible obligationer, warrants eller lignende i Selskabet træffes, medmindre andet er bestemt vedrørende fastsættelse af markedskursen i forbindelse med førnævnte beslutning, eller Selskabets bestyrelse på grundlag af en sagkyndig vurdering beslutter at Markedsku r- sen udgør en anden værdi. Favørkurs i henhold til den konvertible obligation betyder en kurs, der er mindre end Marked s- kursen. Konvertering kan aldrig ske til en kurs, der er lavere en kurs 100 (pari). Konvertering efter kapitalforhøjelse ved fondsemission MLN/mln/ /

12 Træffes beslutning om kapitalforhøjelse ved fondsemission i selskabet, skal konverteringskursen reguleres således, at Bankerne stilles som om konvertering af lånet var sket umiddelbart før beslutning om kapitalforhøjelse ved fondsemission. Konvertering efter selskabsdispositioner til Favørkurs Træffes der beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer, warrants eller lignende i selskabet, hvorved der kan tegnes aktier for et nominelt beløb op til DKK til Favørkurs, sker der ingen ændring af vilkårene for konvertering. Overstiger det nominelle fo r- højelsesbeløb DKK og kan der tegnes aktier i selskabet til Favørkurs, skal konverteringskursen reguleres således, at Bankerne stilles som om konvertering af Lånet var sket umi d- delbart før beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer, warrants eller lignende i selskabet for den del af den nominelle forhøjelse, der ligger over DKK Sidstnævnte gælder dog ikke, såfremt det er bestyrelsen, direktionen eller medarbejderne i se l- skabet eller et af dets datterselskaber, der kan tegne aktier til en kurs der er lavere end Markedskurs, jf. selskabslovens 162, stk. 4. Konvertering efter selskabsdispositioner til Markedskurs Træffes beslutning om kapitalforhøjelse, udstedelse af konvertible obligationer, warrants eller li g- nende i selskabet, hvorved der kan tegnes aktier i selskabet til en kurs, der svarer til Markedskurs, sker der ingen ændring af vilkårene for konvertering. Tilsvarende gælder ved kapitalnedsæ t- telse til Markedskurs. Konvertering efter kapitalnedsættelse med udbetaling til aktionærerne Træffes beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen med udbetaling til aktionærerne, skal konverteringskursen reguleres således, at Bankerne stilles som om konvertering af lånet var sket umiddelbart før beslutning om kapitalnedsættelse. Konvertering efter kapitalnedsættelse uden udbetaling til aktionærerne Træffes beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen uden udbetaling til aktionærerne, reguleres konverteringskursen, således at Bankerne stilles som om konvertering af lånet var sket umidde l- bart før kapitalnedsættelsen. Konvertering i tilfælde af fusion med selskabet som fortsættende selskab Træffes beslutning om at fusionere selskabet med et eller flere andre selskaber med selskabet som fortsættende selskab, eller får selskabet tilført aktiver, sker der ikke nogen ændring af vilkårene for konvertering. Konvertering i tilfælde af fusion med selskabet som ophørende selskab MLN/mln/ /

13 Træffer selskabet beslutning om fusion af selskabet med selskabet som ophørende selskab, skal selskabet give Bankerne meddelelser herom med frist for Bankerne til inden fire uger efter afsendelse af meddelelsen at kræve lånet konverteret til aktier i selskabet. Hvis Bankerne ikke kræver lånet konverteret til aktier i selskabet, overføres lånet (uden konverteringsret) til det fortsættende selskab på i det væsentlige identiske vilkår i forhold til Bankerne. Konvertering i tilfælde af spaltning uden at selskabet ophører Træffes beslutning om at spalte selskabet uden, at selskabet ophører, skal selskabet inden beslu t- ningens gennemførelse give Bankerne meddelelse herom med frist for Bankerne til inden fire uger efter afsendelse af meddelelsen at kræve lånet konverteret til aktier i selskabet. Hvis Bankerne ikke kræver lånet konverteret til aktier i selskabet, overføres lånet (uden konverteringsret) til det relevante selskab på i det væsentlige identiske vilkår i forhold til Bankerne. Konvertering i forbindelse med selskabets likvidation Træffes beslutning om at træde i likvidation, skal selskabet inden beslutningens gennemførelse give Bankerne meddelelse herom med frist for Bankerne til inden fire uger efter afsendelse af meddelelsen at kræve lånet konverteret til aktier i selskabet. Øvrige beslutninger med betydning for konverteringskursen Såfremt der sker ændringer i selskabet af lignende art med lignende virkning for Bankerne som beskrevet ovenfor, skal der foretages en regulering af konverteringskursen. Regulering skal for e- tages snarest muligt efter gennemførelsen af den relevante ændring og i videst muligt omfang e f- ter de principper, der fremgår ovenfor. 25. maj MLN/mln/ /

14 BILAG 1.A (Bankerne) Ved "Bankerne" forstås: BRF Bank A/S, CVR-nr , Bank DnB Nord A/S, CVR-nr , Nykredit Bank A/S, CVR-nr , HSH Nordbank SG, Copenhagen Branch, CVR-nr , Max Bank A/S, CVR-nr , Roskilde Bank A/S, CVR-nr , Sparbank A/S, CVR-nr , Sparekassen Kronjylland, CVR-nr , Sparekassen Sjælland, CVR-nr , Sparekassen Lolland A/S, CVR-nr , og Sydbank A/S, CVR-nr MLN/mln/ /