VEDTÆGTER FOR CHEMOMETEC A/S

Transkript

1 VEDTÆGTER FOR CHEMOMETEC A/S Selskabets navn, hjemsted og formål 1. Selskabets navn er ChemoMetec A/S med binavnene: OptoMetec A/S (ChemoMetec A/S), OptoMatic A/S (ChemoMetec A/S), Mindwear A/S (ChemoMetec A/S), KemoMetec A/S (ChemoMetec A/S) og BA Ware A/S (ChemoMetec A/S). Selskabets hjemsted er Allerød kommune. 2. Selskabets formål er udvikling, produktion samt køb og salg af højteknologisk udstyr samt dermed beslægtet virksomhed. Selskabets kapital 3. Selskabets aktiekapital er kr., fordelt i aktier a 1 kr. eller multipla heraf. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Aktierne skal lyde på navn og skal være noteret i selskabets aktiebog. Aktierne er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Aktierne kan mortificeres uden dom i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning om mortifikation af omsætningspapirer. 4. Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til i forbindelse med opkøb af virksomheder at forhøje aktiekapitalen med op til nominelt kr. ad en eller flere gange. Hvis de nye aktier udstedes som betaling for overtagelse af en virksomhed, skal forhøjelsen kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling. Tegning skal ske til ma r- kedskurs, svarende til gennemsnittet af børskursen for selskabets aktier de seneste 20 børsdage. Kapitalforhøjelsen sker uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. De nye aktier skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde ind-

2 skrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. Bemyndigelsen gælder indtil den 30. september Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes med op til nominelt kr. aktier ad en eller flere gange på grundlag af tidligere udstedte tegningsoptioner, der hver giver ret til tegning af 900 aktier a nominelt 1 kr. for 8,33 kr. per aktie. Bemyndigelsen gælder indtil den 31. december For bemyndigelsen gælder, at kapitalforhøjelsen sker på grundlag af udstedte tegningsoptioner og således er uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, og at de nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. 5a. Om de af bestyrelsen udstedte tegningsoptioner gælder følgende nærmere bestemmelser: Selskabet afholder alle udgifter i forbindelse med udstedelsen af tegningsoptioner og udnyttelsen heraf, idet disse udgifter forventes at beløbe sig til kr. De nedenfor anførte vilkår og betingelser gælder ligeledes for tegningsoptionerne og den heraf følgende forhøjelse af kapitalen. De angivne bestemmelser om korrektion af aktiernes kursværdi og tegningskursen bortfalder i det hele fra selskabets første noteringsdag på en autoriseret børs. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for erhvervelse af aktier på grundlag af en tegningsoption. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse, og bestyrelsen er bemyndiget til at foretage de nødvendige vedtægtsændringer. Justering af tegningskursen Såfremt der i selskabet inden tegningsoptionernes udnyttelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse ved fondsaktieemission, skal indehaverne af optionerne ved udnyttelse af disse uden yderligere betaling modtage et yderligere antal (nedrundet) aktier svarende til forholdet mellem det beløb, hvormed aktiekapitalen nominelt forhøjes ved fondsaktieemissionen og selskabets kapital inden kapitalforhøjelsen multipliceret med antallet af tegningsoptioner, der ønskes udnyttet, således at indehaverne af optionerne stilles, som om disse var udnyttet umiddelbart forud for fondsaktieemissionen. Bestemmelserne i 5 og 6, herunder de anførte tegnings- og konverteringskurser, tager højde for justeringer som følge af kapitalforhøjelser gennemført ved fondsaktieemission forud for eller samtidig med vedtagelsen af nærværende vedtægter. Såfremt der inden tegningsoptionernes udnyttelse og efter bemyndigelsesperiodens begyndelse træffes beslutning om kapitalforhøjelse ved nytegning, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvorved aktier kan tegnes til en kurs, der ikke er lavere end markedsværdien, skal dette ikke påvirke vilkårene for udøvelsen af tegningsoptionerne. Såfremt der træffes beslutning om kapitalforhøjelse ved nytegning, udstedelse af tegningsoptioner, konvertible gældsbreve eller lignende, hvor

3 ved aktier kan tegnes til en kurs, der er lavere end markedsværdien, skal det antal aktier, der kan tegnes i henhold til tegningsoptionerne, og tegningskursen for disse reguleres således, at indehaverne af optionerne såvel i relation til kapitalandel (nedrundet) i selskabet som tegningskurs stilles, som om disse var udnyttet umiddelbart forud for den nævnte ændring i selskabets kapitalforhold. Såfremt selskabet inden tegningsoptionernes udnyttelse gennemfører en kapitalnedsættelse til dækning af underskud, skal det antal aktier, der kan tegnes i henhold til optionerne, og tegningskursen for disse reguleres således, at indehaverne af optionerne såvel i relation til kapitalandel (nedrundet) i selskabet som tegningskurs stilles, som om optionerne var udnyttet forud for kapitalnedsættelsen. Såfremt der gennemføres en kapitalnedsættelse med udbetaling til aktionærerne, eller såfremt der træffes beslutning om opløsning, herunder fusion eller spaltning, skal indehaverne af tegningsoptionerne ved udnyttelse af disse stilles, som om optionerne var udnyttet umiddelbart forud for den nævnte beslutning. Såfremt selskabet inden udnyttelsen af tegningsoptionerne ønskes likvideret, skal selskabet inden gennemførelsen af en sådan beslutning give indehaverne af optionerne mulighed for at udnytte disse til tegning af nye aktier i selskabet. Selskabet giver i så fald skriftlig meddelelse til indehaverne med opfordring til disse om inden fire uger fra modtagelsen af opfordringen over for selskabets bestyrelsesformand at tilkendegive, om de ønsker at udnytte tegningsoptionerne. Såfremt indehaverne giver meddelelse om, at de ønsker at udnytte disse, er selskabets bestyrelse forpligtet til at foranledige, at selskabets aktiekapital forhøjes i overensstemmelse hermed. 6. Selskabet har på grundlag af en generalforsamlingsbemyndigelse optaget lån for i alt kr. mod udstedelse af obligationer, der giver långiverne ret til at konvertere deres fordringer til aktier i selskabet. Heraf er konverteret kr. Lånebeløb er indbetalt kontant til selskabet samtidig med udstedelsen af de konvertible obligationer. Obligationerne forrentes med CIBOR + 5 % i perioden indtil 31. maj Herefter forrentes obligationerne med CIBOR + 7 %. CIBOR beregnes på baggrund af gennemsnittet af det foregående kalenderkvartals rente. Långiverne meddeles ret til at konvertere deres fordringer til aktier i selskabet i perioden fra den 1. december 2005 til den 31. maj Konverteringskursen er 8,33 kr. for en aktie a nominelt 1 kr. Ved konvertering rundes ned til det nærmeste antal hele aktier a nominelt 1 kr., mens et eventuelt overskydende beløb tilbagebetales långiver. I perioden indtil 31. maj 2007 er obligationerne gensidigt uopsigelige. De ydede lån kan således ikke inden for denne periode kræves indfriet af långiverne, ligesom selskabet ikke har ret til at indfri disse. Efter udløbet af perioden kan obligationerne ved anbefalet brev opsiges af hver af parterne med tre måneders varsel til udløbet af en kalendermåned. I tilfælde af et samlet salg af selskabet, hvorved forstås, at mindst 50 % af aktiekapitalen erhverves af ny ejer, har långiverne ret til at konvertere obligationerne til aktier eller forlange lånene indfriet efter opsigelse med 14 dages varsel. Dette skal i givet fald me d- deles selskabet ved anbefalet brev senest 30 dage efter, at långiverne skriftligt har modtaget underretning om salget. Såfremt långiverne ikke gør brug af denne konverterings

4 ret, har erhververen af aktiemajoriteten ret til også inden 31. maj at indfri lånene efter opsigelse ved anbefalet brev med tre måneders varsel til udløbet af en kalendermåned. De konvertible obligationer giver ikke indehaveren ret til udbytte eller andre aktionærrettigheder i perioden inden konvertering. De ydede lån anses i perioden indtil konvertering for ansvarlig kapital, der er efterstillet selskabets øvrige kreditorer. I tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af aktietegningsretter, udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning af selskabet, inden konvertering finder sted, skal de i 5a anførte bestemmelser om justering af tegningskursen finde anvendelse. Ved udnyttelse af långivernes konverteringsret gælder følgende: Selskabets nominelle aktiekapital forhøjes med indtil kr. De nye aktiers nominelle størrelse skal være 1 kr. Tegningskursen er 8,33 kr. for en aktie a nominelt 1 kr. De nye aktier skal lyde på navn og skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering. 7. Aktionærernes navn og adresse skal være noteret i selskabets aktiebog, som skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktionærers navn og adresse, herunder eventuel elektronisk adresse, samt aktiernes størrelse. Aktiebogen kan efter bestyrelsens valg føres enten hos selskabet eller hos en af bestyrelsen udenfor selskabet udpeget aktiebogfører. 8. Ingen aktie har særlige rettigheder, og ingen aktionær er pligtig at lade sine aktier indløse. 9. Når den reviderede årsrapport er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det årlige udbytte på selskabets kontor til den, der i aktiebogen står indtegnet som ejer af de pågældende aktier. Udbytte, der ikke er hævet inden fem år efter forfaldsdagen, tilfalder selskabet. Selskabets Ledelse 10. Selskabets generalforsamling afholdes i Storkøbenhavn. Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i Styrelsen inden udløbet af den til enhver tid i henhold til årsregnskabsloven gældende frist. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold gengives i indkaldelsen. Skal der behandles forslag på generalforsamlingen, skal de væsentligste dele af forslagene ligeledes være indeholdt i - 4 -

5 indkaldelsen. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten foreligge på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og tillige tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter bestyrelsens eller revisors beslutning eller efter skriftligt anmodning til bestyrelsen med angivelse af et bestemt formål fra aktionærer, der repræsenterer mindst 10 % af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal afholdes senest fire uger efter, at forlangendet om dens afholdelse skriftligt er meddelt bestyrelsen. Forslag fra aktionærernes side må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest fire uger før generalforsamlingens afholdelse. Selskabets generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst fire ugers og mindst otte dages varsel ved brev eller elektronisk post med angivelse af dagsorden til de i selskabets aktiebog noterede aktionærer. 11. Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Udpegelse af dirigent. 2. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 3. Fremlæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse, herunder me d- delelse af decharge til Direktion og Bestyrelse. 4. Afgørelse om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af Bestyrelse. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. 12. På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 1 kr. én stemme. Enhver aktionær er berettiget til at møde op og stemme på generalforsamlingen, hvis aktionæren senest fem dage før generalforsamlingens afholdelse har fået udleveret adgangskort på selskabets kontor. Adgangskort udstedes til den, der i følge aktiebogen er noteret som aktionær, eller i det omfang selskabets aktier udstedes gennem værdipapircentral - mod forevisning af en ikke mere end fem dage gammel udskrift fra det kontoførende pengeinstitut. Udskriften skal ledsages af en skriftlig erklæring om, at aktionæren ikke har overdraget eller vil overdrage aktierne til andre, inden generalforsamlingen er afholdt. Stemmeret kan udøves i henhold til skriftlig fuldmagt, der kun kan meddeles gældende for en enkelt generalforsamling

6 13. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved almindelig stemmeflerhed af de tilstedeværende stemmer, dog at der til vedtagelse af beslutning om ændring af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves, at to tredjedele af de afgivne stemmer såvel som to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital stemmer herfor. 14. Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultater. Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i den dertil af bestyrelsen autoriserede forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten. 15. Bestyrelsen består af 3-7 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsesmedlemmer afgår hvert år ved den ordinære generalforsamling. Fratrædende medlemmer kan genvælges. Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. 16. Bestyrelsen har den overordnede ledelse af alle selskabets anliggender. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne er til stede. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget. Formanden indkalder til bestyrelsesmøde, når han skønner det påkrævet, eller når et medlem af bestyrelsen eller en direktør fremsætter krav herom. 17. Bestyrelsen ansætter 1-3 direktører i selskabet og fastsætter vilkårene for disses stilling. 18. Selskabet tegnes enten af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse. Regnskab og revision 19. Revision af selskabets regnskaber foretages af en på hvert års ordinære generalforsamling valgt statsautoriseret revisor

7 20. Selskabets regnskabsår løber fra 1. juli til 30. juni. 21. Årsrapporten skal udarbejdes i overensstemmelse med den til enhver tid gældende lovgivning om aflæggelse af årsrapporter. *** Således vedtaget den 8. december 2006 i henhold til bemyndigelse: I bestyrelsen: Preben Kønig Erik Damgaard Nielsen Hans Martin Glensbjerg - 7 -