GENERALFORSAMLING I AURIGA INDUSTRIES A/S TORSDAG DEN 28. APRIL 2011

Transkript

1 Selskabsmeddelelse nr. 3/ marts 2011 GENERALFORSAMLING I AURIGA INDUSTRIES A/S TORSDAG DEN 28. APRIL 2011 Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling jf. vedtægternes 8.1 til afholdelse: torsdag den 28. april 2011 kl på selskabets kontor, Thyborønvej 78, 7673 Harboøre. Dagsorden for generalforsamlingen, jf. vedtægternes 12: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse af årsrapport for 2010 med revisionspåtegning til godkendelse, herunder beslutning om decharge for direktion og bestyrelse samt godkendelse af vederlag til bestyrelsen. 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår et udbytte på 2,40 kr. pr. aktie à 10 kr. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. Følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer foreslås genvalgt: Povl Krogsgaard-Larsen, Karl Anker Jørgensen, Jutta af Rosenborg og Torben Svejgaard. Jan Stranges har meddelt, at han udtræder af bestyrelsen. Bestyrelsen foreslår nyvalg af Jens Due Olsen og Lars Hvidtfeldt. De opstillede kandidater er præsenteret i bilag 1. Oplysninger om hvert enkelt nuværende bestyrelsesmedlems baggrund og kompetencer kan findes på Aurigas hjemmeside 5. Valg af revisor. Bestyrelsen foreslår genvalg af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab. Auriga Generalforsamling 2011 side 1 af 6 Yderligere information: AURIGA INDUSTRIES A/S Direktionssekretariat & Investor Relations Postboks Lemvig Telefon: Telefax: investor@auriga.dk Internet: CVR No Reg.kontor: Finlandsgade 14 DK-8200 Århus N.

2 6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer: 6.1. Selskabets bestyrelse har på sit møde den 22. marts 2011 behandlet og godkendt selskabets vederlagspolitik herunder udkast til nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen og øvrige ledende medarbejdere i koncernen. I henhold til selskabslovens 139 skal selskabets vedtægter afspejle, at nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af ledelsen er blevet vedtaget af generalforsamlingen. Såfremt de nye overordnede retningslinjer jf. Bilag 2 bliver godkendt, vil vedtægternes 15.4 fremover få følgende ordlyd: På ordinær generalforsamling den 28. april 2011 har generalforsamlingen godkendt nye overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets bestyrelse og direktion. Retningslinjerne er offentliggjort på selskabets hjemmeside. I henhold til selskabslovens 139, stk. 2 implementeres denne vedtægtsændring uden særskilt afstemning Bestyrelsen anmoder om generalforsamlingens bemyndigelse til, at selskabet i tiden indtil næste ordinære generalforsamling kan erhverve egne aktier med en pålydende værdi af indtil 10% af aktiekapitalen, således at købsprisen for egne aktier ikke må afvige mere end 10% fra den til enhver tid gældende børskurs. Majoritet Godkendelse, vedtagelse og valg i henhold til dagsordenens punkt 2-6 sker med simpel majoritet. Aktiekapital og stemmer Selskabets aktiekapital på 255 mio. kr. består af 75 mio. kr. A-aktier og 180 mio. kr. B-aktier. Hver A-aktie på nominelt 10 kr. giver 10 stemmer, og hver B-aktie på nominelt 10 kr. giver 1 stemme. Stemmeret kan udøves af aktionærer, der rettidigt har løst adgangskort, og som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen den 21. april 2011 eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen, jf. vedtægternes Udbytte Udbytte, der vedtages på generalforsamlingen, vil med fradrag af eventuel udbytteskat blive udbetalt via VP Securities A/S. Yderligere oplysninger om udbytte kan findes i årsrapporten for 2010 under afsnittet Aktionær- og børsforhold. Adgangskort og fuldmagt Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest søndag den 24. april Adgangskort kan bestilles via InvestorPortalen på Aurigas hjemmeside (link på forsiden) eller ved henvendelse til direktionssekretariatet ( direktionssekretariat@auriga.dk eller tlf alle hverdage mellem kl ) eller til VP Investor Services A/S (aktiebogsfører) på og tlf.: Alle bestilte adgangskort og stemmesedler bliver fremsendt pr. post til den adresse, der er noteret i Aurigas ejerbog, senest 2 dage før generalforsamlingen. Auriga Generalforsamling 2011 side 2 af 6

3 Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Afgivelse af fuldmagt kan ske via InvestorPortalen på Aurigas hjemmeside Fuldmagter skal være fremkommet senest søndag den 24. april Brevstemmer Der er endvidere mulighed for at afgive stemme pr. brev. I så fald skal vedlagte fuldmagts- og brevstemmeblanket sendes med tydelig angivelse af aktionærens navn og VP-reference nummer til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, så den er modtaget senest den 27. april 2011, kl Brevstemmer kan ligeledes afgives elektronisk via InvestorPortalen på Aurigas hjemmeside En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme. Spørgsmål fra aktionærerne Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål sendes til -adressen: investor@auriga.dk. Adgang til information Indkaldelsen med fuldstændige dagsordensforslag, samtlige bilag, Aurigas årsrapport og formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt kan fra onsdag den 30. marts 2011 ses på Aurigas hjemmeside > Investor relations > Generalforsamling > 2011 eller bestilles hos direktionssekretariatet til fremsendelse med posten. Frem til den 28. april 2011 er dokumenterne endvidere fremlagt til aktionærernes gennemsyn på selskabets kontor. Elektronisk kommunikation Auriga anvender elektronisk kommunikation. Indkaldelse med tilhørende tilmeldings- og fuldmagtsblanket til generalforsamlingen udsendes kun til de navnenoterede aktionærer, der har bestilt denne type information enten med posten eller på . Aurigas årsrapport for 2010 foreligger i en trykt udgave den 12. april 2011 og vil herefter blive udsendt til de aktionærer og andre interesserede, der har bestilt den. Bestilling af årsrapporten kan ske via InvestorPortalen frem til og med den 10. april 2011 eller ved henvendelse til Auriga på direktionssekretariat@auriga.dk eller på tlf på hverdage mellem På bestyrelsens vegne Povl Krogsgaard-Larsen Bestyrelsesformand AURIGA INDUSTRIES A/S Bilag: 1) Præsentation af opstillede kandidater. 2) Udkast til vederlagspolitik. 3) Blanket til bestilling af adgangskort og fuldmagtsafgivelse. Auriga Generalforsamling 2011 side 3 af 6

4 Bilag 1: Præsentation af opstillede kandidater Bilag til dagsordenens pkt. 4 valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår nyvalg af Jens Due Olsen, som har stor erfaring med ledelse og strategi i internationale virksomheder. Kompetencerne omfatter koncernøkonomi og -finans samt indgående kendskab til børsforhold og investor relations. Bestyrelsen foreslår tillige nyvalg af Lars Hvidtfeldt, som har stor faglig viden om og personlig erfaring med landbrug og planteproduktion. Kompetencerne omfatter erfaring med organisatorisk arbejde inden for landbrugets organisationer. JENS DUE OLSEN Jens Due Olsen er 47 år, uddannet Cand. Polit. fra Københavns Universitet i Siden 2008 har Jens Due Olsen været professionelt bestyrelsesmedlem i en række virksomheder og er bestyrelsesformand for AtchikRealtime A/S, bestyrelsesformand for pierre.dk A/S, næstformand for NKT Holding A/S, samt bestyrelsesmedlem for Cryptomathic A/S, EG A/S, Industriens Pension A/S og Royal Unibrew A/S. Han er desuden medlem af investeringskomitéen for IK2 under LD Equity. Jens Due Olsen har tidligere haft ledende stilling i A.P. Møller - Mærsk, været CFO hos FLS Industries og Aston Group, inden han i 2001 blev ansat i GN Store Nord A/S som CFO og senere Deputy CEO. Jens Due Olsen anses som uafhængigt medlem af bestyrelsen. LARS HVIDTFELDT Lars Hvidtfeldt er 44 år, uddannet Cand. Agro. i 1993 fra Den Kongelige Veterinær- og Landbohøjskole. Siden 2002 har Lars Hvidtfeldt været Godsejer på Gl. Kirstineberg gods. Godset er et moderne land- og skovbrug med hovedvægt på planteavl, og godset har en tilhørende planteskole. Endvidere har Lars Hvidtfeldt været formand for Tolvmandssektionen under Landbrug og Fødevarer, som repræsenterer erhvervslandbruget i Danmark. Formand for Folketidende Gruppen samt bestyrelsesmedlem i European Landowners Association, Malmö Tidningtryck og Rotationen Nykøbing F. Lars Hvidtfeldt har tidligere haft en ledende stilling på Landbrugsraadets kontor i Bruxelles, inden han i 2000 blev direktør for Sydhavsøernes Landboforening. Lars Hvidtfeldt anses som uafhængigt medlem af bestyrelsen. Auriga Generalforsamling 2011 side 4 af 6

5 Bilag 2: Udkast til vederlagspolitik Bilag til dagsordenens pkt. 6.1 om godkendelse af vederlagspolitik VEDERLAGSPOLITIK Overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion i Auriga Industries A/S i henhold til selskabslovens 139 Baggrund Med henblik på fortsat at kunne tiltrække, udvikle og fastholde kvalificerede nøglemedarbejdere, som kan sikre en forbedret indtjening og værdiskabelse til glæde for alle interessenter, bemyndiges bestyrelsen til at indgå incitamentsaflønningsaftaler med direktionen og øvrige ledende medarbejdere. Bemyndigelsen er gældende for perioden Bestyrelse Bestyrelsen har ingen incitamentsaflønning. Bestyrelsen modtager et fast årligt honorar, som godkendes af generalforsamlingen og oplyses i årsrapporten. Honorarets størrelse fastsættes på niveau med honoraret i andre sammenlignelige børsnoterede selskaber. Direktion Formandskabet vurderer og fastlægger hvert år direktionens samlede vederlag, som oplyses i årsrapporten og tilstræbes at være på niveau med sammenlignelige virksomheder. Vederlaget består af en fast basisløn samt en variabel del (incitamentsaflønning) med henblik på at opnå interessesammenfald mellem direktion og aktionærer på såvel kort som langt sigt. Den faste basisløn består af en fast løn samt benefits. Den variable lønandel består af incitamentsaflønning (bonusløn), hvor der hvert år kan optjenes et variabelt bonusbeløb, som kan beregnes ud fra fastlagte performancekriterier i det enkelte år. Den årligt optjente bonusløn kan maksimalt udgøre et beløb svarende til et års fast løn og kan udbetales over en periode på op til 4 år. Ved udbetaling af bonusløn over flere år kan beløbet gøres afhængig af udviklingen i Aurigas aktiekurs, dog årligt limiteret til et års fast løn, uanset udviklingen i Aurigas aktiekurs. Øvrige ledende medarbejdere Incitamentsordninger for øvrige ledende medarbejdere vil reflektere de ovenstående overordnede retningslinjer for direktionen. Auriga Generalforsamling 2011 side 5 af 6

6 Auriga Industries A/S Postboks Lemvig Tlf.: Fax: Reg.adr.: Finlandsgade 14, 8200 Århus N investor@auriga.dk CVR nr Cheminova A/S Thyborønvej Harboøre Tlf.: Fax: info@cheminova.dk CVR nr Auriga Industries A/S 2011