F U S I O N S P L A N

Transkript

1 F U S I O N S P L A N For Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Sektorallokering Danmark (under navneændring til Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Aktier) CVR-nr SE-nr (I det følgende benævnt den Fortsættende Afdeling ) og Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Indeks CVR-nr SE-nr (I det følgende benævnt den Ophørende Afdeling ) Bestyrelserne i ovennævnte investeringsforeninger opretter herved i forening denne fusionsplan, hvor det foreslås, at der gennemføres en fusion af afdelingerne i henhold til Investeringsforeningsloven 101, stk. 1 med Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Sektorallokering Danmark (under navneændring til Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Aktier) som den Fortsættende Afdeling og Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Indeks som den Ophørende Afdeling. Fusionen vil således få konsekvenser for investorerne i denne Ophørende Afdeling, der efter fusionen vil blive investorer i den Fortsættende Afdeling. Fusionsplanen indeholder oplysninger og bestemmelser om de i bekendtgørelse om fusion og spaltning af investeringsforeninger m.v. 3, stk. 1 anførte forhold.

2 1. De fusionerende enheders navne 1.1 Fortsættende Afdeling: Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Sektorallokering Danmark (under navneændring til Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Aktier) Investeringsforeningens CVR-nr SE-nr ISIN-kode: DK FT-nr.: Afdelingens binavne er Danmark, Danske Aktier, Dansk Aktiestrategi, Danske Strategi, Danmark Topdown, Denmark Topdown, Denmark Sector Select, Denmark Selection and Denmark Selector Stiftelsestidspunkt: 24. november Ophørende Afdeling: Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Indeks (under navneændring til Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Indeks) Investeringsforeningens CVR-nr SE-nr ISIN-kode: DK FT-nr.: Afdelingens binavn er Indeks C20 Stiftelsestidspunkt: 24. november 2010 Det bemærkes, at de ovennævnte navneændringer på tidspunktet for underskrivelsen af denne fusionsplan er vedtaget på foreningens generalforsamling, men endnu ikke er godkendt af Finanstilsynet, jf. investeringsforeningsloven 28, stk. 2. 2

3 2. Hjemsted 2.1 Den Fortsættende Afdeling har hjemsted på ovennævnte adresse i Københavns Kommune. 2.2 Den Ophørende Afdeling har hjemsted på ovennævnte adresse i Københavns Kommune. 3. Fusionsgrundlaget 3.1 Ved fusionen overdrages den Ophørende Afdelings aktiver og forpligtelser som helhed til den Fortsættende Afdeling, og den Ophørende Afdeling ophører. Ved fusionens gennemførelse ophører den Ophørende Afdeling. 4. Navneforhold 4.1 Den Fortsættende Afdeling overtager ikke den Ophørende Afdelings navn eller binavn som binavne. 5. Vederlag for andelene i den Ophørende Investeringsforening 5.1 Ved fusionen vederlægges investorerne i den Ophørende Afdeling med andele i den Fortsættende Afdeling, Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Sektorallokering Danmark (under navneændring til Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Aktier) og et eventuelt kontantbeløb. 5.2 Ombytningsforholdet opgøres på opgørelsestidspunktet. 5.3 Opgørelsestidspunktet er fastsat til den 3. januar Ombytning af andele i de fusionerende afdelinger sker på baggrund af enhedernes indre værdi på opgørelsestidspunktet. 5.5 Ombytning finder sted den 6. januar 2014, under forudsætning af Finanstilsynets godkendelse af fusionen. Såfremt godkendelsen endnu ikke foreligger på den nævnte dato, er bestyrelsen berettiget til at fastsætte en ny dato for ombytning, ligesom bestyrelsen er berettiget til at fastsætte et nyt opgørelsestidspunkt. Det nye opgørelsestidspunkt og den nye ombytningsdag vil i givet fald blive offentliggjort på de deltagende enheders hjemmeside eller i Statstidende. 5.6 De andele i den Fortsættende Afdeling, der ydes til investorerne i den Ophørende Afdeling som vederlag for deres andele i den Ophørende Afdeling giver rettigheder i den Fortsættende Afdeling fra datoen for fusionens gennemførelse, dvs. ombytningstidspunktet. 3

4 6. Regnskabsmæssig virkning 6.1 Fusionen skal have regnskabsmæssig virkning fra den 1. januar 2014, fra hvilken dato den Ophørende Afdelings rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt skal anses for overgået til den Fortsættende Afdeling. 7. Vedtægter 7.1 Vedtægterne i den Fortsættende Afdeling vil blive ændret i forbindelse med generalforsamlingens vedtagelse af fusionen, idet den Ophørende Afdeling udgår af vedtægterne. Udkast til opdaterede vedtægter er vedlagt denne fusionsplan. 7.2 Det bemærkes for fuldstændighedens skyld, at der på ovennævnte generalforsamling påtænkes fremsat enkelte andre forslag om vedtægtsændringer, som alene er relevante for andre afdelinger. Da den endelige ordlyd af disse andre forslag endnu ikke er fastlagt, og da de er uden betydning for den påtænkte fusion, er disse andre påtænkte forslag ikke reflekteret i vedlagte udkast til vedtægter. 8. Skattemæssige forhold 8.1 Fusionen gennemføres som en skattefri fusion. 8.2 For deltagerne i den Ophørende Afdeling vil der være skattemæssig succession. Fusionen udløser således ikke beskatning af deltagerne i den Ophørende Afdeling i det omfang der sker vederlæggelse med investeringsbeviser i den Fortsættende Afdeling. Eventuelle kontantvederlag, der udbetales i forbindelse med fusionen er skattepligtige efter reglerne i aktieavancebeskatningsloven. 8.3 Deltagerne i den Ophørende Afdeling skal ved senere afståelse af de modtagne investeringsbeviser i den Fortsættende Afdeling, anvende det oprindelige anskaffelsestidspunkt og den anskaffelsessum fra anskaffelsen af beviserne i den Ophørende Afdeling ved aktieavanceberegning dog med fradrag af et eventuelt kontantvederlag. 8.4 Den Fortsættende Afdeling såvel som den Ophørende Afdeling er omfattet af reglerne i aktieavancebeskatningsloven 21 om investeringsbeviser i aktiebaserede investeringsinstitutter med minimumsbeskatning, og samtlige deltagere beskattes således uændret på samme måde som aktier. 9. Beslutning om fusion 9.1 Beslutning om fusion træffes af generalforsamlingen i den Ophørende Afdeling. Generalforsamlingen afholdes den 13. november

5 9.2 Beslutning på generalforsamlingen om fusion kræver, at mindst halvdelen af formuen er repræsenteret. Såfremt mindst 2/3 af de afgivne stemmer på generalforsamlingen stemmer for fusionen uden, at mindst halvdelen af formuen er repræsenteret, vil der bliver indkaldt til en ny generalforsamling til afholdelse den 6. december På denne anden generalforsamling vil beslutning om fusion kunne træffes, hvis 2/3 af de afgivne stemmer på generalforsamlingen stemmer for fusionen også selvom mindre end halvdelen af formuen er repræsenteret på generalforsamlingen, jf. vedtægterne for Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Indeks 18, stk. 1. 5

6 10. Underskrifter København, den 11. oktober 2013 Bestyrelsen i den Fortsættende Afdeling, Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Sektorallokering Danmark (under navneændring til Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Aktier): Morten Riise-Knudsen Lars Andersen Niels Ulrik Heine Formand Bestyrelsen i den Ophørende Afdeling, Investeringsforeningen Absalon Invest, Afdeling Danske Indeks: Morten Riise-Knudsen Lars Andersen Niels Ulrik Heine Formand 6