PRAKTISKE INFORMATIONER

Transkript

1 GENERAL- FORSAMLING

2 PRAKTISKE INFORMATIONER AKTIEKAPITAL Selskabets nuværende aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt i aktier á DKK 0,1. Hver aktie på DKK 0,1 giver én stemme (samlet antal stemmer er ). REGISTRERINGSDATOEN Registreringsdatoen er torsdag den 23. april DELTAGELSE OG STEMMERETTIGHEDER En aktionærs ret til at deltage i og stemme på den ordinære generalforsamling fastlægges på baggrund af de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens ejerforhold i ejerbogen samt eventuelle meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har løst adgangskort som beskrevet nedenfor. REKVIRERING AF ADGANGSKORT OG STEMMESEDLER En aktionær, der er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, og som ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal den senest fredag den 24. april 2015 kl have rekvireret et adgangskort og stemmesedler. Adgangskort og stemmesedler til den ordinære generalforsamling kan rekvireres ved at kontakte: Pernille Aasholm pr. peaa@serendex.com FREMMØDE MED RÅDGIVER Enhver aktionær har ret til at deltage i generalforsamlingen sammen med en rådgiver under forudsætning af, at aktionæren har indløst adgangskort for sig selv og den medfølgende rådgiver senest fredag den 24. april 2015 kl AFGIVELSE AF FULDMAGT Aktionærer kan afgive fuldmagt, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagt/brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 3 til denne indkaldelse og kan findes på selskabets hjemmeside: serendex.com/ investor-relations/corporate-governance/ general-meeting/. Fra aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, modtager bestyrelsen gerne en fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til aktierne, for at blive bekendt med aktionærernes stillingtagen til dagsordenens forskellige punkter. Afgivelse af fuldmagt skal være Selskabet i hænde senest fredag den 24. april 2015 kl og skal sendes pr. mail til peaa@serendex.com. AFGIVELSE AF BREVSTEMME Aktionærer kan afgive brevstemme, hvis aktionæren er forhindret i at deltage. Fuldmagt/brevstemmeblanket er vedlagt som bilag 3 til denne indkaldelse og kan findes på selskabets hjemmeside: serendex.com/investor-relations/corporate-governance/ general-meeting/. En brevstemme kan ikke tilbagekaldes. Afgivelse af brevstemme skal være Selskabet i hænde senest fredag den 24. april 2015 kl og skal sendes pr. mail til peaa@serendex.com. SPROG Generalforsamlingen afholdes på dansk. Aktionærerne kan vælge at tale dansk eller engelsk. INFORMATION PÅ HJEMMESIDEN Følgende oplysninger findes på serendex.com under investor relations -> corporate governance -> general meetings senest den 8. april SERENDEX GENERALFORSAMLING 2015

3 PRAKTISKE INFORMATIONER Indkaldelse til ordinær generalforsamling Det samlede antal stemmer på dagen for indkaldelsen (antal stemmer: ) Årsrapporten 2014 Dagsorden og de fuldstændige forslag inkl. bilag Formular til afgivelse af fuldmagt/brevstemme TRANSPORT Generalforsamlingen finder sted på Østerbro i København. Med offentlig transport er Østerport den nærmeste station. Der går tog direkte fra lufthavnen til Østerport. Mødelokalet hos Bech Bruun på Langelinie Allé 35 er beliggende ca. 1. km fra Østerport. Der er også mulighed for betalingsparkering, hvis man vælger at komme i bil. Fra Serendex CEO Kim Arvid Nielsen på kan@serendex.com eller telefon CFO Søren Bech Justesen på sbj@serendex.com eller telefon Communication and IR, Nadia Vega Vasiljev på nvv@serendex. com eller tlf YDERLIGERE OPLYSNINGER OM GENERALFORSAMLINGEN Dagsordnen og de fuldstændige forslag samt den reviderede årsrapport er tilgængelige til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor samt på selskabets hjemmeside fra og med den 8. april SPØRGSMÅL Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til selskabet om dagsordenen og dokumenter til brug for den ordinære generalforsamling. Skriftlige spørgsmål sendes til peaa@ serendex.com frem til datoen for generalforsamlingen. Eventuelle andre spørgsmål til generalforsamlingen kan rettes til: Fra Bech-Bruun Advokat Christian Vinding Thomsen på cvt@bechbruun.com eller telefon Advokat Maria Thomsen på mth@bechbruun.com eller telefon SERENDEX GENERALFORSAMLING

4 DAGSORDEN Den 30. april 2015 kl. 10:00 afholdes ordinær generalforsamling i Serendex Pharmaceuticals A/S, CVR-nr Generalforsamlingen afholdes hos Bech-Bruun, Langelinie Allé 35, 2100 København Ø. Indkaldelse til generalforsamlingen, inklusive bilag 1: Bestyrelseskandidater, bilag 2: Generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af direktion og medarbejdere, og bilag 3: Fuldmagt/brevstemmeblanket, er vedlagt. 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport for 2014, herunder fastsættelse af bestyrelsens honorar. 3. Meddelelse om decharge til bestyrelse og direktion. 4. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. Bestyrelsen har fremsat følgende forslag: 7.1 Bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af selskabskapitalen 1) Ved udstedelse af nye aktier på op til nominelt DKK til favørkurs eller til markedskurs med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, og 2) Ved udstedelse af nye aktier på op til nominelt DKK til markedskurs uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. Den samlede nominelle værdi af aktier udstedt i henhold til overstående bemyndigelser må ikke overstige DKK Godkendelse af reviderede generelle retningslinjer for incitamentsaflønning for direktion og medarbejdere. 7.3 Bemyndigelse til bestyrelsen til 1) At udstede warrants med ret til at tegne nye aktier til en samlet nominel værdi på op til DKK uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. 4 SERENDEX GENERALFORSAMLING 2015

5 7.4 Bemyndigelse til bestyrelsen til 1) At foretage kapitalforhøjelser ved udstedelse af nye aktier til markedskurs ved gældskonvertering uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. 7.5 Bemyndigelse til bestyrelsen til 1) At udstede konvertible gældsbreve og dertilhørende kapitalforhøjelse med en samlet hovedstol på op til DKK uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer. 7.6 Bemyndigelse til dirigenten. 8. Eventuelt. Hørsholm, den 8. april 2015 Bestyrelsen SERENDEX GENERALFORSAMLING

6 DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG AD DAGSORDENENS PUNKT 2 Bestyrelsen foreslår, at den reviderede årsrapport godkendes. Bestyrelsen foreslår følgende aflønning for 2015: Bestyrelsesmedlemmer modtager et fast kontant honorar på DKK Bestyrelsens formand modtager DKK AD DAGSORDENENS PUNKT 3 Det foreslås, at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion. AD DAGSORDENENS PUNKT 4 Bestyrelsen foreslår, at underskuddet for 2014 på DKK overføres til 2015 som anført i selskabets årsrapport. AD DAGSORDENENS PUNKT 5 Bestyrelsen foreslår genvalg af Karin Verland, Christian Vinding Thomsen, Lorenz Johannes Thorndal Jørgensen, Tone Bjørnov og Helena Nordin Rudberg. Derudover foreslår bestyrelsen valg af Donald debethizy som nyt medlem. Poul Tørring har meddelt, at han udtræder af bestyrelsen i forbindelse med generalforsamlingen. For en beskrivelse af de opstillede kandidaters kompetencer, se bilag 1 til indkaldelsen. AD DAGSORDENENS PUNKT 6 Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. AD DAGSORDENENS PUNKT 7 Nedenfor er bestyrelsens forslag beskrevet i detaljer. AD DAGSORDENENS PUNKT 7.1 Følgende bemyndigelse foreslås optaget i vedtægternes punkt 2.4: Karin Verland 2.4 Bestyrelsen er i perioden indtil 1. april 2020 bemyndiget til med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at udstede aktier på op til nominelt DKK ad én eller flere gange, der kan tegnes mod kontant indskud eller konvertering af gæld. Bestyrelsen er derudover, i perioden indtil 1. april 2020 bemyndiget til uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer at udstede aktier på op til nominelt DKK ad én eller flere gange, der kan tegnes mod kontant indskud eller konvertering af gæld, idet bemyndigelserne i dette pkt. 2.4 samlet højst kan udnyttes for et nominelt beløb på DKK For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af de nævnte bemyndigelser. Bestyrelsen beslutter om de nye aktier skal kunne tegnes til favørkurs og øvrige vilkår. Udstedelse af nye aktier uden forholdsmæssig fortegningsret skal dog kun kunne tegnes til eller over markedskurs. De nye aktier giver ret til udbytte fra det regnskabsår, hvor kapitalforhøjelsen gennemføres. Forslaget og beløbet er motiveret af behovet for fortsat at sikre selskabet fleksibilitet til gennemførelsen af potentiel aktieemission som en del af selskabets plan for en langsigtet og omfattende finansiel løsning. AD DAGSORDENENS PUNKT 7.2 Forslag fra bestyrelsen om godkendelse af ændrede overordnede retningslinjer 6

7 for incitamentsaflønning, jf. de som bilag 2 vedlagte generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af selskabets direktion og medarbejdere. Generalforsamlingens godkendelse af forslaget medfører, at vedtægternes pkt. 6.8 ændres til følgende: 6.8 Bestyrelsen har udarbejdet generelle retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og medarbejdere. Disse generelle retningslinjer blev godkendt af Selskabets generalforsamling den 30. april 2015, jf. 139 i selskabsloven. De generelle retningslinjer er gjort tilgængelige for offentligheden på selskabets hjemmeside på AD DAGSORDENENS PUNKT 7.3 Bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants og dertilhørende kapitalforhøjelse. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til bestyrelsen til udstedelse af warrants ad en eller flere gange til selskabets direktion og medarbejdere i perioden frem til 1. april 2020 samt dertilhørende kapitalforhøjelse ved udnyttelse af udstedte warrants. Generalforsamlingens godkendelse af forslaget medfører, at der i vedtægterne vil blive tilføjet et nyt punkt 2.5 med følgende indhold: 2.5 Bestyrelsen er indtil den 1. april 2020 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants, der samlet giver ret til at tegne op at tegne op til 5 % af selskabskapitalen dog maximalt op til nominelt DKK og til efterfølgende en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen i forbindelse med udstedelsen af nye aktier til direktionen og medarbejdere efter bestyrelsens nærmere beslutning, uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Warrants giver ret til at tegne aktier i selskabet til en udnyttelsespris, som fastsættes af bestyrelsen og som kan være lavere end markedskursen. Bestyrelsen er bemyndiget til at fastsætte de nærmere vilkår for udnyttelse af warrants og gennemførelse af kapitalforhøjelser i henhold til ovennævnte bemyndigelse. Bestyrelsen bemyndiges desuden til at foretage sådanne ændringer i nærværende vedtægter, som måtte være nødvendige som led i udnyttelsen af denne bemyndigelse. Bestyrelsen skal årligt fastsætte konkrete målsætninger af økonomisk eller tilsvarende målbar karakter og af reel betydning for selskabets værdi som betingelse for udnyttelse af warrants. Udnyttelse af warrants i form af nytegning af aktier kan kun ske i nærmere af bestyrelsen definerede perioder, som løber i forlængelse af godkendt årsrapport i året efter opfyldelse af de fastlagte målsætninger. For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som de eksisterende aktier. De nye aktier giver ret til udbytte fra det regnskabsår, hvor kapitalforhøjelsen gennemføres. AD DAGSORDENENS PUNKT 7.4 Bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser ved udstedelse af nye aktier til markedskurs ved gældskonvertering uden fortegningsret. Forslag fra bestyrelsen om bemyndigelse til bestyrelsen til at foretage kapitalforhøjelser ved udstedelse af nye aktier til markedskurs ved gældskonvertering uden fortegningsret. Generalforsamlingens godkendelse af forslaget medfører, at der SERENDEX GENERALFORSAMLING

8 DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG i vedtægterne vil blive tilføjet et nyt punkt 2.6 med følgende indhold: Bestyrelsen foreslår, at følgende bemyndigelse indsættes som punkt 2.6 i selskabets vedtægter: 2.6 Bestyrelsen er indtil 1. april 2020 bemyndiget til at beslutte at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere gange, ved tegning til markedskurs uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer ved konvertering af gæld op til nominelt DKK For de nytegnede aktier skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen bemyndiges til at fastsætte de nærmere vilkår for kapitalforhøjelser i henhold til ovenstående bemyndigelse og til at foretage de ændringer i selskabets vedtægter, der måtte være nødvendige som følge af bestyrelsens udnyttelse af den nævnte bemyndigelse. De nye aktier giver ret til udbytte fra det regnskabsår, hvor kapitalforhøjelsen gennemføres. Forslaget er motiveret af behovet for fortsat at sikre selskabet fleksibilitet som en del af selskabets plan for en langsigtet og omfattende finansiel løsning og beløbet, som aktiekapitalen foreslås forhøjet med i henhold til bemyndigelsen, er fastlagt under hensyntagen til selskabets lån til hovedaktionæren. AD DAGSORDENENS PUNKT 7.5 Bestyrelsen foreslår, at følgende bemynd igelse vedtages og indsættes som nyt punkt 2.7 i Selskabets vedtægter: 2.7 Bestyrelsen er bemyndiget til ad en eller flere gange at optage lån for et samlet lånebeløb på DKK uden fortegningsret for Selskabets eksisterende aktionærer mod udstedelse af gældsbreve, der kan konverteres til aktier. Bemyndigelsen er gældende indtil den 1. april Konverteringskursen fastsættes af bestyrelsen til markedskursen på tidspunktet for udstedelse af det konvertible gældsbrev eller til en kurs svarende til markedskursen på tidspunktet for konverteringen. Alle øvrige vilkår og betingelser for de konvertible gældsbreve fastsættes af bestyrelsen ved udnyttelse af bemyndigelsen. Selskabets bestyrelse er bemyndiget til at beslutte kapitalforhøjelser, der er tilknyttet konvertible gældsbreve udstedt i henhold til dette punkt 2.7, for et samlet nominelt beløb på op til DKK uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. For de nye aktier udstedt ved konvertering skal i øvrigt gælde, at de nye aktier skal lyde på navn og skal noteres på navn i Selskabets ejerbog, samt at de nye aktier er omsætningspapirer og i øvrigt i enhver henseende har samme rettigheder som de eksisterende aktier. Bestyrelsen skal fastsætte øvrige vilkår og betingelser for gennemførelse af kapitalforhøjelsen, inklusiv fastsættelse af datoen for hvornår de nye aktier oppebærer ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer af selskabets vedtægter, som er nødvendige som følge af udnyttelse af bemyndigelsen til at udstede konvertible gældsbreve og af konvertering af sådanne konvertible gældsbreve. AD DAGSORDENENS PUNKT 7.6 Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten til at anmelde anmeldelsespligtige beslutninger truffet af generalforsamlingen til Erhvervsstyrelsen samt at foretage korrektioner i de dokumenter, som er udarbejdet i forbindelse med disse beslutninger, i det omfang 8 SERENDEX GENERALFORSAMLING 2015

9 Erhvervsstyrelsen måtte kræve dette for at gennemføre registrering af beslutningerne. VEDTAGELSESKRAV Forslagene under punkt 2, 3, 4, 5, 6, 7.2 og 7.6 kræver simpelt flertal, jf. vedtægternes punkt 5.16 og selskabslovens 105. Forslagene under punkt 7.1, 7.3, 7.4 og 7.5 kan vedtages, såfremt mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede selskabskapital, tiltræder forslagene, jf. vedtægternes 5.17 og selskabslovens 106. SERENDEX GENERALFORSAMLING

10 BILAG 1 - BESTYRELSESKANDIDATER KARIN VERLAND, BESTYRELSESFORMAND, DANMARK Karin Verland er uddannet læge og har mere end 20 års erfaring fra medicinalindustrien; heraf 15 år som nordisk leder og fem år som bestyrelsesformand i LIF (lægemiddelindustriforeningen). Hun sidder i bestyrelsen for N2MO og Justitia og er medlem af Det Internationale Råd for Rehabilitering af Torturofre (IRCT), samt Gigtforeningens repræsentantskab. Karin Verland er desuden bestyrelsesformand i Nygart Privat Hospital A/S og administrerende direktør i DIGNITY (Dansk Institut mod Totur). Karin Verland TONE BJØRNOV, NORGE Tone Bjørnov er uddannet I fransk og IT på Oslo Universitet og har desuden læst Business Administration på Norwegian School of Management. Hun har mere end 30 års erfaring fra den internationale bank- og finansverden og arbejder i dag som uafhængig, non executive porteføljedirektør. Tone Bjørnov har stor erfaring som formand for Audit Committeees i noterede selskaber og er ekspert i investorrelationer og corporate governance. Hun sidder i bestyrelsen for bl.a Auqa Bio Technology ASA, BB Finans ASA og ABG Sundal Collier ASA. Tone Bjørnov HELENA NORDIN RUDBERG, SVERIGE Helena Rudberg har mere end 40 års erfaring fra den internationale medicinalindustri, hvor hun i mere end 20 år har arbejdet som leder. I dag arbejder hun som uafhængig ledelseskonsulent inden for Life Science. Helena har oprindeligt læst MSc in Pharmaceutical Sciences og sidder i dag i bestyrelsen i bl.a Swedish Investment Development Organization AB, Reyholmia AB og Craneridge Pharma Consulting AB, hvor hun også er bestyrelsesformand. Helena Nordin Rudberg 10 SERENDEX GENERALFORSAMLING 2015

11 LORENZ JØRGENSEN, DANMARK Lorenz Jørgensen er uddannet cand.merc fra CBS (Copenhagen Business School) og har siden 1957 været ejer af og direktør i Sorana A/S, som er den største aktionær i Serendex Pharmaceuticals. Han er professionel investor og forretningsudvikler og har bestredet en række poster som ejer og direktør i forskellige virksomheder i Danmark. Lorenz er bestyrelsesmedlem i bl.a Investeringsselskabet Fir A/S International, Fagus A/S og Musholmfonden. Lorenz Jørgensen DONALD DEBETHIZY, USA Don debethizy har mere end 30 erfaring fra biotek-branchen og har beskæftiget sig med både forskning og udvikling, finansiering, forretning og ledelse. I sin seneste ansættelse stod Don debethizy som President og CEO i spidsen for salget af danske Santaris til medicinalgiganten Roche, og han er tidligere President og CEO gennem 15 år for Targacept Inc., et NASDAQ-noteret biotekselskab, som han også var medstifter af. Don er Ph.D i toksikologi og sidder i bestyrelsen i flere biotekvirksomheder herunder bl.a Newron, LigoCyte og NOXXON. Donald debethizy CHRISTIAN VINDING THOMSEN, DANMARK Christian Vinding Thomsen er uddannet jurist fra Københavns Universitet og er specialiseret i europæisk lægemiddellovgivning. Han blev advokat i 2004 og er medlem af Dansk Selskab for Good Clinical Practice. Christian Vinding Thomsen har erfaring som juridisk chef i Nomeco A/S og har siden 2006 været medejer af flere københavnske advokatvirksomheder. I 2014 flyttede Christian til Bech Bruun ligeledes som partner. Christian er bestyrelselsesmedlem i RAC Denmark A/S (AVIS & BUDGET), Mark & Gerstenberg A/S og i KT Stålindustri A/S, hvor han også er bestyrelsesformand. Christian V. Thomsen SERENDEX GENERALFORSAMLING

12 BILAG 2 - RETNINGSLINJER FOR INCITAMENTSAFLØNNING BAGGRUND Serendex Pharmaceuticals A/S (Serendex) bestyrelse ønsker ved anvendelse af en konkurrencedygtig og afbalanceret incitamentsaflønning at skabe værditilvækst for Serendex aktionærer og realisere Serendex langsigtede målsætninger samt at tiltrække og fastholde højt kvalificerede medarbejdere og direktionsmedlemmer. I henhold til selskabslovens 139 skal bestyrelsen i et børsnoteret selskab, inden der indgås en konkret aftale om incitamentsaflønning med medlemmer af selskabets ledelse, have fastsat generelle retningslinjer for selskabets incitamentsaflønning. Retningslinjerne skal være behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling. Nærværende retningslinjer er udarbejdet i overensstemmelse med selskabslovens 139 og omfatter selskabets direktion samt i det omfang det fremgår nedenfor - selskabets øvrige medarbejdere. Retningslinjerne fastlægger rammerne for den incitamentsbaserede aflønning med udgangspunkt i Serendex kort- og langsigtede målsætninger, således at der sikres en aflønningsform, som understøtter gennemsigtighed og ikke leder til uforsigtighed eller accept af unormale risici. Selskabets bestyrelse er ikke omfattet af incitamentsaflønningen og disse retningslinjer. GENERELLE PRINCIPPER Incitamentsaflønning hos Serendex består af kortsigtede bonusaftaler og langsigtede aktietegningsrettigheder (warrants) i tillæg til direktionens eller medarbejdernes faste løn, pensionsbidrag og medarbejdergoder, som nærmere beskrevet nedenfor. Direktionen såvel som medarbejderne vil derudover kunne deltage i generelle medarbejderaktie- eller optionsordninger. BONUSAFTALER Tildeling af kontant bonus til direktionen sker årligt baseret på opfyldelsen af forud fastlagte kortsigtede målsætninger af økonomisk eller tilsvarende målbar karakter. Størrelsen af bonus er afhængig af graden af opfyldelse af de fastlagte målsætninger. Bonus kan maksimalt udgøre 175 % af direktørens årlige grundløn, eksklusiv pensionsbidrag. WARRANT PROGRAM Direktionen og Serendex øvrige medarbejdere kan årligt tildeles et antal vederlagsfri aktietegningsrettigheder (warrants), som varierer afhængigt af direktionsmedlemmets eller medarbejderens stilling og det hermed forbundne ansvar. Et direktionsmedlem kan maksimalt tildeles warrants af en værdi ved tildelingen svarende til 200 % af den pågældendes årlige grundløn, eksklusiv pensionsbidrag, mens der for øvrige medarbejdere maksimalt kan tildeles warrants med en værdi ved tildelingen svarende til 100 % af den pågældendes årlige grundløn, eksklusiv pensionsbidrag. Værdi ved tildeling skal forstås som den aktuelle markedsværdi/kursværdi på tildelingstidspunktet af de aktier, som der med de tildelte warrants, dvs. ret til at købe aktier til en fastsat kurs, gives mulighed for at erhverve. Hvis et medlem af direktionen eksempelvis får DKK 1 mio. i løn om året og én aktie har en markedsværdi på Oslo Børs på DKK 20 på tildelingstidspunktet, så vil medlemmet maksimalt kunne få tildelt stk. warrants (1m/20). Hver tildelt warrant giver, såfremt en række af bestyrelsen fastsatte målsætninger opnås, ret til at nytegne en aktie i Serendex mod kon- tant betaling, hvorved der sker en kapitalforhøjelse i selskabet. 12 SERENDEX GENERALFORSAMLING 2015

13 Generalforsamlingen har bemyndiget bestyrelsen til årligt at fastlægge en række konkrete målsætninger af økonomisk eller tilsvarende målbar karakter, som bidrager til reel værdiskabelse i selskabet, og som hvis de opfyldes i det pågældende år giver ret til at nytegne aktier i selskabet. Generalforsamlingen har end- videre bemyndiget bestyrelsen til at fastsætte udnyttelseskursen ved nytegning af aktier, således at udnyttelseskursen kan være identisk med eller under markedsværdien. Udnyttelse af warrant i form af nytegning af aktier kan kun ske i nærmere definerede perioder, som løber i forlængelse af godkendt årsrapport i året efter opfyldelse af de fastlagte målsætninger. GODKENDELSE I overensstemmelse med selskabslovens 139 er der i Serendex vedtægter optaget en bestemmelse om, at generalforsamlingen den 30. april 2015 har vedtaget generelle retningslinjer for incitamentsaflønning. Retningslinjerne er gjort tilgængelige for offentligheden på selskabets hjemmeside på Nærværende generelle retningslinjer er behandlet og godkendt på selskabets generalforsamling den 30. april Warrantprogrammet udløber senest 5 år fra generalforsamlingens godkendelse af nærværende retningslinjer. ÆNDRINGER Bestyrelsen kan foretage ændringer i incitamentsaflønningen, såfremt dette sker inden for rammerne af generalforsamlingens bemyndigelse og disse retningslinjer. Videregående ændringer skal på forhånd godkendes af selskabets generalforsamling. Dirigent SERENDEX GENERALFORSAMLING

14 BILAG 3 - FULDMAGT / AFGIVELSE AF BREVSTEMME Serendex Pharmaceuticals A/S ordinære generalforsamling torsdag den 30. april 2015 kl. 10:00. Hvis formularen kun er udfyldt med navn og CVR-nr./CPR-nr., dateret og underskrevet, vil den blive betragtet som en fuldmagt til bestyrelsen til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefalinger. Navn: Navn i henhold til registrering i ejerbogen (benyt én fuldmagt pr. ejerskabsregistrering i ejerbogen) Benyt venligst BLOKBOGSTAVER CVR-nr./CPR-nr.: CVR-nr./CPR-nr. eller ID i henhold til registrering i ejerbogen (benyt én fuldmagt pr. ejerskabsregistrering i ejerbogen) Jeg/vi bemyndiger hermed ved fuldmagt/afgiver skriftlig stemme som angivet nedenfor: Sæt kryds i rubrik A), B), C) eller D) A) Fuldmagt gives til navngiven tredjemand (senest fredag den 24. april 2015). Navn og adresse på fuldmagtshaver (benyt venligst BLOKBOGSTAVER) eller B) Fuldmagt gives til bestyrelsen (med substitutionsret) til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefalinger som anført nedenfor (senest fredag den 24. april 2015). eller C) Fuldmagt gives til bestyrelsen (med substitutionsret) til at stemme i overensstemmelse med afkrydsningen nedenfor. eller Sæt venligst kryds i rubrikkerne FOR, IMOD eller UNDLAD for at angive din stemme (senest fredag den 24. april 2015). D) Skriftlig stemme (brevstemme) afgives som anført nedenfor. Skriftlige stemmer kan ikke trækkes tilbage. Sæt venligst kryds i rubrikkerne FOR, IMOD eller UNDLAD for at angive din stemme (senest fredag den 24. april 2015). 14 SERENDEX GENERALFORSAMLING 2015

15 Dagsorden (den fulde ordlyd af dagsordenen fremgår af indkaldelsen) FOR IMOD UNDLAD BESTYR- ELSENS ANBEFALING 2. Godkendelse af selskabets reviderede årsrapport 2014, FOR herunder bestyrelsens honorar for Meddelelse af decharge til bestyrelse/direktion FOR 4. Beslutning om inddækning af underskud. Årets underskud foreslås overført til næste år FOR 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen: a) Karin Verland FOR b) Tone Bjørnov FOR c) Helena Norden Rudberg FOR d) Donald Debethizy FOR e) Lorentz Jørgensen FOR f) Christian Vinding Thomsen FOR 6. Genvalg af Grant Thornton som revisor FOR 7. Beslutning vedrørende fremsatte forslag FOR 7.1. Bemyndigelse til forhøjelse af selskabskapitalen, jf. indkaldelsens punkt 7.1 FOR 7.2. Godkendelse af generelle retningslinjer for incitamentsaflønning, jf. indkaldelsens punkt 7.2 FOR 7.3. Bemyndigelse til udstedelse af warrants og dertil kapitalforhøjelse, jf. indkaldelsens punkt 7.3 FOR 7.4. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse ved gældskonvertering uden fortegningsret, jf. indkaldelsens punkt 7.4 FOR 7.5 Bemyndigelse til at udstedelse af konvertible gældsbreve uden fortegningsret og dertilhørende kapitalforhøjelse, jf. indkaldelsens punkt 7.5 FOR 7.6. Bemyndigelse til dirigenten, jf. indkaldelsens punkt 7.6 FOR Fuldmagten gælder for alle punkter, der bliver behandlet på generalforsamlingen. Fuldmagten/den skriftlige stemme er gyldig for aktier, som jeg/vi besidder beregnet på grundlag af notering af ejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold modtaget af Serendex Pharmaceuticals A/S med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen ved udløbet af registreringsdatoen torsdag den 23. april 2015 kl Fuldmagten/den skriftlige stemme afleveres eller fremsendes pr. til peaa@serendex. com således at den modtages senest fredag den 24. april 2015 kl Dato: / 2015 Underskrift SERENDEX GENERALFORSAMLING

16 Slotsmarken 17, 2. tv. DK-2970 Hørsholm Denmark Tel: Web: