Genmab A/S (i det følgende Selskabet ) indkalder hermed til ordinær generalforsamling. onsdag den 9. april 2014 kl

Transkript

1 Til Genmab A/S aktionærer Genmab A/S Bredgade 34E Postboks København K Tlf Fax CVR nr marts 2014 ORDINÆR GENERALFORSAMLING Genmab A/S (i det følgende Selskabet ) indkalder hermed til ordinær generalforsamling onsdag den 9. april 2014 kl i Tivoli Hotel & Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København V. Dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning om Selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af revideret årsrapport for 2013 til godkendelse og meddelelse af decharge til bestyrelse og direktion. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisor. 6. Forslag fra bestyrelsen: (a) Ændring af de overordnede retningslinjer for aflønning af bestyrelsen og direktionen. (b) Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Selskabet tilbagekøbe egne aktier. (c) Godkendelse af bestyrelsens vederlag for (d) Ændring af 5 i Selskabets vedtægter om bemyndigelse til udstedelse af warrants (tegningsoptioner). (e) Ændring af 12 i Selskabets vedtægter om valgperioder for generalforsamlingsvalgte medlemmer af bestyrelsen. (f) Indsættelse af ny 18 i Selskabets vedtægter om sprog for årsrapporter. 7. Bemyndigelse af generalforsamlingens dirigent. 8. Eventuelt. Side 1 af 8

2 Fuldstændige forslag Ad. dagsordenens pkt. 1: Bestyrelsen indstiller, at beretningen tages til efterretning. Ad. dagsordenens pkt. 2: Det foreslås, at årsrapporten godkendes, og at der meddeles decharge til bestyrelse og direktion. Ad. dagsordenens pkt. 3: Det foreslås, at overskuddet for regnskabsåret 2013 på DKK 125 mio. overføres til næste år ved indregning i overført resultat. Ad. dagsordenens pkt. 4: I henhold til vedtægternes 12 vælges medlemmer til Selskabets bestyrelse for perioder på to år. Valgperioden for Mats Pettersson, Anders Gersel Pedersen, Burton G. Malkiel og Hans Henrik Munch-Jensen udløber ved afholdelsen af denne generalforsamling. Bestyrelsen foreslår genvalg af Mats Pettersson, Anders Gersel Pedersen, Burton G. Malkiel og Hans Henrik Munch-Jensen for en etårig periode. Om Mats Pettersson, B.Sc. Svensk, 68, mand Bestyrelsesformand (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Formand for Nominerings- og corporate governance-komitéen og medlem af Revisionskomitéen og Vederlagskomitéen. Valgt første gang i 2013, nuværende valgperiode udløber i Særlige kompetencer Omfattende international erfaring fra biotek- og farmaceutiske selskaber samt stor erfaring med bestyrelses- og direktionsarbejde samt med forretningsudvikling. Nuværende bestyrelsesposter Medlem: to-bbb Holding NV og Photocure ASA. Formand: Moberg Pharma AB. Om Anders Gersel Pedersen, M.D., ph.d. Dansk, 62, mand Næstformand (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Formand for Vederlagskomitéen og medlem af Nominerings- og corporate governance-komitéen. Valgt første gang i 2003, nuværende valgperiode udløber i Særlige kompetencer Erfaring med virksomhedsledelse inden for den farmaceutiske industri, herunder ekspertise inden for klinisk forskning, udvikling, regulatoriske forhold og product life cyclemanagement. Nuværende stilling, herunder ledelsesposter Executive Vice President, Research & Development hos H. Lundbeck A/S. Nuværende bestyrelsesposter Medlem: Bavarian Nordic A/S og ALK-Abelló A/S. Side 2 af 8

3 Om Burton G. Malkiel, ph.d. Amerikansk, 81*, mand Bestyrelsesmedlem (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Formand for Revisionskomitéen. Valgt første gang i 2007, nuværende valgperiode udløber i Særlige kompetencer Omfattende erfaring inden for økonomi og finans, især i relation til værdifastsættelse af værdipapirer og corporate finance samt betydelig bestyrelses- og revisionskomitéerfaring. Nuværende stilling, herunder ledelsesposter Chemical Bank Chairman s Professor Emeritus of Economics ved Princeton University og Chief Investment Officer hos Wealthfront, Inc. Nuværende bestyrelsesposter Medlem: Vanguard Group Ltd., Theravance, Inc., American Philosophical Society og Maldeb Foundation. Formand for revisionskomité: Theravance, Inc. Medlem af investeringskomité: American Philosophical Society og Maldeb Foundation. Om Hans Henrik Munch-Jensen Dansk, 53, mand Bestyrelsesmedlem (uafhængig, generalforsamlingsvalgt). Medlem af Revisionskomitéen og Nominerings- og corporate governance-komitéen. Valgt første gang i 2007, nuværende valgperiode udløber i Særlige kompetencer Betydelig erfaring inden for finans, investor relations og strategisk kommunikation samt erfaring med virksomhedsledelse. Nuværende stilling, herunder ledelsesposter Chief Financial Officer hos NordEnergie Renewables A/S. Nuværende bestyrelsesposter Medlem: Larix A/S. Formand: Riddersalen Teater. * Burton G. Malkiel er 81 år og har således overskredet den vedtægtsfastsatte aldersgrænse, jf. 12. Genvalg kræver derfor, at forslaget tiltrædes med samme flertal, som der kræves til vedtagelse af en vedtægtsændring. Ad. dagsordenens pkt. 5: Bestyrelsen foreslår genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, som Selskabets valgte revisor. Ad. dagsordenens pkt. 6 (a): Bestyrelsen foreslår, at Selskabets overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion ændres, således at bestyrelsesmedlemmer, for så vidt angår aktiebaserede instrumenter, kun vil blive aflønnet med Restricted Stock Units (RSUer) fremadrettet, og således at bestyrelsen gives fleksibilitet til i stigende grad at anvende RSUer fremfor warrants ved aflønningen af direktionsmedlemmer for derved at reducere udvandingseffekten ved warrants. Begrænsningerne i brugen af aktiebaserede instrumenter som incitamentsaflønning vil fremadrettet være relateret til henholdsvis bestyrelsesmedlemmernes basishonorar og direktionsmedlemmernes grundløn, hvilket bestyrelsen anser for en mere hensigtsmæssig begrænsning end en antalsbegrænsning. Endvidere har retningslinjerne været genstand for en generel ajourføring. Side 3 af 8

4 Ad. dagsordenens pkt. 6 (b): Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet tilbagekøbe egne aktier for op til nominelt kr., svarende til 0,44 % af aktiekapitalen, i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Denne bemyndigelse skal være gældende i perioden frem til 9. april Ad. dagsordenens pkt. 6 (c): Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsesmedlemmer honoreres med et basishonorar på kr , dog honoreres næstformanden med to gange basishonoraret og formanden honoreres med tre gange basishonoraret. Ud over disse honorarer stilles der forslag om at honorere medlemskab af bestyrelseskomiteerne med et tillæg på op til kr per medlemskab, at honorere komiteformanden med op til kr , samt at give et honorar på kr per komitemøde. Bestyrelsesmedlemmer honoreres derudover med aktiebaserede instrumenter indenfor de rammer, der er beskrevet og vedtaget i Selskabets retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelsen og direktionen. Bestyrelsens vederlag er blevet denomineret fra amerikanske dollar i 2013 til danske kroner i Bestyrelsens vederlag for 2014 er, bortset fra en oprunding af beløbene i forbindelse med denomineringen og en forhøjelse af næstformandens honorar til to gange basishonoraret, identisk med bestyrelsens vederlag for Ad. dagsordenens pkt. 6 (d): Af de eksisterende bemyndigelser til bestyrelsen til at udstede warrants (tegningsoptioner) i vedtægternes 5, tildelt på den ordinære generalforsamling i henholdsvis 2012 og 2013, resterer warrants (tegningsoptioner), som endnu ikke er tildelt. Bestyrelsen foreslår at 5 ændres således, at bestyrelsen bemyndiges til, uden fortegningsret for Selskabets aktionærer, at udstede yderligere warrants (tegningsoptioner), der giver ret til at tegne indtil nominelt kr. aktier i Selskabet til medlemmer af Selskabets bestyrelse, Selskabets medarbejdere og konsulenter samt medarbejdere og konsulenter i Selskabets datterselskaber og til at gennemføre de løbende kontante kapitalforhøjelser relateret til de udstedte warrants. Udstedelse af warrants vil ske i henhold til Selskabets vederlagspolitikker, herunder Selskabets til enhver tid gældende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af bestyrelse og direktion. Bestyrelsen finder det nødvendigt, at Selskabet for at kunne forblive konkurrencedygtig på det internationale marked og løbende fastholde og tiltrække et tilstrækkeligt antal kvalificerede medarbejdere, bestyrelsesmedlemmer og konsulenter er i stand til at kunne tilbyde warrants (tegningsoptioner) som del af ansættelsesforholdet/tilknytningen til Selskabet. Efter vedtagelse af dette forslag, vil den ændrede 5 have følgende ordlyd: 5: Ved generalforsamlingsbeslutning af 25. april 2012 er bestyrelsen bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede warrants til tegning af selskabets aktier med indtil nominelt kr. og til at gennemføre de dertil relaterede kontante kapitalforhøjelser på indtil nominelt kr. Bestyrelsen har udstedt warrants samt genudstedt warrants under denne bemyndigelse. Denne bemyndigelse skal være gældende i perioden frem til 25. april Side 4 af 8

5 Endvidere er bestyrelsen ved generalforsamlingsbeslutning af 17. april 2013 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede yderligere warrants til tegning af selskabets aktier med indtil nominelt kr. og til at gennemføre de dertil relaterede kontante kapitalforhøjelser på indtil nominelt kr. Bestyrelsen har udstedt warrants under denne bemyndigelse. Denne bemyndigelse skal være gældende i perioden frem til 17. april Yderligere er bestyrelsen ved generalforsamlingsbeslutning af 9. april 2014 bemyndiget til ad en eller flere gange at udstede yderligere warrants til tegning af selskabets aktier med indtil nominelt kr. og til at gennemføre de dertil relaterede kontante kapitalforhøjelser på indtil nominelt kr. Denne bemyndigelse skal være gældende i perioden frem til 9. april Bemyndigelserne giver ret til at udstede warrants til medlemmer af selskabets bestyrelse, selskabets medarbejdere og konsulenter samt medarbejdere og konsulenter i selskabets datterselskaber. Bestyrelsen kan efter de til enhver tid gældende regler genanvende eller genudstede eventuelle bortfaldne ikke udnyttede warrants, forudsat at genanvendelsen eller genudstedelsen finder sted inden for de vilkår og tidsmæssige begrænsninger, der fremgår af denne bemyndigelse. Ved genanvendelse forstås adgang for bestyrelsen til at lade en anden aftalepart indtræde i en allerede bestående aftale om warrants. Ved genudstedelse forstås bestyrelsens mulighed for inden for samme bemyndigelse at genudstede nye warrants, hvis allerede udstedte warrants er bortfaldet. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved tildeling af warrants i henhold til disse bemyndigelser. En warrant skal give ret til at tegne nominelt 1 kr. aktie til en af bestyrelsen fastsat tegningskurs pr. aktie, der dog ikke kan være lavere end markedskursen på selskabets aktier på tildelingstidspunktet. Udnyttelsesperioden for warrants bestemmes af bestyrelsen. Bestyrelsen er berettiget til at fastsætte nærmere vilkår for de warrants, der udstedes i henhold til bemyndigelserne. Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret til de på grundlag af warrants udstedte aktier. Aktier, der tegnes ved udnyttelse af warrants, skal have de samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, jfr. i det hele disse vedtægter. Bestyrelsen har udnyttet bemyndigelserne indeholdt i 5 som anført i bilag A, som er vedlagt vedtægterne og udgør en integreret del heraf. Ad. dagsordenens pkt. 6 (e): Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes 12 ændres, således at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmers valgperiode fremover udløber ved afholdelse af Selskabets generalforsamling ét (1) år efter det år, de er blevet valgt. Efter vedtagelse af dette forslag, vil den ændrede 12 have følgende ordlyd: 12: Selskabets bestyrelse vælges dels af generalforsamlingen og dels af medarbejderne i selskabet og dets til enhver tid hørende datterselskaber og filialer, uanset om disse har hjemsted i eller udenfor EU/EØS. Side 5 af 8

6 Generalforsamlingen vælger mellem tre (3) og ni (9) bestyrelsesmedlemmer for en periode, som udløber ved afholdelse af selskabets generalforsamling ét (1) år efter det år, de er blevet valgt. Forudsat at selskabet og dets eventuelle her i landet registrerede datterselskaber i de sidste tre (3) år inden et ordinært valg tilsammen har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har medarbejderne i selskabet og dets til enhver tid hørende datterselskaber og filialer, uanset om disse har hjemsted i eller udenfor EU/EØS, ret til at vælge et antal bestyrelsesmedlemmer svarende til halvdelen af de på generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer samt suppleanter for disse. Er betingelsen om beskæftigelse af gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere i de sidste tre (3) år ikke opfyldt forud for et ordinært valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne, bortfalder retten til valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i henhold til nærværende vedtægter for tiden herefter. Ordinært valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne, finder sted hver tredje år. Genvalg kan finde sted. Valget gennemføres som direkte valg i henhold til et af bestyrelsen godkendt valgregulativ. Hvis selskabets eller selskabets datterselskabers medarbejdere benytter sig af deres ret til at vælge selskabsrepræsentanter og/eller koncernrepræsentanter til bestyrelsen efter selskabsloven, bortfalder den ret, som koncernens medarbejdere har til at vælge medarbejderrepræsentanter ifølge disse vedtægter. Allerede valgte medarbejderrepræsentanter ifølge disse vedtægter skal fratræde samtidig med indtræden af medarbejderrepræsentanter valgt i henhold til selskabsloven. Ingen bestyrelsesmedlemmer kan være medlem af bestyrelsen efter den første generalforsamling, som afholdes i det kalenderår, i hvilket han fylder 75 år. Bestyrelsen vælger selv sin formand. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er repræsenteret. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt flertal. Bestyrelsen oppebærer et årligt honorar, hvis størrelse fremgår af årsrapporten." Ad. dagsordenens pkt. 6 (f): Bestyrelsen foreslår, at der indsættes en ny 18 i vedtægterne, der angiver, at årsrapporten kun skal udarbejdes på engelsk og tillige på dansk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det. De nugældende vedtægters 18 og 19 omnummereres følgelig til 19 og 20. Efter vedtagelse af dette forslag, vil den nye 18 have følgende ordlyd: 18: Årsrapporter udarbejdes på engelsk og, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det tillige på dansk. Side 6 af 8

7 Ad. dagsordenens pkt. 7: Bestyrelsen foreslår, at dirigenten bemyndiges til at foretage registrering hos Erhvervsstyrelsen af de vedtægtsændringer, som vedtages på generalforsamlingen, samt at dirigenten bemyndiges til at foretage de ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne. Genvalg af Burton G. Malkiel under dagsordenens punkt 4 samt vedtagelse af forslag under dagsordenens punkt 6 (d) og 6 (e) om ændring af Selskabets vedtægter kræver, at forslaget tiltrædes med et flertal på mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Selskabets aktiekapital udgør kr., fordelt i aktier á 1 kr. eller multipla heraf. Hvert aktiebeløb på 1 kr. giver én stemme. I overensstemmelse med selskabslovens 99 vil følgende dokumenter blive lagt på Selskabets hjemmeside ( senest den 18. marts 2014: (1) indkaldelsen til generalforsamlingen, (2) oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder i Selskabet på datoen for indkaldelsen, (3) dagsordenen, (4) de fuldstændige forslag, der fremsættes for generalforsamlingen, (5) årsrapporten for 2013 og (6) blanketter til brug for tilmelding til generalforsamlingen samt eventuel stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse per brev. Registreringsdato: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen onsdag den 2. april Adgangskort: Adgangskort kan rekvireres senest fredag den 4. april 2014 på følgende måder: Ved elektronisk tilmelding senest kl på Selskabets hjemmeside eller på VP Investor Services A/S hjemmeside eller Ved returnering af vedhæftede tilmeldingsblanket til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S i udfyldt og underskrevet stand eller per fax senest kl , eller Ved personlig eller skriftlig henvendelse senest kl til Genmab A/S, Investor Relations, Bredgade 34E, 1260 København K, eller Ved telefonisk henvendelse senest kl til VP Investor Services A/S på telefon Fuldmagt: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan vælge at: Give fuldmagt til en af aktionæren udpeget person. Fuldmægtige skal indløse adgangskort som anført ovenfor, eller Give fuldmagt til bestyrelsen. Stemmerne vil i så fald blive anvendt i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling, eller Give afkrydsningsfuldmagt til bestyrelsen ved at afkrydse, hvordan stemmerne ønskes afgivet. Side 7 af 8

8 Via Selskabets hjemmeside eller på kan der elektronisk afgives fuldmagt til bestyrelsen om afstemning efter bestyrelsens anbefaling eller ved afkrydsning i de enkelte felter på den elektroniske fuldmagtsblanket. Dette skal ske senest fredag den 4. april 2014 kl Hvis den vedlagte fuldmagtsblanket anvendes, skal den returneres i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S per brev, scannet per til vpinvestor@vp.dk eller på fax , således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest fredag den 4. april 2014 kl Brevstemme: Aktionærer, der ikke forventer at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan også vælge at brevstemme: Via Selskabets hjemmeside eller på kan der afgives brevstemme. Dette skal ske senest mandag den 7. april 2014 kl Hvis den vedlagte brevstemmeblanket anvendes, skal den returneres i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S per brev, scannet per e- mail til vpinvestor@vp.dk eller på fax , således at den er VP Investor Services A/S i hænde senest mandag den 7. april 2014 kl Bemærk venligst, at der kan afgives enten fuldmagt eller brevstemme, men ikke begge dele. Aktionærer, der allerede har modtaget adgangskort, men som er blevet forhindret i at deltage i den ordinære generalforsamling, bedes venligst meddele Selskabet herom gerne inden fredag den 4. april Spørgsmålsret: Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om forhold af betydning for bedømmelsen af årsrapporten for 2013, Selskabets stilling i øvrigt eller om de øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om Selskabets forhold til andre selskaber i Genmab-koncernen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgsmålsret, skal sende spørgsmålet per brev til Rachel Curtis Gravesen, Senior Vice President, Investor Relations & Communication eller per på r.gravesen@genmab.com. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på Selskabets hjemmeside ( Besvarelsen kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til Selskabets ledelse om de nævnte forhold, ligesom der på generalforsamlingen mundtligt kan stilles spørgsmål om årsrapporten for 2013 til Selskabets generalforsamlingsvalgte revisor. København, den 18. marts 2014 På bestyrelsens vegne Mats Pettersson Formand Side 8 af 8