Bemærkning til anbefalingerne fra Sparekassen Bornholms Fond

Transkript

1 Martin Poulsen Emne: Bemærkning til anbefalingerne fra Sparekassen Bornholms Fond Til Komiteen for god Fondsledelse I forbindelse med offentliggørelse af forslagene til anbefalinger for god fondsledelse, vil jeg gerne tillade mig følgende bemærkninger i forhold til anbefaling 3.1.2: Det anbefales, at der i årsregnskabet gives oplysning om størrelsen på honoraret til det enkelte bestyrelsesmedlem samt til fondens direktør. Jeg kan godt følge forslaget om offentliggørelse af bestyrelsens honorar, som bestyrelsen selv fastsætter. Jeg kan også delvis følge anbefalingen om offentliggørelsen af den enkelte direktørs aflønning, når det gælder de største landsdækkende fonde i Danmark, da det de senere år er blevet almindeligt at synliggøre, hvad direktører i de meget store virksomheder og selskaber i Danmark har i aflønning. Derimod synes jeg ikke, at det er helt rimeligt, at aflønningen til en direktør i de mange små og ofte lokale erhvervsdrivende fonde skal oplyses i årsregnskabet eller på hjemmesiden, som anført i anbefalingerne. Efter min opfattelse, vil en sådan oplysning blot tjene til at tilfredsstille den almindelige og lokale nysgerrighed i den pågældende ansattes private, personlige og økonomiske forhold. Ofte er det vel sådan, at den pågældende direktør er eneste ansatte i fonden og dermed mere eller mindre ligestillet med en ganske almindelig funktionær i en virksomhed. Og i Danmark er det jo ikke kutyme, at løn til almindeligt ansatte funktionærer offentliggøres. Derimod ville jeg finde det på sin plads, at lønniveauet oplyses til fondens tilsynsmyndighed. Jeg tillader mig derfor at bede komiteen om at genoverveje den pågældende anbefaling. Venlig hilsen Svend Erik Pedersen Direktør Sparekassen Bornholms Fond Silkegade Rønne tlf

2 Komitéen for god Fondsledelse Att.: Sekretariatet: Erhvervsstyrelsen Langelinie Allé København Ø Sendt pr 5. december 2014 Sagsnr Høringssvar vedrørende udkast til Anbefalinger for god Fondsledelse Danmarks Rederiforening bekræfter hermed modtagelsen af udkast til Anbefalinger for god Fondsledelse af erhvervsdrivende fonde vedlagt høringsbrev dateret 5. november Danmarks Rederiforening er generelt positiv over for udkastets udformning, og har kun få bemærkninger til udkastet. Under punkt 3 Ledelsens vederlag fremgår det af anbefalingernes punkt 3.1.2, at det anbefales, at der i årsregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag hvert medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra den erhvervsdrivende fond og fra andre virksomheder i koncernen. Endvidere bør der oplyses om eventuelle andre vederlag som bestyrelsesmedlemmer modtager for varetagelsen af opgaver for fonden, dattervirksomheder af fonden eller tilknyttede virksomheder til fonden. Det følger af årsregnskabsloven, at mellemstore og store virksomheder (regnskabsklasse C) skal angive det samlede vederlag for hvert ledelsesorgan, jf. årsregnskabslovens 98 b, stk. 1. Hvis oplysningsforpligtelsen indebærer, at der skal oplyses for et enkelt ledelsesmedlem, kan beløbene i stedet angives samlet for to kategorier eller under visse forudsætninger udelades, jf. 98 b, stk. 3. I Anbefalinger for god Selskabsledelse, som alene retter sig mod selskaber, som er optaget til handel på et reguleret marked, herunder NASDAQ OMX Copenhagen A/S, gælder en anbefaling om at oplyse om det samlede vederlag,

3 som hvert enkelt medlem af bestyrelsen og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen (Anbefaling 4.2.3). For ikke-børsnoterede selskaber gælder der således i dag hverken en forpligtelse eller en anbefaling om at oplyse om det enkelte direktions- og bestyrelsesmedlems vederlag. Danmark Rederiforening finder, at udkastet til Anbefalinger for god Fondsledelse i sin nuværende ordlyd indebærer en risiko for, at der utilsigtet indføres en anbefaling om, at oplyse om individuelt vederlag til henholdsvis direktions- og bestyrelsesmedlemmer også i ikke-børsnoterede selskaber. En række erhvervsdrivende fonde driver børsnoterede selskaber, men der findes tilsvarende et antal erhvervsdrivende fonde, der driver ikke-børsnoterede selskaber. Danmarks Rederiforening ser gerne, at Komitéen for god Fondsledelse præciserer anbefalingen om ledelsens vederlag således, at medlemmer af direktionen og bestyrelsen ikke skal oplyse om vederlag medmindre, der i forvejen gælder en anbefaling om oplysningsforpligtelse hertil. Danmarks Rederiforening står selvsagt til rådighed for en uddybning af høringssvaret eller spørgsmål til samme. Med venlig hilsen Stinne Taiger Ivø sti@shipowners.dk 2 / 2

4 Martin Poulsen Emne: Høring over Anbefalinger for god Fondsledelse af Erhvervsdrivende fonde fra Kulturministeriet Til Erhvervsstyrelsen Kulturministeriet takker for muligheden for at afgive høringssvar på Erhvervsstyrelsens udkast til anbefalinger for god fondsledelse. Kulturministeriet har ingen bemærkninger til udkastet. Som bekendt er selvejende kulturinstitutioner, som modtager driftstilskud fra Kulturministeriet, omfattet af lov om økonomiske og administrative forhold for modtagere af driftstilskud fra Kulturministeriet (driftstilskudsloven) fra I tilknytning til denne fik ministeriet i 2011 med ekstern bistand udarbejdet anbefalinger for god ledelse i selvejende kulturinstitutioner (kum.dk/temaer/temaarkiv/god-ledelse/). Der er stort sammenfald mellem de to sæt anbefalinger, og efter Kulturministeriets vurdering ingen væsentlige eller problematiske forskelle. Kulturministeriets anbefalinger er mere omfattende, da de retter sig mod en snævrere og mere ensartet kreds på kulturområdet. Med venlig hilsen Julie Haagen Kulturministeriet Nybrogade København K Chefkonsulent juh@kum.dk Fra: Godfondsledelse [mailto:god@erst.dk] Sendt: 5. november :57 Til: 'aau@aau.dk'; 'au@au.dk'; 'samfund@advokatsamfundet.dk'; 'ae@ae.dk'; 'ac@ac.dk'; 'atp@atp.dk'; Arbejdsskadestyrelsen; BM Postkasse; 'kontakt@bryggeriforeningen.dk'; 'mail@dbmf.dk'; 'info@cfu-net.dk'; 'info@cepos.dk'; 'cbs@cbs.dk'; 'dvca@dvca.dk'; 'nationalbanken@nationalbanken.dk'; info@shipowners.dk; danmarks@skibskredit.dk; 'daf@shareholders.dk'; 'da@da.dk'; 'danskamp@danskamp.dk'; 'info@danskbyggeri.dk'; 'de@de.dk'; 'hoeringssager@danskerhverv.dk'; 'info@danskerhverv.dk'; 'danskgartneri@danskgartneri.dk'; 'dirf@dirf.dk'; 'sekretaer@isaca.dk'; 'info@isaca.dk'; 'info@d-i-f.dk'; 'vfl@vfl.dk'; 'info@dmr.nu'; 'dansk.standard@ds.dk'; 'dts@dts.dk'; 'mail@danskeadvokater.dk'; 'service@danskeadvokater.dk'; 'mrp@sda.dk'; 'dfl@dfl.dk'; 'info@danskemaritime.dk'; 'regioner@regioner.dk'; 'dt@datatilsynet.dk'; 'dsk@dsk.dk'; 'sekretaer@aktuarforening.dk'; 'dommerforeningen@gmail.com'; 'ddf@finansanalytiker.dk'; 'info@fondsmaeglerforeningen.dk'; 'info@skatteborgerne.dk'; 'kontakt@kooperationen.dk'; 'info@netvaerksprisen.dk'; De Økonomiske Råd; 'di@di.dk'; FM Digitaliseringsstyrelsen; 'post@domstolsstyrelsen.dk'; 'post@finansforbundet.dk'; Finansministeriets postkasse; 'mail@finansraadet.dk'; 'fa@fanet.dk'; 1 - KFST Forbrugerombudsmanden (KFST); 'fbr@fbr.dk'; 'kontakt@iia.dk'; 'sekretariat@fdr.dk'; 'fp@forsikringogpension.dk'; 'fmn@fmn.dk'; 'fsr@fsr.dk'; 'ftf@ftf.dk'; 'gii@gii.dk'; 'info@nanoq.gl'; 'asb@asb.dk'; 'hk@hk.dk'; 'hvr@hvr.dk'; 'ida@ida.dk'; 'info@ifr.dk'; 'itb@itb.dk'; 'jm@jm.dk'; KEBMIN - Klima-, Energi- og Bygningsministeriet; CG-Komite; 'kto@kto.dk'; 'kk@kommunekredit.dk'; 'kl@kl.dk'; 'kr@bdo.dk'; 'ka@ka.dk'; 'kri-fa@krifa.dk'; Kulturministeriet; 'oms@lindcad.dk'; 'ku@ku.dk'; 'info@lf.dk'; 'lo@lo.dk'; 'lederne@lederne.dk'; 'hfa@ac.dk'; 'sekretariatet@lopi.dk'; 'info@ld.dk'; MIM - Miljøministeriets hovedpostkasse; 'uvm@uvm.dk'; MBBL Hovedpostkasse; D-DEP - enhedspostkasse; 'fvm@fvm.dk'; 'km@km.dk'; 'sum@sum.dk'; Moderniseringsstyrelsen; 'cns@nasdaqomx.com'; 'surcaillancedk@nasdaqomx.com'; 'recep@pbs.dk'; 'mail@realkreditforeningen.dk'; 'rkr@rkr.dk'; 'rbf@regionalebanker.dk'; 'info@revifora.dk'; Revisortilsynet; 'info@rigsrevisionen.dk'; Camilla Ackey Wolf; 'ruc@ruc.dk'; 'mrp@sda.dk'; 'info@sala.dk'; 'skm@skm.dk'; 'sm@sm.dk'; 'Leo.holm@skat.dk'; 'saoek@ankl.dk'; 'stm@stm.dk'; 'sdu@sdu.dk'; Jakob Willer (TI); 1

5 Emne: Høring over Anbefalinger for god Fondsledelse af Erhvervsdrivende fonde. Til adressaterne på vedhæftede høringsliste. Hermed fremsendes udkast til Anbefalinger for god Fondsledelse af erhvervsdrivende fonde samt høringsbrev. Komitéen skal anmode om eventuelle bemærkninger til udkastet. Bemærkninger sendes til mailadressen senest den 5. december Med venlig hilsen Christine Maxner Chefkonsulent Sekretariatet for Komitéen for god Fondsledelse ERHVERVSSTYRELSEN Dahlerups Pakhus Langelinie Allé København Ø 2

6 Martin Poulsen Emne: Høring over udkast til anbefalinger for god Fondsledelse fra Dansk Aktionærforening Udkast til Anbefalinger for god Fondsledelse af erhvervsdrivende fonde Høring fra Komitéen for god Fondsledelse udsendt af Erhvervsstyrelsen den 5. november Dansk Aktionærforening finder det vigtigt at fastholde opgavefordelingen mellem en fondsledelse og et selskab ejet helt eller delvis af fonden. Bestyrelsen i den erhvervsdrivende fond har til opgave at drive fonden og varetage fondens formål og interesser. Bestyrelsen i det eller de selskaber som fonden ejer helt eller delvis har til opgave at varetage selskabets formål og interesser. Det er vigtigt at fondens formål og interesser ikke sammenblandes med de ejede selskabers formål og interesser og at sammensætningen af bestyrelserne understøtter denne opgavefordeling. Dansk Aktionærforening har ikke andre bemærkninger til udkastet. Venlig hilsen Klaus Struwe Politisk konsulent for Dansk Aktionærforening KLAUS STRUWE DEVELOPMENT Management Consultant Hans Bruuns Vej 14, st. DK-2920 Charlottenlund Tel.: struwe@post9.tele.dk 1

7

8

9

10 Komitéen for god Fondsledelse SEKRETARIATET: ERHVERVSSTYRELSEN Langelinie Allé København Ø Att.: Chefkonsulent Christine Maxner Pr december 2014 Høring vedrørende udkast til Anbefalinger for god Fondsledelse af erhvervsdrivende fonde FSR danske revisorer takker for muligheden for at kommentere på udkastet til Anbefalinger for god fondsledelse i erhvervsdrivende fonde. Anbefalingerne er efter vores opfattelse et godt initiativ, der kan medvirke til at belyse forholdene og arbejdet i erhvervsdrivende fonde. De er gennemarbejdede og afspejler, at en række parter har været hørt. Med den samlede pakke er der således etableret en fornuftig balance mellem hard og soft law. FSR danske revisorer Kronprinsessegade 8 DK København K Telefon fsr@fsr.dk CVR Danske Bank Reg Konto nr Erhvervsdrivende fonde er som bekendt kendetegnet ved at være mangeartede og forskellige i deres struktur, aktivitet og størrelse. De kan variere fra den lille lokale teatervirksomhed til en større fond med ejerskab af en børsnoteret virksomhed. Derfor kunne det have været overvejet at variere anbefalingerne afhængig af de enkelte fondes størrelse og formål. I selskabs- og regnskabslovgivningen arbejdes der med forskellige krav til selskabernes rapportering og oplysninger afhængig af deres størrelse ud fra nogle objektive kriterier. En tilsvarende byggeklodsopbygning kunne have været anvendt på anbefalingerne. I lyset af det relativt begrænsede antal anbefalinger og deres gennemarbejdede og klare indhold er vi dog af den opfattelse, at det vil være muligt at leve op til dem i den foreliggende form også i den lille erhvervsdrivende fond. Det vil dog særligt med henblik på de mindre fonde blive mere operativt og målbart, såfremt der udarbejdes retningslinjer, skemaer og eksempler til anbefalingerne på nogle af områderne (eksempelvis fondens strategiske mål, bestyrelsens diversitet, bestyrelsens kompetencer, vederlagets rimelighed mv.), som kan være af subjektiv karakter. Derudover kunne en anskueliggørelse være hensigtsmæssig af, hvad konsekvensen er fra Erhvervsstyrelsens side, såfremt anbefalingerne ikke følges. Dette kunne passende ske på hjemmesiden Denne hjemmeside er endnu ikke etableret, idet man blot bliver ført videre til Erhvervsstyrelsens hjemmeside. Vi antager, at hjemmesiden vil blive etableret, inden anbefalingerne udsendes i endelig form. Med venlig hilsen Lars Kiertzner Chefkonsulent, statsautoriseret revisor

11 10 Landsorganisationen i Danmark Danish Confederation of Trade Unions Islands Brygge 32 D Postboks København 3 Telefon Fax lo@lo.dk Til Sagsnr Erhvervsstyrelsen (godfondsledelse@erst.dk) Vores ref. EKH/sru Deres ref. Den 26. november 2014 Høring vedrørende udkast til Anbefalinger for god Fondsledelse af erhvervsdrivende fonde Erhvervsstyrelsen har ved skrivelse af 5. november 2014 anmodet om LO's eventuelle bemærkninger til et udkast til Anbefalinger for god Fondsledelse. I udkastets pkt. 2.3 behandles spørgsmålet om udpegning af bestyrelsesmedlemmer. Det nævnes, at "udpegning... ved selvsupplering kan rumme risiko for...". LO kunne ønske sig en opstramning af denne angivelse af risiko. LO hilser i øvrigt anbefalingerne velkomne og finder, at der er udført et kompetent arbejde med anbefalingerne. Med venli hilsen

12

13

14

15

16

17 C E N T E R F O R C O R P O R A T E G O V E R N A N C E C O P E N H A G E N B U S I N E S S S C H O O L P O R C E L Æ N S H A V E N 2 4 A * B Y G N I N G # K Ø B E N H A V N F T L F F A X E - M A I L C C G. I N C B S. D K Komiteen for God Fondsledelse ERHVERVS- OG SELSKABSSTYRELSEN Vedr. Udkast til Anbefalinger for God Fondsledelse Hermed fremsendes høringssvar. Jeg vil i den sammmenhæng opfordre til, at undertegnede og center for corporate governance, CBS (ccg@cbs.dk) fremover bliver hørt i forbindelse med komiteens arbejde, idet vi i kraft af vores forskning på området (eks. Forskningsprojektet De Danske Erhvervsdrivende Fonde ) kan have relevant viden, som kan tænkes at bidrage positivt til komiteens arbejde. Med venlig hilsen Professor Steen Thomsen Center for Corporate Governance, CBS (st.int@cbs.dk) S T E E N T H O M S E N A N N E T T E V E J 7 B C H A R L O T T E N L U N D S T E E N T H O M S E N. C O M T L F

18 2 4. DECEMBER 2014 STEEN THOMSEN Kommentar til Udkast til Anbefalinger for God Fondsledelse Overordnet er anbefalingerne en fornuftig videreførelse af Erhvervsfondsudvalgets arbejde. 2. På et enkelt punkt i kommentaren til mener jeg dog, at anbefalingerne nu går for langt, når de siger, at Det er ikke i strid med anbefalingerne, at medlemmer af bestyrelsen i fonden får en del af deres vederlag i form af f.eks. aktier eller anparter i eventuelle dattervirksomheder. Hermed legitimeres en form for incitamentsaflønning, der er fondsmodellen fremmed. Der kan eksempelvis være interessekonflikter mellem fondens interesse i en langsigtet videreførelse af virksomheden og udsigten til en øjeblikkelig kursgevinst i forbindelse med afhændelse. Deltagere i et optionsprogram eller lignende kan også have særinteresser i forbindelse med tilbagekøb af aktier som ofte vil indebære kursstigninger, mens hensynet til videreførelse af virksomheden omvendt vil føre til større vægt på reinvestering. Fondens karakter indebærer i det hele taget, at ledelsesmedlemmer ikke bør kunne hente penge ud af fonden (og dennes datterselskaber) på anden måde en ved det faste honorar, som fondsmyndigheden kan kontrollere. Hvorvidt bestyrelsesmedlemmerne i øvrigt vil investere en del af deres bestyrelseshonorar i aktier i fondsejede virksomheder må være en privatsag, men jeg finder det i lyset af ovenstående relevant, at sådanne aktieinvesteringer oplyses. Optionsordninger indebærer yderligere problemer i forbindelse med værdiansættelse og kan (som vi har set flere eksempler på) i nogle tilfælde give anledning til ekstremt høje realiserede honorarer, der kan fremkalde medieskandaler. Det er forståeligt, at bestyrelsesmedlemmer i kraft af tidligere hverv i fondenes virksomheder kan være tildelt aktieoptioner, som de i givet fald kan fortsætte. Men jeg mener ikke, at de bør tildeles aktieordninger i kraft af deres hverv som medlemmer af fondenes bestyrelser eller direktion. 2

19

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32