Til bestyrelsen og direktionen 21. december 2010 Ref. mma J.nr. Orienteringsbrev fra Finanstilsynet om aflæggelse af årsrapport 2010 Finanstilsynet har valgt at udarbejde et orienteringsbrev, hvor der orienteres om forhold, som investeringsforeningerne skal være opmærksomme på ved aflæggelse af årsrapport for 2010. Oplysninger om risiko Tema i regnskabskontrol af årsrapporter for 2010. Finanstilsynet har på baggrund af den gennemførte regnskabskontrol af investeringsforeningernes årsrapporter for 2009 besluttet at gennemføre et tema vedrørende oplysninger om risici og risikostyring i foreningernes årsrapporter for 2010. FINANSTILSYNET Århusgade 110 2100 København Ø Tlf. 33 55 82 82 Fax 33 55 82 00 CVR-nr. 10 59 81 84 finanstilsynet@ftnet.dk www.finanstilsynet.dk ØKONOMI- OG ERHVERVSMINISTERIET Investeringsforeninger skal i årsrapporternes ledelsesberetninger beskrive alle de særlige risici herunder forretningsmæssige og finansielle risici - som hver enkelt afdeling i foreningen kan blive påvirket af. I tilknytning til oplysningerne om risici skal foreningen beskrive de politikker, som foreningen har etableret til at imødegå disse risici samt de mål, foreningen har for styringen af risici 1. I forbindelse med regnskabskontrollen af årsrapporter for 2009 for en række investeringsforeninger har Finanstilsynet bemærket, at der langt fra altid bliver givet tilstrækkelige oplysninger om de risici, investering i en afdelings beviser kan medføre. I nogle tilfælde er oplysningerne meget summariske det vil sige, at foreningen blot har angivet om risikoen er høj, middel eller lav. I andre tilfælde er beskrivelsen af risici meget generel, således at investorerne i foreningens beviser ikke kan få et korrekt billede af præcist hvilke risici, som investering i den specifikke afdelings beviser vil føre med sig. 1 Jf. Bekendtgørelse 1043 af 5. november 2009 om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. (regnskabsbekendtgørelsen) 58, stk. 1, nr. 9
2 Det er Finanstilsynets opfattelse, at regnskabsbrugerne i ledelsesberetningen skal have konkret information om de særlige risici, der er gældende for den enkelte specifikke afdeling. Dette skal ses i sammenhæng med, at ledelsen i sin ledelsespåtegning skal erklære, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse om blandt andet de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som afdelingen kan påvirkes af 2. Finanstilsynet ønsker med dette tema i regnskabskontrollen af årsrapporterne for 2010 at højne standarden af de risikooplysninger, investeringsforeningerne giver i årsrapporterne. Manglende specifikation af børsnoterede finansielle instrumenter Finanstilsynet har ved den foretagne regnskabskontrol af årsrapporterne for 2009 konstateret, at der i en række tilfælde ikke gives en specifikation af hvilke børsnoterede instrumenter, som foreningens afdelinger har investeret medlemmernes midler i. En investeringsforening skal give en specifikation af de børsnoterede finansielle instrumenter som afdelingernes midler er investeret i med angivelse af navn, anvendt kurs, valutakurs og kursværdi for hver enkelt fondskode. Specifikationen skal tillige gives for det foregående regnskabsår 3. Specifikationen kan undlades, hvis der i stedet gives oplysning om, hvor offentligheden på forespørgsel eller på anden måde har adgang til at få denne specifikation 4. Hvis specifikationen medtages ved henvisning med oplysning om, hvor offentligheden har adgang til at få denne specifikation, så er det ikke tilstrækkeligt, at specifikationen alene er tilgængelig på foreningens hjemmeside. Det må således ikke være en forudsætning, at regnskabsbrugeren har adgang til internettet for at kunne få denne specifikation 5. En adgang kan eksempelvis være, at interesserede kan rette henvendelse til foreningen med henblik på at få tilsendt specifikationen. Dette kan kombineres med, at specifikationen er tilgængelig på foreningens hjemmeside. Det er Finanstilsynets opfattelse, at der er tale om en væsentlig specifikation til en væsentlig regnskabspost. På grund af den manglende specifikation kan foreningens medlemmer ikke ud fra årsrapporten få et overblik over, hvilke værdipapirer foreningens formue rent faktisk er investeret i, og der- 2 Jf. Lov om investeringsforeninger og specialforeninger samt andre kollektive investeringsordninger m.v. (LIS) 57, stk. 1, nr. 3, 3 Jf. regnskabsbekendtgørelsens 42, stk. 1 og stk. 5. 4 Jf. regnskabsbekendtgørelsens 42, stk. 2. 5 Jf. bemærkningerne til 45, stk. 2, i bekendtgørelse nr. 723 af 7. juli 2005 om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. (den nuværende 42, stk. 2 i regnskabsbekendtgørelsen).
3 med hvad medlemmet reelt har investeret i gennem sin investering i foreningen Årsrapportens opbygning og uklar afgrænsning af ledelsesberetning Regnskabsbekendtgørelsen har en række krav til oplysninger, som skal gives i ledelsesberetningen. Disse krav fremgår af regnskabsbekendtgørelsens kapitel 5. Samtidig fremgår det af lov om investeringsforeninger m.v., at ledelsen og foreningens revisor skal erklære sig henholdsvis udtale sig om ledelsesberetningen 6. Finanstilsynet har i forbindelse med regnskabskontrollen af en række investeringsforeningers årsrapporter bemærket, at ledelsesberetningerne ofte er uklart afgrænset i forhold til årsrapportens øvrige bestanddele. I konkrete tilfælde har tilsynet observeret, at alene ganske få sider betegnes som ledelsesberetning, men at en række af de oplysninger som i henhold til regnskabsbekendtgørelsen skal gives i ledelsesberetningen, i stedet gives andre steder i årsrapporten (eksempelvis afsnit med overskrifter som investeringspolitik, risikooplysninger eller lignende). Det fremgår af såvel ledelsespåtegningen som revisorpåtegningen, hvilke bestanddele af årsrapporten, herunder ledelsesberetningen, der er omfattet af påtegningerne. Hvis oplysninger, som er krævet i ledelsesberetningen, er placeret uden for denne, så har en investor hverken ledelsens eller revisorernes påtegning om ledelsesberetningens oplysninger. Det er Finanstilsynets vurdering, at det er en fejl, når en forenings årsrapport er opbygget på en måde, således at der er oplysninger, der kræves givet i ledelsesberetningen, som ikke klart indgår i ledelsesberetningen. Konsekvensen heraf er, at investor hverken har ledelsens eller revisors påtegning om samtlige oplysninger, der skal gives i ledelsesberetningen. Ledelsesberetningens indhold Finanstilsynet har i flere tilfælde konstateret fejl og fravigelser i årsrapporterne for 2009 i forhold til de specifikke oplysningskrav til ledelsesberetningen. Investeringsforeningerne skal således være opmærksomme på følgende forhold ved aflæggelse af årsrapport for 2010: - Foreningerne skal give en beskrivelse af årets resultat sammenholdt med den forventede udvikling ifølge den senest offentliggjorte årsrapport eller de seneste offentliggjorte forventninger. Beskrivelsen skal indeholde en begrundelse for afvigelser mellem årets resultat og det forventede 7. Det er her vigtigt, at foreningen er præcis i sin beskrivelse af forventningerne til den enkelte afdeling (eksempelvis 6 Jf. LIS 57, stk. 1, og 65. 7 Jf. regnskabsbekendtgørelsens 59.
4 hvilket benchmark, foreningen benytter, når afdelingens performance skal måles). Foreningerne kan formulere resultatforventningerne i afkasttermer eksempelvis et forventet afkast, der er sammenligneligt med det benchmark som foreningen sammenligner sig med. - Oplysninger om de ledelseshverv, som virksomhedens bestyrelsesog direktionsmedlemmer beklæder i danske aktieselskaber bortset fra ledelseshverv i virksomhedens egne 100 pct. ejede datterselskaber 8. Nogle foreninger vælger at give disse oplysninger i bilag til årsrapporten. Det skal i den forbindelse bemærkes, at det af reglerne krævede indhold i ledelsesberetningen, skal fremgå af beretningen med mindre, der eksplicit gives mulighed for at give oplysningerne på anden vis. - Finanstilsynet henleder endvidere opmærksomheden på, at ledelsesberetningen skal suppleres med en redegørelse for samfundsansvar 9. Ledelsespåtegning Alle medlemmer af bestyrelse og direktion skal give deres underskrift i tilknytning til en ledelsespåtegning, hvor hvert enkelt medlems navn og funktion i forhold til selskabet er tydeligt angivet, og hvori de erklærer hvorvidt: 1. årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med lovgivningens krav og eventuelle krav i vedtægter eller aftale, 2. årsregnskabet giver et retvisende billede af foreningens og afdelingernes aktiver og passiver, finansielle stilling samt resultatet og 3. ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen i foreningens og afdelingernes aktiviteter og økonomiske forhold samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som foreningen henholdsvis afdelingerne kan påvirkes af 10. Påtegningen skal tilpasses det forhold, om foreningen har én eller flere afdelinger. Finanstilsynet har i flere tilfælde konstateret, at erklæringens punkt 3 mangler i ledelsespåtegningen. Det er efter tilsynets opfattelse af væsentlig betydning for årsrapporten, at ledelsen tilkendegiver, at ledelsesberetningen indeholder en retvisende redegørelse for udviklingen og at den indeholder en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som foreningen henholdsvis afdelingerne kan påvirkes af. Herudover har tilsynet ved regnskabskontrollen set mindre variationer af sprogbrugen i ledelsens påtegning, idet der under punkt 2 anføres årsrapporten i stedet for årsregnskabet og under punkt 3 retvisende gennemgang i stedet for retvisende redegørelse. Ikke korrigeret fejlinformation 8 Jf. regnskabsbekendtgørelsens 61. 9 Jf. regnskabsbekendtgørelsens 62. 10 Jf. LIS 57, stk. 1.
5 Det følger af god revisionsskik, at revisor skal informere bestyrelsen om de ikke korrigerede fejlinformationer, som revisor har fundet under revisionen, og som direktionen har vurderet som værende uvæsentlige både enkeltvis og samlet for afdelingens regnskab som helhed. Oplysningerne gives for, at bestyrelsen kan vurdere omfanget af fundne ikke rettede fejl i årsrapporten for den enkelte afdeling. Oplysningerne til bestyrelsen gives i revisionsprotokollatet vedrørende afdelingens årsrapport. Oplysningerne skal i henhold til revisionsbekendtgørelsen 11 gives pr. fejl med angivelse af beløb og effekt på afdelingens regnskabsposter. Der skal tillige oplyses om den samlede virkning på afdelingens resultat, aktiver, forpligtelser og medlemmernes formue. Ikke korrigerede fejl under bagatelgrænsen kan udelades mod oplysning om den anvendte bagatelgrænsen for afdelingen og nettoeffekten af de samlede ikke korrigerede fejl under afdelingens bagatelgrænse. Såfremt alle fejl er rettet, eller der ingen fejl er fundet under revisionen af afdelingen, skal dette ligeledes oplyses. 11 Bekendtgørelse nr. 1348 af 11. december 2009 om revisionens gennemførelse i finansielle virksomheder m.v. samt finansielle koncerner 4, stk. 3.