Referat fra Topdanmarks ordinære generalforsamling 3. april 2019
År 2019 d. 3. april, kl. 15.00 afholdtes ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S i Tivoli Congress Center, Arni Magnussons Gade 2-4, 1577 København K. Formanden for Topdanmarks bestyrelse, Torbjörn Magnusson, bød velkommen og meddelte, at Topdanmarks bestyrelse i henhold til vedtægternes 16, stk. 1, havde udpeget advokat John Korsø Jensen som dirigent. Dirigenten takkede for hvervet og startede med at oplyse, at generalforsamlingen ligesom tidligere år transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside. Transmissionen gemmes på Topdanmarks hjemmeside og kan ses fra og med d. 4. april 2019. For oplysning om persondataretlige konsekvenser henviste dirigenten til Information om persondataretlige forhold, som har været fremlagt forud for generalforsamlingen på Topdanmarks hjemmeside. Dirigenten oplyste, at pressen har adgang til Topdanmarks generalforsamlinger. Denne adgang giver ikke ret til analog eller digital fotografering eller optagelse. Dirigenten oplyste, at indkaldelsen til generalforsamlingen med angivelse af dagsordenen er sket i overensstemmelse med vedtægternes 13 og lovgivningen. Der er offentliggjort en selskabsmeddelelse om dagsordenen d. 7. marts 2019. Samme dag blev indkaldelsen offentliggjort via Erhvervsstyrelsens IT-system. Den blev gjort tilgængelig på selskabets hjemmeside, og der blev sendt indbydelse med oplysning om tid og sted for generalforsamlingen til de aktionærer, der har meddelt, at de ønsker at modtage skriftlige invitationer fra Topdanmark. Dirigenten oplyste, at de aktionærer, der har meldt sig til generalforsamlingen, har modtaget et fysisk eller elektronisk adgangskort og fået udleveret stemmesedler ved adkomstregistreringen. De sidste tre uger inden generalforsamlingen har årsrapport, indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag, samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt eller pr. brev, været tilgængelige på selskabets hjemmeside. Da ingen aktionærer ytrede sig imod dette, konstaterede dirigenten, at generalforsamlingen var lovligt indvarslet. Iht. selskabsloven, vedtægternes 13, stk. 9 og selskabets finanskalender skal forslag, der af aktionærerne ønskes behandlet på generalforsamlingen, fremsættes skriftligt over for bestyrelsen
senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Dirigenten oplyste, at bestyrelsen har modtaget et enkelt forslag fra en aktionær. Forslaget fremgår af dagsordenens pkt. IVD. Ingen aktionærer har på forhånd, via brevstemmer, fuldmagtsblanketter eller andet, anmodet om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet jf. SEL 101, stk. 5 og 6. Dirigenten oplyste, at af det samlede antal aktier på 90.000.000 udgør selskabets beholdning af egne aktier 3.316.628. Der kan ikke stemmes på egne aktier, og det betyder, at det samlede antal stemmer i selskabet udgør 86.683.372. Dirigenten oplyste endvidere, at der var 138 stemmeberettigede aktionærer til stede i salen. Inklusive på forhånd modtagne fuldmagter og brevstemmer er 58.746.819 stk. aktier, svarende til 67,77 % af den stemmeberettigede kapital, repræsenteret på generalforsamlingen. Punkt I. Punkt II. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport Dirigenten foreslog, at dagsordenens punkter I og II blev behandlet under ét. Der var ingen indvendinger herimod. Formanden aflagde beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. Beretningen vedlægges protokollen som bilag 116. Årsrapporten, der var underskrevet af bestyrelse og direktion, var fremlagt. Dirigenten fremhævede, at årsrapporten har fået blank revisionspåtegning fra såvel intern som ekstern revision. Årsrapporten vedlægges protokollen som bilag 117. Beretningen gav ikke anledning til spørgsmål eller kommentarer fra generalforsamlingen, og dirigenten konstaterede, at formandens beretning var taget til efterretning. Punkt III. Godkendelse af årsrapport samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab Dirigenten oplyste, at resultatet efter skat blev på 1.331 mio. kr. mod 1.733 mio. kr. året før. Bestyrelsen indstillede, at der som udbytte for 2018 udloddes 1.350 mio. kr. svarende til 15 kr. pr. udstedt aktier. Det svarer til en pay-out ratio på 101,5 og en udbytteprocent på 5,2.
Ingen ytrede sig imod årsrapporten eller bestyrelsens indstilling om udbytte, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at årsrapporten samt bestyrelsens indstilling om udbytte for regnskabsåret 2018 var vedtaget med 58.721.922 stemmer for og 1.000 stemmer imod. Punkt IV. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærer Forslag fra bestyrelsen: Punkt IVA Forslag om vedtægtsændring Punkt IVA.1 Forslag om at Topdanmark udover dansk også har engelsk som koncernsprog mv. Generalforsamlingen vedtog i 2018, at generalforsamlingen udover på dansk kan afholdes helt eller delvist på engelsk, svensk eller norsk. Med henblik på at gøre det muligt at anvende engelsk også i andre sammenhænge fremsatte bestyrelsen forslag om, at vedtægternes 3 ændres, således at Topdanmark koncernen udover dansk også har engelsk som koncernsprog, at indkaldelse og dagsorden med fuldstændige forslag til generalforsamlingen samt øvrigt materiale til brug for denne udover på dansk kan udfærdiges på engelsk, at årsrapporter udover på dansk kan udarbejdes og aflægges udelukkende på engelsk, og at selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte dette. Bestyrelsen fremsatte i forlængelse heraf forslag om at vedtægternes 3 ændres til: 3: Stk. 1. Topdanmark koncernen har udover dansk også engelsk som koncernsprog. Stk. 2. Udover dansk kan engelsk, svensk eller norsk anvendes helt eller delvist på generalforsamlingen. Stk. 3. Indkaldelse og dagsorden med fuldstændige forslag til generalforsamlingen samt øvrigt materiale til brug for denne kan udover på dansk udfærdiges på engelsk. Stk. 4. Årsrapporter kan udover på dansk udarbejdes og aflægges udelukkende på engelsk. Stk. 5. Selskabsmeddelelser kan udarbejdes alene på engelsk, såfremt bestyrelsen måtte beslutte det. Dirigenten oplyste, at der til vedtagelse af vedtægtsændringer kræves, at to tredjedele af både de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget. Ingen ytrede sig yderligere imod forslaget, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at forslaget var vedtaget med 58.700.436 stemmer for og 39.963 stemmer imod. Punkt IVA.2 Forslag om at tegningsreglen præciseres, så det specifikt fremgår af vedtægterne, at Topdanmark tillige tegnes af den samlede bestyrelse Bestyrelsen fremsatte forslag om, at tegningsreglen præciseres, så det specifikt fremgår af vedtægterne, at Topdanmark tillige tegnes af den samlede bestyrelse. Bestyrelsen fremsatte i forlængelse heraf forslag om at vedtægternes 24 ændres til: 24: Selskabet tegnes af: 1. den samlede bestyrelse, eller
2. bestyrelsesformanden og næstformanden i forening eller hver for sig i forening med et andet bestyrelsesmedlem eller en direktør, eller 3. en direktør i forening med et bestyrelsesmedlem eller en anden direktør. Dirigenten oplyste, at der til vedtagelse af vedtægtsændringer kræves, at to tredjedele af både de afgivne stemmer og den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget. Ingen ytrede sig yderligere imod forslaget, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at forslaget var vedtaget med 58.709.336 stemmer for og 23.980 stemmer imod. Punkt IVA.3 Forslag om at vedtægterne sprogligt opdateres i overensstemmelse med gældende lovgivning Bestyrelsen fremsatte forslag om, at vedtægternes 14 og 23 sprogligt opdateres i overensstemmelse med gældende lovgivning, herunder at årsregnskab konsekvensrettes til årsrapport og årsberetning konsekvensrettes til ledelsesberetning. Ingen ytrede sig yderligere imod forslaget, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at forslaget var vedtaget med 58.730.518 stemmer for og 8.981 stemmer imod. Punkt VB. Forslag om ændring af aflønningspolitik Bestyrelsen fremsatte forslag om vedtagelse af ny aflønningspolitik, der vedlægges protokollen som bilag 118. Med de foreslåede ændringer udvides den ved generalforsamlingen 2018 indførte mulighed for at kunne aflønne Topdanmarks direktion med performanceafhængig bonusløn til tillige at omfatte Topdanmarks ledergruppe bestående af en række divisions- og serviceområdedirektører ( Orienteringsforum ). Dirigenten oplyste, at forslaget kan vedtages med simpelt flertal. Ingen ytrede sig imod forslaget, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at forslaget var vedtaget med 56.631.192 stemmer for og 2.064.318 stemmer imod. Punkt VC. Forslag om bestyrelsens vederlag Bestyrelsen fremsatte forslag om, at bestyrelsens ordinære grundhonorar for regnskabsåret 2019 fastholdes på 385.000 kr. Dirigenten oplyste, at forslaget kan vedtages med simpelt flertal. Ingen ytrede sig yderligere imod forslaget, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at forslaget var vedtaget med 58.660.237 stemmer for og 33.693 stemmer imod. Forslag fra aktionærer: Punkt IVD. Forslag fra aktionær Thomas Meinert Larsen Aktionær Thomas Meinert Larsen fremsatte forslag om, at generalforsamlingen anbefaler, at bestyrelsen årligt offentliggør en redegørelse for udøvelse af aktivt ejerskab i kul, olie- og gasselskaber med henblik på at sikre, at disse fossile selskaber stopper misinformation om klimaet og stopper udførelse af lobbyvirksomhed, der modarbejder Paris-aftalen om sikring af under
1,5 grader eller maksimalt 2 graders global opvarmning. Bestyrelsen anbefales ydermere at frasælge aktier og obligationer i de kul, olie- og gasselskaber, hvor det aktive ejerskab ikke fører til stop for sådanne aktiviteter. Thomas Meinert Larsen motiverede sit forslag, idet han indledningsvis gjorde opmærksom på, at han havde fremsat lignende forslag til Topdanmarks generalforsamling de foregående to år. Thomas Meinert Larsen bemærkede, at han er opmærksom på bestyrelsens holdning til forslaget og på de tiltag, Topdanmark har gjort på området, således som det fremgår af bestyrelsens kommentarer til forslaget samt selskabets CSR-rapport. Topdanmark gør en del på området, men henset til de massive klimamæssige udfordringer er det vigtigt at de, der, til forskel fra de mennesker, der lever i de dele af verden der er særligt udsatte for klimaforandringernes konsekvenser, har mulighed for at påvirke udviklingen, gør det. Og i den forbindelse er det ikke tilstrækkeligt, at Topdanmark har tilsluttet sig FN s Global Compact og rapporterer iht. CDP. Det er ærgerligt, at Topdanmarks bestyrelse ikke, ligesom f.eks. Magistrenes Pensionskasse (MP) og PKA, ønsker at støtte op om forslaget. Såfremt Topdanmark fastholder sin fodslæbende tilgang til problematikken, kan det ikke undgås at komme til at skade selskabet på sigt. Dirigenten oplyste, at forslaget kan vedtages med simpelt flertal. Ingen ytrede ønske om afstemning, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at forslaget var afvist med 58.326.880 stemmer imod og 120.321 stemmer for. Punkt VI. Valg af medlemmer til bestyrelsen Samtlige bestyrelsesmedlemmer er på valg. Torbjörn Magnusson, Annette Sadolin og Lone Møller Olsen har valgt ikke at genopstille. Bestyrelsen foreslog nyvalg af Anne Louise Eberhard, Cristina Lage og Morthen Thorsrud samt genvalg af Petri Niemisvirta, Ricard Wennerklint og Jens Aaløse. CV indeholdende detaljerede oplysninger om de enkelte bestyrelseskandidaters baggrund, kvalifikationer mv. fremgik af den folder, der blev udsendt forud for generalforsamlingen, og har også kunnet ses på selskabets hjemmeside. Der var ikke bemærkninger til bestyrelsens forslag, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at de opstillede kandidater herefter var genvalgt med stemmerne: A. Anne Louise Eberhard 58.701.627 B. Cristina Lage 58.703.002 C. Petri Niemisvirta 58.188.893 D. Morten Thorsrud 52.446.415 E. Ricard Wennerklint 51.768.230 F. Jens Aaløse 58.565.880 Punkt VII. Valg af 1 statsautoriseret revisor Bestyrelsen foreslog genvalg af Ernst & Young P/S. Forslaget skete på baggrund af en indstilling fra selskabets revisionsudvalg. Revisionsudvalget har ikke været påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Der var ikke bemærkninger til bestyrelsens forslag, og ingen anmodede om en fuldstændig redegørelse for afstemningsresultatet. Dirigenten konstaterede, at Ernst & Young var valgt med stemmerne 58.727.560. Punkt VIII. Eventuelt Ingen ønskede ordet, og formanden takkede dirigenten for god ledelse af generalforsamlingen og de fremmødte for deres deltagelse. Dagsordenen var herefter udtømt, og generalforsamlingen blev hævet. Som dirigent: John Korsø Jensen
Topdanmark A/S Borupvang 4 2750 Ballerup Telefon 44 68 33 11 CVR-nr. 78040017 www.topdanmark.com E-mail: topdanmark@topdanmark.dk