Selskabsmeddelelse 2012-02-23 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Novo Nordisk A/S 1. Ordinær generalforsamling den 21. marts 2012 Den ordinære generalforsamling i Novo Nordisk A/S afholdes: onsdag den 21. marts 2012 kl. 14.00 på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg. Indkaldelse til generalforsamlingen, inklusiv bilag 1: Kandidater til bestyrelsen og bilag 2: Reviderede aflønningsprincipper, er vedlagt. 2. Bestyrelsesmedlemmer foreslået ændring Alle nuværende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Sten Scheibye, Göran A. Ando, Bruno Angelici, Henrik Gürtler, Thomas Paul Koestler, Kurt Anker Nielsen og Hannu Ryöppönen. Bestyrelsen for Novo Nordisk A/S foreslår, at Liz Hewitt vælges som nyt medlem til bestyrelsen, idet Jørgen Wedel har besluttet sig for ikke at genopstille. Bestyrelsen anbefaler, at Liz Hewitt vælges primært som følge af hendes omfattende erfaring indenfor medicinsk udstyr. Endvidere har Liz Hewitt en betydelig finansiel viden, som gør hende kvalificeret til at blive medlem af revisionskomiteen. Liz Hewitt har endvidere viden om, hvordan internationale virksomheder opererer. Selskabsmeddelelse nr. 13 / 2012 Side 1 af 2 Novo Nordisk A/S Novo Allé Telefon: Internet: CVR nr.: Investor Relations 2880 Bagsværd +45 4444 8888 novonordisk.com 24256790 Danmark Telefax: +45 4444 6626
Indkaldelsens bilag 1 indeholder en beskrivelse af kandidaternes kvalifikationer samt information omkring andre ledelseshverv og krævende organisationsopgaver, som kandidaterne varetager i danske og udenlandske selskaber. Yderligere information: Medier: Investorer: Mike Rulis Klaus Bülow Davidsen Tlf.: 4442 3573 Tlf.: 4442 3176 mike@novonordisk.com klda@novonordisk.com Frank Daniel Mersebach Tel: (+45) 4442 0604 fdni@novonordisk.com Lars Borup Jacobsen Tel: (+45) 3075 3479 lbpj@novonordisk.com Selskabsmeddelelse nr. 13 / 2012 Side 2 af 2 Novo Nordisk A/S Novo Allé Telefon: Internet: CVR nr: Investor Relations 2880 Bagsværd +45 4444 8888 novonordisk.com 24256790 Danmark Telefax: +45 4444 6626
Generalforsamling i Novo Nordisk A/S Scan QR-koden med din smartphone for at komme direkte til tilmeldingssiden
Til aktionærer i Novo Nordisk A/S Februar 2012 Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling onsdag den 21. marts 2012 kl. 14.00 på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center, Falkoner Allé 9, 2000 Frederiksberg. Dagsorden 1. Bestyrelsens mundtlige beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår. 2. Fremlæggelse og godkendelse af selskabets reviderede Årsrapport 2011. Uddybelse af dagsordenspunkterne Punkt 1: Bestyrelsen foreslår, at den mundtlige beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår tages til efterretning af generalforsamlingen. 3. Godkendelse af bestyrelsens vederlag for 2011 og 2012. 3.1 Godkendelse af bestyrelsens faktiske vederlag for 2011. 3.2 Godkendelse af niveauet for bestyrelsens vederlag for 2012. 4. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte Årsrapport 2011. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder formand og næstformand. 5.1 Valg af formand. 5.2 Valg af næstformand. 5.3 Valg af øvrige medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. Punkt 2: Bestyrelsen foreslår, at den reviderede Årsrapport 2011 vedtages af generalforsamlingen. Punkt 3.1: Bestyrelsen foreslår, at det faktiske vederlag til bestyrelsen for 2011 på kr. 9.400.000 godkendes af generalforsamlingen. Der henvises til side 44 47 i Årsrapport 2011. Det faktiske vederlag for 2011 svarer til det niveau, der blev forhåndsgodkendt af generalforsamlingen for regnskabsåret 2011. Punkt 3.2: Bestyrelsen foreslår, at niveauet for vederlag for 2012 fastsættes til samme niveau, der blev godkendt af generalforsamlingen i 2011 for regnskabsåret 2011. 7. Forslag fra bestyrelsen: 7.1 Nedsættelse af selskabets B-aktiekapital med nominelt kr. 20.000.000 ved annullering af B-aktier. 7.2 Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade selskabet tilbagekøbe egne aktier. 7.3 Ændring af vedtægterne. 7.3.1 Bemyndigelse til at indføre elektronisk kommunikation med aktionærerne. 7.3.2 Ændringer som følge af ændring af Erhvervsstyrelsens navn. 7.4 Vedtagelse af reviderede aflønningsprin cipper. 8. Eventuelt. Derfor foreslås følgende niveau for vederlaget for 2012 godkendt af generalforsamlingen: w Basishonoraret skal være kr. 500.000. w Formanden modtager 3,00 gange basishonorar. w Næstformanden modtager 2,00 gange basishonorar. w Formanden for revisionsudvalget modtager 1,00 gange basishonorar i tillæg til basishonoraret. w Medlemmerne af revisionsudvalget modtager 0,5 gange basishonorar i tillæg til basishonoraret. Herudover foreslår bestyrelsen, at bestyrelsesmedlemmerne kan tildeles følgende faste rejsegodtgørelse i forbindelse med deltagelse i bestyrelsesmøder i Danmark: w EUR 3.000 pr. møde for bestyrelsesmedlemmer bosat i EU. w EUR 6.000 pr. møde for bestyrelsesmedlemmer bosat i USA/Asien. Side 2 Novo Nordisk generalforsamling 2012
Det faktiske vederlag til bestyrelsen for 2012 skal godkendes af den ordinære generalforsamling i 2013. Punkt 4: Det foreslåede udbytte for 2011 er kr. 14,00 for hver Novo Nordisk A- eller B-aktie på kr. 1. Det er en stigning på 40% i forhold til det udbytte, der blev udloddet for regnskabsåret 2010. Der udbetales ikke udbytte på selskabets beholdning af egne aktier. Punkt 5: Alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal vælges eller genvælges hvert år og blev sidst genvalgt på den ordinære generalforsamling i 2011. Det betyder, at hvert bestyrelsesmedlems valgperiode udløber ved den ordinære generalforsamling i marts 2012. Punkt 5.1: Bestyrelsen foreslår, at Sten Scheibye genvælges som formand for bestyrelsen for en etårig periode. Punkt 5.2: Bestyrelsen foreslår, at Göran A. Ando genvælges som næstformand for bestyrelsen for en etårig periode. Punkt 5.3: Bestyrelsen foreslår genvalg for en etårig periode af følgende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer: Bruno Angelici, Henrik Gürtler, Thomas Paul Koestler, Kurt Anker Nielsen og Hannu Ryöppönen. Jørgen Wedel har besluttet ikke at genopstille. Bestyrelsen foreslår, at Liz Hewitt vælges som nyt medlem til bestyrelsen. Bilag 1 indeholder en beskrivelse af de nominerede kandidaters kompetencer, herunder oplysninger om andre ledelseshverv (ledelsesposter, bestyrelsesposter og poster i tilsynsråd eller bestyrelsesudvalg) og krævende organisatoriske opgaver, som de foreslåede kandidater måtte besidde i danske og udenlandske virksomheder. Bestyrelsen anbefaler, at Liz Hewitt vælges primært på grund af hendes store erfaring inden for medicinsk udstyr. Derudover har Liz Hewitt en værdifuld viden om finansielle forhold, der gør hende velegnet til at blive medlem af revisionsudvalget. Liz Hewitt har også kendskab til, hvordan store internationale virksomheder opererer. Punkt 6: Bestyrelsen foreslår, at PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab genvælges som selskabets revisor. Bestyrelsen anbefaler genvalg af PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ( PwC ) som revisor som følge af deres store viden om lægemiddelindustrien samt deres indgående kendskab til Novo Nordisk. Endvidere besidder PwC væsentlige skattemæssige kompetencer af værdi for Novo Nordisk, ligesom PwC har en global organisation, der giver en værdifuld bistand til Novo Nordisks globale forretning. Punkt 7.1: Bestyrelsen foreslår, at selskabets B-aktiekapital nedsættes fra kr. 472.512.800 til kr. 452.512.800 ved annullering af en del af selskabets beholdning af egne B-aktier til en nominel værdi på kr. 20.000.000 fordelt på 20.000.000 B-aktier a kr. 1. Efter nedsættelse af aktiekapitalen vil selskabets aktiekapital beløbe sig til kr. 560.000.000 fordelt på en A-aktiekapital på kr. 107.487.200 og en B-aktiekapital på kr. 452.512.800. Formålet med nedsættelsen af selskabets aktiekapital er at foretage en udbetaling til aktionærerne ved, at selskabet tilbagekøber aktier i overensstemmelse med tidligere generalforsamlingsbemyndigelser til bestyrelsen. Såfremt forslaget godkendes, bliver selskabets beholdning af egne aktier nedsat med 20.000.000 B-aktier a kr. 1. Disse B-aktier er tilbagekøbt for et samlet beløb på kr. 11.978.400.000,00, hvilket betyder, at der ud over den nominelle kapitalnedsættelse er udbetalt kr. 11.958.400.000,00 til aktionærerne. Bestyrelsens forslag om at nedsætte selskabets B-aktiekapital fremsættes for at bevare fleksibiliteten i selskabets kapitalstruktur. Vedtagelse af forslaget medfører følgende ændring af pkt. 3.1 i selskabets vedtægter, som vil have virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse: Novo Nordisk generalforsamling 2012 side 3
3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 560.000.000, hvoraf kr. 107.487.200 er A-aktier og kr. 452.512.800 er B-aktier. Punkt 7.2: Selskabet anser det for god selskabsledelse og i overensstemmelse med selskabets aktietilbagekøbsstrategi, at mandatet til at tilbagekøbe eksisterende aktier kun gælder for et begrænset beløb og regelmæssigt bekræftes af generalforsamlingen. Derfor foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at lade selskabet tilbagekøbe egne aktier for op til 10% af aktiekapitalen og således at Novo Nordisk s beholdning maksimalt udgør 10% af aktiekapitalen til en kurs, der svarer til den på erhvervelsestidspunktet noterede børskurs med en afvigelse på op til 10%, indtil den næste ordinære generalforsamling. Punkt 7.3: Bestyrelsen foreslår følgende ændringer af vedtægterne: Punkt 7.3.1: Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til at indføre elektronisk kommunikation til brug ved al kommunikation mellem selskabet og dets aktionærer. Med denne bemyndigelse indsættes følgende formulering som nyt pkt. 15 i vedtægterne (efterfølgende pkt. samt referencer hertil omnummereres tilsvarende): 15. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 15.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om, at kommunikation fra selskabet til aktionærerne kan ske elektronisk på følgende vilkår: 1. Al kommunikation fra selskabet til aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamling efter pkt. 6.5 samt udsendelse af årsrapport, kan ske elektronisk via e-mail. 2. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i henhold til lov. 3. Selskabet vil til enhver tid kunne vælge at kommunikere med almindelig post. 4. Aktionærerne skal i givet fald sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail-adresse. 5. Oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden ved elektronisk kommunikation vil blive offentliggjort på selskabets hjemmeside, novonordisk.com. 15.2 Træffer bestyrelsen beslutning om at indføre elektronisk kommunikation, i henhold til pkt. 15.1, offentliggør selskabet meddelelse herom på selskabets hjemmeside, novonordisk.com, samt i Erhvervsstyrelsens it-system. Meddelelsen vil endvidere blive sendt med almindelig post til aktionærer, der har anmodet om at modtage indkaldelse til generalforsamlinger med almindelig post. 15.3 Bestyrelsen er bemyndiget til at ændre pkt. 15.1 samt til at ophæve pkt. 15.2 og 15.3 i overensstemmelse med en bestyrelsesbeslutning om indførelse af elektronisk kommunikation i henhold til dette pkt. 15. Punkt 7.3.2: Med virkning fra 1. januar 2012 skiftede Erhvervs- og Selskabsstyrelsen navn til Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen foreslår derfor, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen erstattes af Erhvervsstyrelsen i pkt. 6.5, 10.5 og 11.1. Punkt 7.4: Bestyrelsen foreslår, at de opdaterede principper for aflønning af bestyrelsen og direktionen i Novo Nordisk A/S ( aflønningsprincipperne ) godkendes af generalforsamlingen. Der er foretaget følgende ændringer og tilføjelser til aflønningsprincipperne: w Justering og tilpasning af sammenligningsgrundlaget for bestyrelsens og koncerndirektionens honorarer og aflønning, specifik reference til andre danske virksomheder i sammenligningsgrundlaget som følge af deres betydning for ledelsesaflønning, og erstatning af skandinaviske lande med nordiske lande med det formål at medtage store finske virksomheder i sammenligningen. Side 4 Novo Nordisk generalforsamling 2012
w Medtagelse af betaling af bidrag til sociale ordninger, der pålægges i EU af udenlandske myndigheder. w Sletning af afsnit om aktieoptioner, da de sidste aktieoptioner, der blev tilbudt koncerndirektionen i 2003, udløber i februar 2012. Siden 2004 har aktiebaseret aflønning til koncerndirektionen været baseret på betingede aktier. w Erstatning af formuleringen ansættelse som direktør i afsnittet om fratrædelsesgodtgørelse for koncerndirektionen med ordlyden under hensyntagen til tidligere ansættelseshistorie med henblik på at opnå større fleksibilitet, når bestyrelsen skal aftale principperne for fratrædelsesgodtgørelser. w Medtagelse af rejsegodtgørelse i aflønningstabellen. w Sproglige og redaktionelle rettelser. De foreslåede aflønningsprincipper, som omfatter de generelle retningslinjer for incitamentsaflønning, er vedlagt som bilag 2. Yderligere oplysninger Majoritetskrav Forslagene i dagsordenens punkt 7.1, 7.3.1 og 7.3.2 kan kun tiltrædes, såfremt mindst 2/3 af det samlede antal stemmer i selskabet har været repræsenteret på generalforsamlingen, og mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital stemmer for forslagene, jf. vedtægternes pkt. 9.2 og 9.3. Alle andre forslag på dagsordenen kan besluttes ved simpelt stemmeflertal, jf. vedtægternes pkt. 9.1. Aktiekapital Selskabets nuværende aktiekapital udgør kr. 580.000.000, hvoraf kr. 107.487.200 er A-aktier og kr. 472.512.800 er B-aktier. Hvert A-aktiebeløb på kr. 0,01 giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på kr. 0,01 giver 1 stemme. Registreringsdato Registreringsdatoen er onsdag den 14. marts 2012. Deltagelse og stemmerettigheder En aktionærs ret til at deltage i og stemme på den ordinære generalforsamling fastlægges på baggrund af de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. De aktier, den enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen, opgøres på baggrund af det i ejerbogen noterede antal aktier samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Deltagelse er betinget af, at aktionæren rettidigt har rekvireret et adgangskort. Rekvirering af adgangskort Adgang til den ordinære generalforsamling er betinget af, at aktionæren har rekvireret et adgangskort senest fredag den 16. marts 2012 ved dagens udløb. Adgangskort og stemmesedler til den ordinære generalforsamling kan rekvireres: w ved at returnere vedlagte rekvisition i udfyldt og underskrevet stand til VP Investor Services A/S. w ved at kontakte VP Investor Services A/S pr. telefon: 4358 8891, e-mail: vpinvestor@vp.dk eller fax: 4358 8867. w via selskabets hjemmeside: novonordisk.com/agm eller VP Investor Services A/S hjemmeside: vp.dk/gf ved at benytte dit CPR-/CVR-nummer og postnummer eller dit VP-referencenummer. Adgangskort og stemmesedler sendes til den adresse, der er registreret på din depotkonto. Yderligere oplysninger fås på novonordisk.com/agm. Afgivelse af fuldmagt Fuldmagter skal være indsendt senest fredag den 16. marts 2012 ved dagens udløb. Novo Nordisk generalforsamling 2012 side 5
Afgivelse af stemmefuldmagt kan ske: w ved at downloade en fuldmagtsblanket fra novonordisk.com/agm, printe den ud og udfylde, underskrive og indsende den pr. fax til 4358 8867, pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. almindeligt brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. w via selskabets hjemmeside: novonordisk.com/ AGM eller VP Investor Services A/S hjemmeside: vp.dk/gf ved at benytte en kompatibel elektronisk signatur, f.eks. et personligt VP-ID. Hvis du har et dansk CPR-nummer, vil den digitale signatur, der benyttes til netbank via danske kreditinstitutter (NemID), typisk være kompatibel. Yderligere oplysninger fås på novonordisk.com/agm. Fra aktionærer, der er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, modtager bestyrelsen gerne en fuldmagt til at afgive de stemmer, der er tilknyttet aktierne, for at blive bekendt med aktionærernes stillingtagen til dagsordenens forskellige punkter samt for at sikre, at quorumkravet overholdes. I henhold til dansk lovgivning er en fuldmagt udstedt til bestyrelsen til brug på generalforsamlingen kun gyldig, hvis den er skriftlig (eller afgivet via udvalgte it-systemer) og underskrevet og dateret efter den 21. marts 2011 (dvs. tidligst et år før den ordinære generalforsamling i 2012). Afgivelse af brevstemme Aktionærer kan brevstemme indtil senest tirsdag den 20. marts 2012 ved dagens udløb w ved at downloade en brevstemmeblanket fra novonordisk.com/agm, printe den ud og udfylde, underskrive og indsende den pr. fax til 4358 8867, pr. e-mail til vpinvestor@vp.dk eller pr. almindeligt brev til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S. w via selskabets hjemmeside: novonordisk.com/agm eller VP Investor Services A/S hjemmeside: vp.dk/gf ved at følge samme fremgangsmåde som den, der er beskrevet under Afgivelse af fuldmagt. Skriftlige spørgsmål Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter til brug for den ordinære generalforsamling. Skriftlige spørgsmål sendes til AGMEETING@novonordisk.com senest den 19. marts 2012. Sprog Repræsentanter for selskabet og dirigenten vil holde deres indlæg på engelsk. Aktionærerne kan vælge at tale dansk eller engelsk. Der vil under mødet være mulighed for simultantolkning fra engelsk til dansk og fra dansk til engelsk. Webcast Den ordinære generalforsamling vil blive sendt live som webcast i en dansk og engelsk version på selskabets hjemmeside novonordisk.com. Information på hjemmesiden Følgende oplysninger findes på novonordisk.com under About Novo Nordisk a Corporate governance a General meetings and Shareholders meeting til og med datoen for afholdelse af den ordinære generalforsamling: w Indkaldelse til ordinær generalforsamling. w Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelse til den ordinære generalforsamling. w Dokumenterne, som vil blive fremlagt på den ordinære generalforsamling, dvs. Årsrapport 2011, de foreslåede vedtægter og de foreslåede aflønningsprincipper. w Dagsordenen og de fuldstændige forslag. w Blanketter til afgivelse af fuldmagt og brevstemme. En kopi af ovennævnte dokumenter kan også rekvireres ved at kontakte selskabet telefonisk på 4442 3434. Side 6 Novo Nordisk generalforsamling 2012
Udbytte Udbytte, som godkendt på den ordinære generalforsamling, vil blive udbetalt til aktionærerne via VP Securities A/S efter fradrag af eventuel udbytteskat. Yderligere oplysninger om udbytte findes på side 2 og 54 i Årsrapport 2011. Informationsmøde Onsdag den 21. marts 2012 kl. 16.30 vil selskabet, efter den ordinære generalforsamling, afholde et informationsmøde for aktionærerne på dansk på Radisson Blu Falconer Hotel & Conference Center. Yderligere oplysninger om informationsmødet findes på novonordisk.com/agm. Elektronisk kommunikation Du kan nu modtage årsrapporter og indkaldelser til generalforsamlinger og informationsmøder elektronisk fra Novo Nordisk. Du kan registrere din e-mail-adresse på InvestorPortalen: 1. Gå ind på novonordisk.com/investors. 2. Klik på linket Novo Nordisk InvestorPortal. 3. Log på investorportalen med VP-bruger/VP-ID eller NemID. Med venlig hilsen Novo Nordisk A/S Bestyrelsen Novo Nordisk generalforsamling 2012 side 7
Appendix 1 Bestyrelseskandidater Generelle betragtninger Alle generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal vælges eller genvælges hvert år for en etårig periode og blev senest valgt på den ordinære generalforsamling i marts 2011. Valgperioden for hvert enkelt bestyrelsesmedlem udløber derfor på den ordinære gene ralforsamling i marts 2012. Novo Nordisk A/S bestyrelse søges sammensat af personer, som har en sådan indsigt og erfaring, at den samlede bestyrelse på bedst mulig vis kan varetage selskabets og dermed aktionærernes interesser med behørig respekt for hensynet til selskabets øvrige interessenter. Processen med at identificere og vælge egnede kandidater til bestyrelsen tager hensyn til de påkrævede kompetencer, resultatet af bestyrelsens selvevalueringsproces og behovet for at integrere ny ekspertise og diversitet. Ved nominering af kandidater søger formandskabet at opnå en balance mellem fornyelse og kontinuitet. Bestyrelsen bidrager til at udvikle selskabet som en global lægemiddelvirksomhed og fører tilsyn med direktionens beslutninger og aktiviteter. Tre af de nedenfor foreslåede kandidater, Göran A. Ando, Henrik Gürtler og Kurt Anker Nielsen, anses ikke for at være uafhængige af selskabet, idet Göran A. Ando og Henrik Gürtler har henholdsvis en bestyrelsespost og en ledende stilling i Novo A/S, mens Kurt Anker Nielsen er medlem af Novo Nordisk Fondens bestyrelse. Såfremt alle foreslåede kandidater vælges til bestyrelsen, vil bestyrelsen leve op til kravet i Anbefalinger for god selskabsledelse (2011) om, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer skal være uafhængige. Med de foreslåede kandidater vil bestyrelsen endvidere kunne udpege medlemmer til revisionsudvalget, som opfylder uafhængighedskriterierne og kriterierne for regnskabseksperter fastsat af det amerikanske børstilsyn (SEC) og i henhold til Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder. Det er bestyrelsens vurdering, at bestyrelsens foreslåede sammensætning opfylder de af bestyrelsen fastsatte krav til bestyrelsens kompetencer og sammensætning. Det er bestyrelsens opfattelse, at bestyrelsens størrelse er hensigtsmæssig i forhold til selskabets behov. Se venligst selskabets hjemmeside: novonordisk.com under About Novo Nordisk a Corporate governance a Board of Directors for en mere detaljeret beskrivelse af bestyrelsens kompetencekriterier. Uafhængighed I Anbefalinger for god selskabsledelse (2011) anbefales det, at mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige af selskabet. Uafhængighed defineres i overensstemmelse med Anbefalinger for god selskabsledelse (2011). Side 8 Novo Nordisk generalforsamling 2012
De enkelte kandidater Sten Scheibye Formand for bestyrelsen Født den 3. oktober 1951 Mand, dansk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 2003 Senest genvalgt i 2011 Næstformand i 2004 Formand i 2006 Uafhængig 1983 HD i afsætning fra Copenhagen Business School 1981 Lic.scient. i organisk kemi, Aarhus Universitet 1978 Cand.scient. i kemi og fysik, Aarhus Universitet Ledelseshverv Bestyrelsesformand i Danmarks Eksportråd, Industriens Fond og Danmark-Amerika Fondet. Bestyrelsesformand for DTU (Danmarks Tekniske Universitet) og næstformand for Fulbright Kommissionen. Bestyrelsesmedlem i Gambro AB, Sverige, Rambøll Gruppen A/S, Dades A/S, RM Rich. Müller A/S, Rich. Müller- Fonden, Aase og Ejnar Danielsens Fond og Knud Højgaards Fond. Særlige kompetencer Kendskab til sundhedssektoren især hvad angår patienter med varigt behandlingsbehov samt ledelseserfaring fra internationale organisationer. Tidligere ansættelser Sten Scheibye var administrerende direktør for Coloplast A/S fra 1995 til 2008. Før Sten Scheibye blev ansat i Coloplast i 1993, var han direktør for salg & marketing i Leo Pharma A/S, Danmark. Han blev ansat i Leo Pharma i 1981. Göran A. Ando Næstformand i bestyrelsen Født den 6. marts 1949 Mand, svensk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 2005 Senest genvalgt i 2011 Næstformand i 2006 Ikke uafhængig 1978 Speciallæge i almen medicin, Linköpings Universitet, Sverige 1973 Medicinsk embedseksamen, Linköpings Universitet, Sverige Tidligere ansættelser Göran Ando var indtil 2004 administrerende direktør for Celltech Group plc, Storbritannien. Han kom til Celltech fra Pharmacia (nu Pfizer), USA, hvor han fra 1995 til 2003 var koncerndirektør og direktør for forskning og udvikling med yderligere ansvar for produktion, it, forretningsudvikling samt M&A (fusioner og virksomhedsovertagelser). Ledelseshverv Bestyrelsesformand i Symphogen A/S, Danmark. Næstformand i S*Bio Pte Ltd., Singapore. Bestyrelsesmedlem i Novo A/S, Danmark, EDBI Pte Ltd., Singapore, EUSA Pharma, Storbritannien, Chroma Therapeutics, Storbritannien, og Molecular Partners AG, Schweiz. Formand for Scientific Advisory Board, Southwest Michigan First, USA, medlem af Scientific Advisory Board, Bausch & Lomb, USA, og chefrådgiver for Essex Woodlands Health Ventures Ltd, Storbritannien. Særlige kompetencer Medicinske kompetencer samt omfattende ledelseserfaring fra den internationale lægemiddelindustri. Novo Nordisk generalforsamling 2012 side 9
De enkelte kandidater Bruno Angelici Bestyrelsesmedlem Født den 20. april 1947 Mand, fransk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 2011 Senest genvalgt i 2011 Uafhængig 1993 AMP, Harvard Business School, USA 1978 MBA, Kellogg School of Management, NorthWestern University, USA 1973 Juridisk embedseksamen, Universitetet i Reims, Frankrig 1971 BA i Business Administration, Ecole Superieure de Commerce de Reims, Frankrig 2009. I 1998 blev Bruno Angelici udnævnt til direktør for Zeneca, Japan, og var ansvarlig for den succesfulde fusion af Astra og Zeneca i Japan. Før da var han fra 1989 direktør for Zeneca, Frankrig, efter han kom fra Baxter International, hvor han beklædte en række forskellige ledende stillinger i perioden fra 1978 til 1989. Ledelseshverv Bestyrelsesmedlem i Smiths Group plc, Storbritannien. Bestyrelsesmedlem i Wolters Kluwer, Holland. Medlem af Global Advisory Board i Takeda Pharmaceutical Company Limited, Japan. Særlige kompetencer Omfattende global erfaring fra to virksomheder inden for lægemidler og medicinsk udstyr samt indgående viden om strategi, salg, marketing og selskabsledelse i større virksomheder. Tidligere ansættelser Bruno Angelici var koncerndirektør i AstraZeneca med P&L-ansvar for Europa, Japan, Asien og Stillehavsområdet, Latinamerika, Mellemøsten og Afrika fra 2001 til Henrik Gürtler Bestyrelsesmedlem Født den 11. august 1953 Mand, dansk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 2005 Senest genvalgt i 2011 Ikke uafhængig 1976 Cand.polyt., kemiingeniør, DTU (Danmarks Tekniske Universitet) Nordisk A/S og i 1993 til direktør for Health Care Production. Fra 1996 til 2000 var han koncerndirektør og medlem af koncerndirektionen i Novo Nordisk A/S med særligt ansvar for Corporate Staffs. Ledelseshverv Administrerende direktør for Novo A/S. Bestyrelsesformand i Novozymes A/S, Københavns Lufthavne A/S og COWI Holding A/S. Særlige kompetencer Kendskab til Novo Gruppens forretning og praksis samt kendskab til den internationale biotekindustri. Tidligere ansættelser Henrik Gürtler har været administrerende direktør for Novo A/S siden 2000. Han blev i 1977 ansat som forskningskemiker i enzymdivisionen i Novo Industri A/S. Efter en årrække i forskellige specialist- og ledelsesfunktioner inden for dette område blev han i 1991 udnævnt til direktør for Human Resource Development i Novo Side 10 Novo Nordisk generalforsamling 2012
De enkelte kandidater Liz Hewitt Født den 3. november 1958 Kvinde, britisk statsborger Foreslås valgt til bestyrelsen i 2012 Uafhængig 1980 Autoriseret revisor (FCA) 1977 BSc (Econ Hons), University College London, Storbritannien Tidligere ansættelser Liz Hewitt var fra 2004 til 2011 koncerndirektør for Corporate Affairs i Smith & Nephew plc, Storbritannien, og deltog på ledelsesniveau i alle aspekter af forretningen, herunder som medlem af risikoudvalget. Før det var hun fra 1986 til 2004 ansat i 3i Group plc, Storbritannien, hvor hun varetog en lang række funktioner fra investering og syndikering af private equity-transaktioner til ledelse af det interne konsulentteam og siden leder af Corporate Affairs, hvor hun var medlem af risikoudvalget og trustforvalter for den velgørende fond 3i Charitable Foundation. I sin tidlige karriere var hun ansat hos Andersen & Co og arbejdede desuden som private equity-investor for Citicorp Venture Capital (nu CVC), Storbritannien, og Gartmore Investment Management Ltd, Storbritannien. Ledelseshverv Bestyrelsesmedlem i Synergy Health plc, Storbritannien. Formand for revisionsudvalget i Synergy Health plc, Storbritannien. Særlige kompetencer og uafhængighed Omfattende erfaring inden for medicinsk udstyr, betydelig viden om finansielle forhold og indsigt i, hvordan store internationale virksomheder arbejder. Thomas Paul Koestler Bestyrelsesmedlem Født den 11. juni 1951 Mand, amerikansk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 2011 Senest genvalgt i 2011 Uafhængig 1982 Ph.d. i medicin og patologi, Roswell Park Memorial Institute, USA 1975 BSc i biologi, Daemen College, USA Tidligere ansættelser Thomas Paul Koestler var fra 2003 til 2009 koncerndirektør og fra 2006 administrerende direktør for Schering-Plough Research Institute, USA. Før sin tiltrædelse i Schering-Plough Research Institute var han fra 2001 direktør og globalt ansvarlig for Regulatory Affairs i Pharmacia Corporation, USA. Fra 1996 til 2001 var Thomas Paul Koestler funktionschef og senere direktør for Novartis Pharmaceuticals inden for området Regulatory Affairs. Fra 1982 til 1996 beklædte Thomas Paul Koestler en række forskellige ledende stillinger inden for Regulatory Affairs og Clinical Safety i Sandoz Pharmaceutical Corporation, Johnson & Johnson, Bristol-Myers Squibb og Smith Kline French Labs, alle i USA. Ledelseshverv Medlem af koncerndirektionen i Vatera Holdings LLC, USA. Bestyrelsesmedlem i Momenta Pharmaceuticals Inc, USA. Særlige kompetencer Omfattende viden inden for forskning og udvikling såvel generelt som inden for det regulatoriske område. Betydelig viden om lægemiddelindustrien generelt og om, hvordan store internationale virksomheder arbejder. Endvidere viden om det amerikanske marked. Novo Nordisk generalforsamling 2012 side 11
De enkelte kandidater Kurt Anker Nielsen Bestyrelsesmedlem Formand for revisionsudvalget Født den 8. august 1945 Mand, dansk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 2000 Senest genvalgt i 2011 Formand for revisionsudvalget siden 2004 Ikke uafhængig 1972 Cand.merc., Copenhagen Business School Tidligere ansættelser Kurt Anker Nielsen var koncernøkonomidirektør og viceadministrerende direktør i Novo Nordisk A/S indtil 2000 og administrerende direktør i Novo A/S fra 2000 til 2003. Kurt Anker Nielsen blev oprindeligt ansat i Novo Industri A/S i 1974 som økonom. Ledelseshverv Bestyrelsesformand i Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Reliance A/S og Collstrups Mindelegat. Næstformand i Novozymes A/S. Bestyrelsesmedlem i Novo Nordisk Fonden, Veloxis Pharmaceuticals A/S og Vestas Wind Systems A/S, alle i Danmark. Formand for revisionsudvalget i Novozymes A/S, Veloxis Pharmaceuticals A/S og Vestas Wind Systems A/S, alle i Danmark. Særlige kompetencer Indgående kendskab til Novo Nordisk A/S og selskabets forretning, praktisk viden om den globale lægemiddelindustri samt erfaring inden for regnskab, økonomi og kapitalmarkeder. Revisionsudvalg Kurt Anker Nielsen er udpeget som regnskabsekspert i henhold til både dansk og amerikansk lovgivning. Kurt Anker Nielsen anses som uafhængigt medlem af revisionsudvalget som defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC), men anses ikke som uafhængig som defineret i henhold til Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder. Hannu Ryöppönen Bestyrelsesmedlem Medlem af revisionsudvalget Født den 25. marts 1952 Mand, finsk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 2009 Senest genvalgt i 2011 Medlem af revisionsudvalget siden 2009 Uafhængig 1976 BA i Business Administration, Hanken School of Economics, Finland Tidligere ansættelser Hannu Ryöppönen var indtil 2009 koncernøkonomidirektør og viceadministrerende direktør i Stora Enso Oyj (Finland). Før da var han koncernøkonomidirektør og koncerndirektør i Royal Ahold (Holland) fra 2003 til 2005 og bestyrelsesmedlem i ICA Group (Sverige), herunder som formand for revisionsudvalget. Fra 1999 til 2003 var Hannu Ryöppönen økonomidirektør i Industri Kapital Group, Storbritannien. Fra 1985 til 1998 var Hannu Ryöppönen administrerende direktør for IKEA Group, Danmark, og fra 1998 til 1999 viceadministrerende direktør i IKANO Asset Management. Fra 1977 til 1985 beklædte Hannu Ryöppönen en række lederstillinger i Chemical Bank i USA og Storbritannien samt i Alfa Laval i USA og Sverige. Ledelseshverv Formand for bestyrelsen i kapitalfondene Altor 2003 GP Limited, Altor Fund II GP Limited, Altor III GP Limited, alle på Jersey. Næstformand i bestyrelsen for Rautaruukki Oyj, Finland. Bestyrelsesmedlem i Tiimari Oyj, Neste Oil Oyj og Amer Sports Oyj, alle i Finland, i Korsnäs AB, Sverige, samt i kapitalfonden Value Creation Investments Limited, Jersey. Formand for revisionsudvalget i Amer Sports Oyj og Rautaruukki Oyj, begge i Finland. Medlem af revisionsudvalget i Neste Oil Oyj, Finland. Særlige kompetencer Ledelseserfaring fra internationale virksomheder og indgående kendskab til økonomistyring i globale organisationer, navnlig i relation til regnskab, finansiering og kapitalmarkeder, men også erfaring inden for kapitalfonde samt fusioner og virksomhedsovertagelser. Revisionsudvalg Hannu Ryöppönen er udpeget som regnskabsekspert i henhold til både dansk og amerikansk lovgivning. Hannu Ryöppönen anses som uafhængigt medlem af revisionsudvalget som defineret af det amerikanske børstilsyn (SEC) og som defineret i henhold til Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder. Side 12 Novo Nordisk generalforsamling 2012
Medarbejderrepræsentanter Ulrik Hjulmand-Lassen Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Født den 28. april 1962 Mand, dansk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 2010 2011 CISM 2009 MCSA/IT Security 2006 ISO 9001 lead auditor 1985 Akademiingeniør, datamatik, Danmarks Ingeniørakademi Nuværende stilling Senior IT quality advisor i IT Governance. Anne Marie Kverneland Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Født den 24. juli 1956 Kvinde, dansk statsborger 1980 Bioanalytiker, Rigshospitalet Nuværende stilling Laborant og for tiden fuldtidstillidsrepræsentant. Valgt første gang til bestyrelsen i 2000 Søren Thuesen Pedersen Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Født den 18. december 1964 Mand, dansk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 2006 1988 Kemiingeniør, Danmarks Ingeniørakademi Nuværende stilling External affairs director i Quality Intelligence. Ledelseshverv Bestyrelsesmedlem i Novo Nordisk Fonden. Stig Strøbæk Medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Født den 24. januar 1964 Mand, dansk statsborger Valgt første gang til bestyrelsen i 1998 2003 Diplom i videreuddannelse for bestyrelsesmedlemmer fra Lønmodtagernes Dyrtidsfond Elektriker Nuværende stilling Elektriker og for tiden fuldtidstillidsrepræsentant. Ledelseshverv Bestyrelsesmedlem i Novo Nordisk Fonden. Novo Nordisk generalforsamling 2012 side 13
Appendix 1 Aflønningsprincipper for bestyrelse og koncerndirektion i Novo Nordisk A/S 1,2 Aflønningsprincipperne har til formål at tiltrække, fastholde og motivere bestyrelsen og koncerndirektionen. Aflønningens sammensætning skal sikre, at koncerndirektørernes interesser er sammenfaldende med aktionærernes. 1. Bestyrelsen 1.1 Proces Bestyrelsen gennemgår en gang om året bestyrelsens vederlag på grundlag af anbefalinger fra formandskabet. Formandskabet sammenholder ved udarbejdelsen af sin anbefaling bestyrelseshonorarer med niveauet i danske og andre nordiske virksomheder samt europæiske lægemiddelvirksomheder, som i størrelse og kompleksitet svarer til Novo Nordisk. Aflønningen af bestyrelsesmedlemmerne for det sidste år og niveauet for det nuværende år godkendes af den ordinære generalforsamling som et separat punkt på dagsordenen. 1.2 Størrelse Hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast årligt vederlag. Bestyrelsesmedlemmerne modtager et fast beløb (basishonorar), mens formandskabet får et multiplum heraf: Formanden modtager 3 gange basishonoraret og næstformanden 2 gange basishonoraret. Arbejde i revisionsudvalget giver medlemmerne ret til yderligere aflønning: Formanden for revisionsudvalget modtager 1,00 gange basishonoraret, og medlemmerne af revisionsudvalget modtager 0,5 gange basishonoraret. De enkelte bestyrelsesmedlemmer kan påtage sig specifikke ad hoc-opgaver, der ligger ud over bestyrelsens normale opgaver. I hvert enkelt tilfælde fastsætter bestyrelsen et fast honorar (f.eks. pr. dag) for det arbejde, som er udført i forbindelse med sådanne opgaver. Det faste honorar vil fremgå af Årsrapporten. 1.3 Bidrag til sociale ordninger Foruden det faste honorar betaler Novo Nordisk bidrag til skatter vedrørende social sikring inden for EU, som pålægges af udenlandske myndigheder i forhold til det faste honorar. 1.4 Rejsegodtgørelse Alle bestyrelsesmedlemmer, som ikke har bopæl i Danmark, modtager en fast rejsegodtgørelse, når de deltager i bestyrelsesmøder i Danmark. Der udbetales ikke rejsegodtgørelse til bestyrelsesmedlemmer, når de deltager i bestyrelsesmøder uden for Danmark. Rejsegodtgørelsen vil fremgå af Årsrapporten. 1.5 Udgifter Udgifter til f.eks. rejse og ophold i forbindelse med bestyrelsesmøder samt relevant uddannelse refunderes. 1.6 Incitamentsordninger Bestyrelsesmedlemmerne får ikke tilbudt aktieoptioner, tegningsrettigheder eller deltagelse i andre incitamentsordninger. 2. Koncerndirektionen Koncerndirektionen omfatter alle koncerndirektører, som er registreret som koncerndirektør i Erhvervsstyrelsen. 1 I afsnit 6 i Anbefalinger for god selskabsledelse udarbejdet af NASDAQ OMX Copenhagen, kaldet vederlagspolitik. 2 Disse principper omfatter generelle retningslinjer for incitamentsbaseret aflønning i henhold til selskabslovens 139. Side 14 Novo Nordisk generalforsamling 2012
2.1 Proces Formandskabet fremsætter forslag om koncerndirektørernes aflønning, der derefter godkendes af bestyrelsen. 2.2 Størrelse og sammensætning Koncerndirektørernes aflønning sammenholdes en gang årligt med niveauet i danske og andre nordiske virksomheder samt europæiske lægemiddelvirksomheder, som i størrelse og kompleksitet svarer til Novo Nordisk. For at sikre sammenlignelighed vurderes ledende stillinger efter et internationalt evalueringssystem, der bl.a. omfatter og afspejler udviklingen i virksomhedens størrelse på basis af omsætning og antal medarbejdere. Niveauet for den faste grundløn vurderes i forhold til medianen for markedets benchmark, og den samlede aflønning vurderes i forhold til den øvre kvartil for Danmark. Aflønningen består af en fast grundløn, en kortsigtet kontant bonus, en langsigtet aktiebaseret incitamentsordning, et pensionsbidrag og andre ydelser. Aflønningen til koncerndirektører udstationeret i udlandet på Novo Nordisks foranledning sker på basis af det gældende lønniveau i Danmark, herunder ret til pension. Der udbetales desuden et ekstra udstationeringstillæg i udstationeringsperioden. Grundlønnen er valgt for at tiltrække og fastholde koncerndirektører med de faglige og personlige kompetencer, der kræves for at skabe virksomhedens resultater. Den kortsigtede incitamentsordning (STIP) har til formål at skabe et incitament for den enkelte koncerndirektør til at skabe individuelle resultater inden for sit funktionsområde og at sikre, at kortsigtede mål opfyldes i overensstemmelse med virksomhedens behov. Den langsigtede incitamentsordning (LTIP) har til formål at fremme kollektive resultater i koncerndirektionen og sikre, at koncerndirektørernes interesser er sammenfaldende med aktionærernes. Endvidere sikrer den, at der er balance mellem kortsigtede resultater og langsigtede visioner. Pensionsbidrag ydes for at give koncerndirektørerne mulighed for at spare op til pension. Der tillægges andre ydelser for at sikre, at den samlede aflønning er konkurrencedygtig og i overensstemmelse med lokal praksis. 2.3 Størrelsen af de enkelte komponenter Den faste grundløn udgør mellem 35% og 55% af aflønningens samlede størrelse. I tillæg til grundlønnen kan koncerndirektørerne opnå en incitamentsbaseret aflønning, som består af 1) en kortsigtet incitamentsordning og 2) en langsigtet incitamentsordning. Den kortsigtede incitamentsordning kan under normale omstændigheder medføre en maksimal årlig udbetaling svarende til fire måneders og under visse omstændigheder op til seks måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. Den langsigtede incitamentsordning kan medføre en maksimal årlig tildeling svarende til otte måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. Det samlede maksimumsbeløb, der således kan gives som incitament for et givent år, svarer til 14 måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. Novo Nordisk generalforsamling 2012 side 15
Opdelingen mellem fast grundløn og resultatløn vurderes at medføre, at en rimelig andel af lønnen knyttes til resultater, samtidig med at sunde forretningsmæssige beslutninger fremmes for at realisere virksomhedens vision. Endvidere vurderes balancen mellem komponenterne i det store og hele at være i overensstemmelse med markedspraksis for de virksomheder, der sammenlignes med. 2.4 Incitamentsordninger 2.4.1 Kortsigtet incitamentsordning (STIP) Den kortsigtede incitamentsordning består af en kontant bonus, der afhænger af opfyldelsen af en række foruddefinerede funktionsbestemte og individuelle forretningsmål for hvert medlem af koncerndirektionen. Målene for den administrerende direktør fastsættes af bestyrelsesformanden, mens målene for koncerndirektørerne fastsættes af den administrerende direktør. Bestyrelsesformanden bedømmer, i hvilket omfang hvert enkelt medlem af koncerndirektionen har opfyldt sine mål, og en eventuel kontant bonus for et givent regnskabsår udbetales i begyndelsen af det følgende regnskabsår. Den kontante bonus for hvert deltagende medlem kan under normale omstændigheder ikke overstige et beløb svarende til fire måneders og under visse omstændigheder op til seks måneders fast grundløn plus pensionsbidrag pr. år. Beregningen af den eventuelle kontante bonus er typisk baseret på decemberlønnen. Den kortsigtede incitamentsordning er underlagt et krav om tilbagebetaling ( clawback ) fra Novo Nordisks side, hvis vederlaget er blevet udbetalt på grundlag af oplysninger, som viser sig at være åbenlyst forkerte som følge af grov uagtsomhed eller forsætlig forsømmelse fra koncerndirektørens side. Den kortsigtede incitamentsordning kan kræves tilbagebetalt op til 12 måneder efter udbetaling af den kontante bonus. 2.4.2 Langsigtet incitamentsordning (LTIP) Hvert år i januar beslutter bestyrelsen, om der skal etableres en langsigtet incitamentsordning for det pågældende kalenderår. Den langsigtede incitamentsordning er baseret på en årlig beregning af økonomisk værdiskabelse (shareholder value) sammenholdt med den forventede præstation for året. I overensstemmelse med Novo Nordisks langsigtede finansielle mål baseres beregningen af værdiskabelsen på det rapporterede resultat af primær drift efter skat reduceret med et vægtet kapitalafkastkrav (WACC) af den gennemsnitlige investerede kapital. En andel af den beregnede værdiskabelse overføres til en fælles pulje for koncerndirektionen og visse øvrige medlemmer af Senior Management Board. Senior Management Board består af alle medlemmer af koncerndirektionen (Executive Management) og direktører (Senior Vice Presidents). For medlemmer af koncerndirektionen kan den fælles pulje give en årlig maksimumstildeling pr. medlem svarende til otte måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. Den fælles pulje kan, efter bestyrelsens skøn, reduceres som følge af lavere end forventet præstation for væsentlige forsknings- og udviklingsprojekter og udvalgte bæredygtighedsprojekter. Målene for de ikke-finansielle resultater i relation til bæredygtighed samt forsknings- og udviklingsprojekter kan omfatte opfyldelse af visse milepæle inden for fastlagte tidsrammer. Side 16 Novo Nordisk generalforsamling 2012
Når den fælles pulje er godkendt af bestyrelsen, konverteres det samlede kontante beløb til Novo Nordisk A/S B-aktier til markedskurs. Markedskursen beregnes som den gennemsnitlige handelskurs for Novo Nordisk A/S B-aktier på NASDAQ OMX Copenhagen i den åbne handelsperiode, der følger efter offentliggørelsen af årsregnskabet for året før bonusåret, dvs. i den åbne handelsperiode, der følger umiddelbart efter bestyrelsens godkendelse af ordningen. Aktierne i den fælles pulje tildeles medlemmerne på pro rata-basis: Den administrerende direktør deltager med tre enheder, koncerndirektører deltager med to enheder hver, og de øvrige direktører deltager med én enhed hver. Aktierne i den fælles pulje for et givent år vil være bundet i tre år, før de overføres til medlemmerne, herunder koncerndirektionen. Hvis et medlem af ordningen fratræder sin stilling i bindingsperioden, forbliver aktierne i den fælles pulje til gavn for de øvrige medlemmer. I bindingsperioden kan bestyrelsen fjerne aktier fra den fælles pulje, hvis værdiskabelsen viser sig at blive lavere end forventet i en sådan bindingsperiode, f.eks. hvis overskuddet ligger under en fastsat grænse i forhold til budgettet for et givent år. I bindingsperioden ændrer markedsværdien af den fælles pulje sig afhængigt af kursudviklingen i Novo Nordisks B-aktier, og som følge heraf er de deltagende medlemmers interesser, herunder koncerndirektionens, sammenfaldende med andre aktionærers interesser. Der udbetales ikke udbytte af aktierne i bonuspuljen i bindingsperioden, og aktierne forvaltes som en del af Novo Nordisks beholdning af egne aktier. Novo Nordisk afdækker løbende sine forpligtelser i henhold til langsigtede incitamentsordninger gennem beholdningen af egne aktier. Den langsigtede incitamentsordning er underlagt et krav om tilbagebetaling ( clawback ) fra Novo Nordisks side, hvis vederlaget er blevet udbetalt på grundlag af oplysninger, som viser sig at være åbenlyst forkerte som følge af grov uagtsomhed eller forsætlig forsømmelse fra et medlems side. Den langsigtede incitamentsordning kan kræves tilbagebetalt op til 12 måneder efter frigivelse af aktierne til medlemmerne (dvs. fire år efter tildeling). 2.5 Pension Pensionsbidraget udgør mellem 25% og 30% af den faste grundløn, inkl. bonus. 2.6 Andre ydelser Koncerndirektørerne modtager ikke-monetære ydelser såsom firmabil, telefon og lignende. Sådanne ydelser godkendes af bestyrelsen, som har uddelegeret sine beføjelser til formandskabet. Formandskabet informerer bestyrelsen om processen og resultatet heraf. Endvidere kan koncerndirektørerne deltage i de almindelige ordninger, der tilbydes Novo Nordisks medarbejdere, f.eks. medarbejderaktieordninger. 2.7 Opsigelse af ansættelsesforhold Novo Nordisk kan opsige ansættelsesforholdet over for en koncerndirektør med 12 måneders varsel. Koncerndirektørerne kan opsige ansættelsesforholdet over for Novo Nordisk med seks måneders varsel. Novo Nordisk generalforsamling 2012 side 17
2.8 Fratrædelsesgodtgørelse Ud over opsigelsesperioden er koncerndirektørerne i tilfælde af opsigelse fra Novo Nordisks eller egen side på grund af fusion, opkøb eller overtagelse af Novo Nordisk berettiget til en fratrædelsesgodtgørelse på 24 måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. Ved opsigelse fra Novo Nordisks side af andre årsager er fratrædelsesgodtgørelsen tre måneders fast grundløn plus pensionsbidrag pr. ansættelsesår som koncerndirektør og under hensyntagen til tidligere ansættelseshistorie, dog under ingen omstændigheder under 12 og ikke over 24 måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. Hvad angår fratrædelsesgodtgørelse, overstiger de eksisterende ansættelseskontrakter den ovenfor anførte 24 måneders-grænse. Fratrædelsesgodtgørelsen til de enkelte koncerndirektører i henhold til de eksisterende kontrakter vil dog ikke overstige 36 måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. 3. Oversigt Tabellen nedenfor giver et overblik over aflønningen af bestyrelsen og koncerndirektionen: Bestyrelse Koncerndirektionen Fast grundløn Ja Ja Vederlag for udvalgsarbejde Ja Nej Vederlag for ad hoc-opgaver Kortsigtet incitamentsordning (STIP) Langsigtet incitamentsordning (LTIP) Pension Rejsegodtgørelse Andre ydelser Fratrædelsesgodtgørelse Ja Nej Nej Nej Ja Nej Nej Nej Op til seks måneders fast grundløn plus pensionsbidrag pr. år Op til otte måneders fast grundløn plus pensionsbidrag pr. år 25 30% af den faste grundløn og bonus Nej I henhold til bestyrelsens godkendelse ved uddelegering af beføjelser til formandskabet Baseret på ansættelsesperiode, 12-24 måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. For eksisterende ansættelseskontrakter vil denne betaling dog udgøre 12-36 måneders fast grundløn plus pensionsbidrag. Aflønningsprincipperne er oversat fra den engelske sprogversion som har forrang i tilfælde af uoverensstemmelser. Side 18 Novo Nordisk generalforsamling 2012
Noter: Novo Nordisk generalforsamling 2012 side 19
Novo Nordisk A/S Novo Allé 2880 Bagsværd novonordisk.com Hotline: 4442 3434 E-mail: AGMEETING@novonordisk.com Layout and production: Corporate Communications. Printed: Bording PRO A/S, Denmark