vedtægter Vedtægter Mondo A/S Cvr nr Mondo A/S Selskabsmeddelelse nr. 11, 2009 København, 12.marts 2009

Transkript

1 Selskabsmeddelelse nr. 11, 2009 København, 12.marts 2009 Vedtægter Mondo A/S vedtægter Mondo A/S Cvr nr marts 2009 Mondo A/S Vedtægter Mondo A/S. Side 1 af 8

2 1 navn 1.1 Selskabets navn er Mondo A/S. 2 HJEMSTED 2.1 Selskabets hjemsted er Københavns Kommune. 3 FORMÅL 3.1 Selskabets formål er udvikling, drift og vedligeholdelse af Internet baserede tjenester og dermed beslægtet virksomhed. 4 SELSKABETS KAPITAL 4.1 Selskabets kapital udgør kr ,50 fordelt på stk. aktier á kr. 0, Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 4.3 Ved kontant udvidelse af aktiekapitalen skal samtlige selskabets aktionærer have ret til en forholdsmæssig tegning af nye aktier med mindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse. 5 SELSKABETS AKTIER 5.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog. 5.2 Aktiebogen føres af selskabet eller et af bestyrelsen vedtaget ekstern bogføringsinstitut. Navnenoteringen sker gennem aktionærens eget kontoførende institut. 5.3 Selskabets aktier er omsætningspapirer. 5.4 Selskabets aktier udstedes gennem Værdipapircentralen. 5.5 Ved registrering af aktierne i Værdipapircentralen udbetales eventuelt udbytte ved overførsel til de af aktionærerne opgivne konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler. 6 GENERALFORSAMLINGEN, KOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE 6.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser. 12. marts 2009 Mondo A/S Vedtægter Mondo A/S. Side 2 af 8

3 6.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted eller andet sted i Storkøbenhavn efter bestyrelsens skøn. 6.3 Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i henhold til gældende regler. 6.4 Bestyrelsen er bemyndiget til at tilbyde aktionærerne at deltage elektronisk på generalforsamlinger, der i øvrigt gennemføres ved fysisk fremmøde. Såfremt bemyndigelsen udnyttes, skal aktionærerne ad elektronisk vej kunne deltage i, ytre sig samt stemme på generalforsamlingen. Nærmere oplysninger vil være at finde på selskabets hjemmeside. 6.5 Alle generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst otte dages og højst fire ugers varsel ved almindeligt brev, fax eller til hver enkelt aktionær. Indkaldelse sker ved til hver enkelt aktionær på den adresse, jf. pkt. 13, som vedkommende har ytret ønske herom. 7 GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN, DIRIGENT OG PROTOKOL 7.1 Enhver aktionær er berettiget til at få bestemt angivne forslag behandlet på generalforsamlingen. 7.2 Forslag skal for den ordinære generalforsamlings vedkommende være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest det pågældende års 1. februar. Forslag fra aktionærer til behandling på ekstraordinære generalforsamlinger må skriftligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. 7.3 Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport med revisionspåtegning samt årsberetning og eventuelt koncernregnskab fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom. 7.4 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal indeholde: Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår Fremlæggelse af revideret årsrapport og eventuelt koncernregnskab med revisionspåtegning til godkendelse samt decharge til ledelsen. 12. marts 2009 Mondo A/S Vedtægter Mondo A/S. Side 3 af 8

4 7.4.3 Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport Valg af bestyrelsesmedlemmer Valg af revisor(er) Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer Eventuelt. 7.5 Generalforsamlingen ledes af en dirigent, som vælges af bestyrelsen, og ikke nødvendigvis er aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål angående forhandlingerne, stemmeafgivning og resultatet heraf. 7.6 Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der underskrives af dirigenten. Bestyrelsen kan beslutte, at en generalforsamling skal gennemføres på engelsk. Alle dokumenter, som skal stilles til rådighed for aktionærerne, skal i så fald foreligge på såvel dansk som engelsk. 8 GENERALFORSAMLINGEN, STEMMERET OG BESLUTNINGER 8.1 Hvert aktiebeløb på kr. 0,25 giver én stemme. 8.2 Hver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen personligt, sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som kan udøve stemmeret på aktionærens vegne med forevisning af skriftlig og gyldig fuldmagt, givet for ikke mere end et år. 8.3 På generalforsamlingen træffes alle beslutninger ved simpelt stemmeflertal, bortset fra de tilfælde, hvor aktieselskabsloven kræver kvalificeret flertal. 8.4 Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær, der er i besiddelse af gyldigt adgangskort. Aktionærer har ret til at modtage adgangskort når aktionæren senest fem dage før dens afholdelse har anmodet selskabet herom. Adgangskort udstedes mod angivelse af aktionærens aktienumre og bevis for dennes identitet som den person eller juridisk person, der er opført i selskabets aktiebog som indehaver af de pågældende aktienumre, eller på grundlag af at aktionæren med en ikke mere end fem dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen kan dokumentere sin aktiebesiddelse sammen med en skriftlig erklæring, om at der ikke er sket overdragelse, herunder af stemmeret. 12. marts 2009 Mondo A/S Vedtægter Mondo A/S. Side 4 af 8

5 9 BESTYRELSE OG DIREKTION 9.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på tre syv medlemmer valgt af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 9.2 Bestyrelsesmedlemmer vælges i grupper bestående af 1/2 af bestyrelsen for en periode af to år, og genvalg kan finde sted. Såfremt antallet af bestyrelsesmedlemmer er tre, fem eller syv, består den første gruppe af en henholdsvis to eller tre medlemmer, mens den anden gruppe består af to, henholdsvis tre eller fire medlemmer. På selskabets ordinære generalforsamling i år 2007, vælges den første gruppe for et år og den anden gruppe for to år. 9.3 Bestyrelsen vælger et af sine medlemmer som formand for bestyrelsen. 9.4 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen af sit erhverv. 9.5 Bestyrelsen ansætter en tre direktører til at varetage den daglige ledelse af selskabets virksomhed. 9.6 I tilfælde af, at der ansættes flere direktører, skal en af dem ansættes som administrerende direktør. 9.7 Selskabets bestyrelse har udfærdiget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og ledende medarbejdere. Retningslinjerne er behandlet og godkendt på ordinær generalforsamling afholdt den 25. april TEGNINGSREGEL 10.1 Selskabet tegnes af (a) fire bestyrelsesmedlemmer i forening, (b) en direktør i forening med bestyrelsens formand, (c) bestyrelsens formand i forening med to bestyrelsesmedlemmer, eller (d) en direktør og to bestyrelsesmedlemmer eller (e) den samlede bestyrelse i forening. 11 REVISION 11.1 Selskabets årsrapporter revideres af en eller to statsautoriserede revisorer, der vælges af den ordinære generalforsamling for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 12. marts 2009 Mondo A/S Vedtægter Mondo A/S. Side 5 af 8

6 12 REGNSKABSÅR 12.1 Selskabets regnskabsår skal være kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen den 1. januar 2003 til 31. december ELEKTRONISK KOMMUNIKATION 13.1 Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post ( ) i sin kommunikation med aktionærerne jf. pkt og 13.3 såvel som aktieselskabslovens 65b Indkaldelse af aktionærerne til generalforsamlinger, herunder fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, tilsendelse af dagsorden, regnskabsmeddelelser, årsrapport eller andre regnskabsmæssige rapporter, fondsbørsmeddelelser, generalforsamlingsprotokollater, prospekter og adgangskort samt andre generelle eller individuelle oplysninger fra selskabet fremsendes pr Oplysning om kravene til de anvendte systemer og øvrige tekniske krav samt fremgangsmåden i forbindelse med offentliggørelse af meddelelser til selskabets aktionærer og elektronisk kommunikation kan findes på selskabets hjemmeside. 14 BEMYNDIGELSER Generel bemyndigelse til kapitalforhøjelse 14.1 Bestyrelsen er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at udvide aktiekapitalen med indtil nominelt kr. svarende til 100 mio. stk. aktier á kr. 0,25 med eller uden fortegningsret for selskabets aktionærer Bemyndigelsen gælder til den 26. februar Kapitalforhøjelse i forbindelse med opkøb eller lignende 14.3 Bestyrelsen er bemyndiget til ved en eller flere kapitalforhøjelser at udvide aktiekapitalen med i alt nominelt kr. svarende til 100 mio. stk. aktier á kr. 0,25 uden fortegningsret for selskabets aktionærer Udvidelsen af aktiekapitalen i henhold til punkt 14.3 kan ske på anden måde end ved kontant betaling. 12. marts 2009 Mondo A/S Vedtægter Mondo A/S. Side 6 af 8

7 14.5 Bemyndigelsen gælder til den 26. februar Regler gældende for begge bemyndigelser 14.6 Det gælder, at alle nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelserne, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier, at de nye aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet bære ret til udbytte. Bemyndigelse til emission og fortegningsret 14.7 Bestyrelsen er bemyndiget til at udvide aktiekapitalen med nominelt kr ,50 svarende til stk. aktier á kr. 0,25 med fortegningsret for selskabets aktionærer mod kontant indbetaling til en kurs på 0,25 for hver aktie á kr. 0, Bemyndigelsen gælder indtil 26. februar Det gælder, at alle de nye aktier, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier, at de nye aktier skal være omsætningspapirer, udstedes og noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De nye aktier skal fra tegningstidspunktet have ret til udbytte. Tegningsoptioner Bestyrelsen er bemyndiget til indtil den 26. februar 2014 ad én eller flere omgange, at udstede op til i alt 15 mio. stk. tegningsoptioner, warrants, der hver giver ret til tegning af 1 aktie á nominelt kr. 0,25, samt til at foretage den dertil hørende kapitalforhøjelse på indtil nominelt kr. Udstedelsen af warrants og vedtagelse af de dertil hørende kapitalforhøjelser sker uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. Bestyrelsen fastsætter udnyttelseskursen for warrants ved udstedelsen, idet udnyttelseskursen ikke kan være lavere end markedskursen på tildelingstidspunktet. Udnyttelseskursen skal dog være mindst 100 for hvert nominelt aktiebeløb på 100 kr. Bestyrelsen fastsætter de øvrige betingelser for udstedelsen af warrants. Således vedtaget på selskabets ekstraordinære generalforsamling den 26. februar 2009 efter de vedtagne kapitalforhøjelser er endelig gennemført og registreret den 12. marts marts 2009 Mondo A/S Vedtægter Mondo A/S. Side 7 af 8

8 Som dirigent: Claude Winther Nielsen Lars Nordenlund Friis Adm direktør Mondo A/S Yderligere information: Adm. direktør Lars Nordenlund Friis, tlf Mondo A/S, Lersø Park Allé 107 DK-2100 København Ø CVR-nr marts 2009 Mondo A/S Vedtægter Mondo A/S. Side 8 af 8