Revisors uafhængighed

Kandidatafhandling Cand.merc.aud Institut for Økonomi Revisors uafhængighed Forbud mod udførelse af ikke- revisionsydelser og krav om rotation af revisionsvirksomheden Forfatter: Mia Kahr Vejleder: Bent Warming- Rasmussen Antal anslag ekskl. mellemrum: 136.223 inkl. 2 figurer Aarhus University, School of Business and Social Sciences Juni 2013

Engelsk referat This thesis deals with the European Commission s Green Paper Audit Policy: Lessons from the Crisis, which was issued in 2010 with the purpose of re- establishing the confidence to auditors after the financial crisis. This was followed by a proposal for a regulation on specific requirements regarding statutory audit of public-interest entities in 2011. Here the EU- commission proposes to prohibit the provision of non- audit services and furthermore to impose requirements of external rotation in order to increase the auditor s independence. Thus the aim of the thesis was to investigate how these proposals will affect the confidence in the auditor s independence in appearance as well as whom they will benefit. In the current Danish regulation of the auditor s independence there are no direct prohibitions for the auditor to perform non- audit services to his declaration clients, and furthermore there is only a requirement for internal rotation. Thus the proposal from the EU- commission can be seen as extensive compared to the current Danish regulation. The proposals from the EU- commission have caused great debate, and many have been critical towards the proposals. Especially the auditors and the companies have been concerned, hence they are worried that the proposals will impair the quality of the audit as well as increase the cost. Based on the examined studies it is considered that it rightfully can be expected that a prohibition against non- audit services will have a positive effect on the confidence in the auditor s independence. Regarding external rotation it is considered that there only is some evidence, that external rotation will enhance the confidence in the auditor s independence. Since the confidence in the auditor s independence is expected to grow, to a greater or lesser extent, it is furthermore considered that the two proposals will benefit the stakeholders. The companies can also benefit from the increased confidence, hence it can be expected that the stakeholders to a greater extend act in trust to the audited information. Furthermore it is possible for the auditors to achieve increased earnings by separating audit and non- audit services.

Despite it is considered that there is a need for a more extensive regulation of the auditor s possibility to perform non- audit services, the proposal from the EU- commission seems too extensive. Instead it is recommend to limit the fee from non- audit services to 25 %, since it seems acceptable for the stakeholders. Since a requirement for external rotation is considered to have too extensive consequences for the audit quality, it is not recommended to introduce this, instead it is estimated to be sufficient to maintain the current requirement of internal rotation.

Indholdsfortegnelse 1. Indledning...1 1.1 Problemformulering...2 1.2 Afgrænsninger...2 1.3 Begrebsafklaring...4 1.4 Metodebeskrivelse...4 1.4.1 Kilder... 5 1.4.1.1 Litteratur... 5 1.4.1.2 Eksisterende empiri... 5 1.4.2 Kildekritik... 6 1.5 Afhandlingens struktur...7 2. Retskilder til regulering af revisors uafhængighed...9 2.1 International lovgivning...9 2.1.1 8. selskabsdirektiv...10 2.2 National lovgivning... 10 2.2.1 Revisorloven...10 2.2.2 Bekendtgørelser og vejledninger...10 2.2.3 Retningslinjer for revisors etiske adfærd...11 2.3 Delkonklusion vedrørende regulering af revisors uafhængighed... 11 3. Revisors uafhængighed... 12 3.1 Uafhængighed ikke nogen ny diskussion... 12 3.2 Bestemmelser om revisors uafhængighed... 13 3.2.1 Definition af en uafhængig revisor...13 3.2.2 Krav om en uafhængig revisor RL 24...14 3.2.2.1 Trusler og sikkerhedsforanstaltninger mod revisors uafhængighed...15 3.2.2.2 Særlige regler for virksomheder af interesse for offentligheden...17 3.2.3 Krav om rotation af den underskrivende revisor RL 25...18 3.3 Delkonklusion vedrørende revisors uafhængighed... 19 4. EU-kommissionens ændringsforslag til reguleringen... 20 4.1 Grønbogen... 20 4.2 Forslag til en forordning om revisionspolitikken... 21 4.2.1 Forslag om forbud mod udførelse af ikke- revisionsydelser...22 4.2.2 Forslag til krav om rotation af revisionsvirksomheden...23 4.3 Delkonklusion vedrørende EU-kommissionens ændringsforslag til reguleringen... 24 5. Analyse af EU-kommissionens forslag om forbud mod udførelse af ikkerevisionsydelser samt krav om rotation af revisionsvirksomheden... 25 5.1 Offentlighedens holdning til forslagene... 25 5.1.1 Høringssvar på baggrund af grønbogen...25 5.1.2 EU- kommissionens holdning...27 5.1.3 Virksomhedernes holdning...28 5.1.4 Revisorernes holdning...30 5.1.5 Delkonklusion vedrørende offentlighedens holdning...31 5.2 Ikke-revisionsydelsers påvirkning på tilliden til revisors uafhængighed... 32 5.2.1 Interessentgruppers tillid til revisors uafhængighed ved udbud af ikke- revisionsydelser...32

5.2.2 Forskellige ikke- revisionsydelsers påvirkning på tilliden til revisors uafhængighed...34 5.2.3 Andel af ikke- revisionsydelser i forhold til det samlede honorar...35 5.2.4 Delkonklusion vedrørende ikke- revisionsydelsers påvirkning på tilliden til revisors uafhængighed...37 5.3 Ekstern rotations påvirkning på tilliden til revisors uafhængighed... 38 5.3.1 Interessentgruppers tillid til revisors uafhængighed ved ekstern rotation...39 5.3.2 Længerevarende forholds påvirkning på den opfattede revisionskvalitet...40 5.3.3 Varigheden med samme revisionsvirksomhed...42 5.3.4 Delkonklusion vedrørende ekstern rotations påvirkning på tilliden til revisors uafhængighed...43 6. Vurdering af forordningens tilstrækkelighed... 44 6.1 Hvilken virkning vil forordningens to forslag have på tilliden til revisors uafhængighed?... 44 6.1.1 Øges tilliden til revisors uafhængighed ved et forbud mod udførelse af ikke- revisionsydelser?...45 6.1.2 Øges tilliden til revisors uafhængighed ved et krav om ekstern rotation?...46 6.2 Hvem gavner forslagene?... 47 6.3 Implementering af forslagene i forordningen... 50 6.3.1 Er en forordning det rette middel?...50 6.3.2 Bør forslagene implementeres i deres nuværende form?...51 6.3.2.1 EU- kommissionens forslag om forbud mod udførelse af ikke- revisionsydelser...52 6.3.2.2 EU- kommissionens forslag til krav om rotation af revisionsvirksomheden...53 6.4 Alternative løsningsforslag... 56 6.4.1 Alternative løsningsforslag til forbud mod udførelse af ikke- revisionsydelser...56 6.4.2 Alternative løsningsforslag til et krav om ekstern rotation...57 6.5 Delkonklusion vedrørende vurdering af forordningens tilstrækkelighed... 59 7. Konklusion... 60 8. Perspektivering... 63 9. Litteraturliste... 65 Bilag

1. Indledning I kølvandet på finanskrisen er revisors rolle kommet i EU- kommissionens søgelys. Da EU- kommissionen mener, at revision er en vigtig faktor i forbindelse med at genoprette tilliden til det finansielle marked. Den ønsker derfor at genskabe tilliden til revisorerne, da denne er blevet svækket under finanskrisen. Revisors uafhængighed ønskes bl.a. styrket, da dette bør være et urokkeligt fundament i revisionsarbejdet, og er endvidere afgørende for, at omverdenen handler i tillid til virksomhedernes økonomiske informationer (Europa- Kommissionen 2010). EU- kommissionen udkom derfor i 2010 med GRØNBOG Revisionspolitik: Læren af krisen, som stillede kritiske spørgsmål til revisors rolle. I høringssvarerne var der massiv kritik af flere af spørgsmålene, men til trods herfor blev den i 2011 opfulgt af et forslag til en forordning om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden, hvori der ikke var foretaget store ændringer. To af de særligt diskuterede forslag omhandler begrænsninger i revisors mulighed for at udføre ikke- revisionsydelser, samt om der skal være krav om rotation af såvel revisor som revisionsvirksomheden. Hvis disse forslag indføres, vil det medføre store ændringer i forhold til den nuværende danske regulering. EU- kommissionen ønsker med disse forslag at øge revisors uafhængighed. Såvel revisorerne som virksomhederne er dog kritiske, da de er bekymrede for effekten på omkostningerne og revisionskvaliteten. De mener tillige ikke, der er behov for så store ændringer til sikring af revisors uafhængighed. Spørgsmålet er derfor, om det kan forventes, at de to forslag vil øge tilliden til revisors uafhængighed i fremtoning? Og hvem forslagene vil gavne? EU- kommissionens forslag er endnu ikke vedtaget, hvorfor afhandlingen bidrager med at sætte fokus på, hvorledes EU- kommissionens fremsatte forslag kan forventes at påvirke tilliden til revisors uafhængighed i fremtoning, og endvidere hvem forslagene vil gavne. Dette findes relevant at undersøge, da der stadig er mulighed for at påvirke den endelige regulering. 1

1.1 Problemformulering Med EU- kommissionens udspil til en forordning for revision af virksomheder af offentlig interesse, varsles der store ændringer i forhold til den nuværende danske regulering. To af de markante forslag er et forbud mod udførelse af ikke- revisionsydelser samt krav om rotation af såvel revisor som revisionsvirksomhed. Hvilken virkning vil indførelsen af disse to forslag have på tilliden til revisors uafhængighed i fremtoning? - Og hvem gavner det, hvis forslagene indføres? For at undersøge og besvare disse to hovedspørgsmål vil revisors uafhængighed defineres. I afhandlingen vil følgende underspørgsmål derfor besvares: Hvilke retskilder regulerer i dag revisors uafhængighed? Hvad forstås der ved en uafhængig revisor? Hvilke bestemmelser er der i dag til regulering af revisors uafhængighed? Hvad indeholder EU- kommissionens forslag vedrørende et forbud mod ikke- revisionsydelser og krav om rotation af revisionsvirksomheden? Og hvorfor er disse forslag fremsat? Hvad er offentlighedens holdning til de to forslag, og hvilke argumenter fremsættes for og imod forslagene? Hvilken virkning kan det forventes, at indførelsen af de to forslag vil have på tilliden til revisors uafhængighed i fremtoning? Hvem vil forslagene gavne, hvis de implementeres? Bør forslagene implementeres i deres nuværende form, eller er der andre alternative løsningsforslag, som vil være mere egnede? 1.2 Afgrænsninger Der vil i det følgende afsnit foretages afgrænsninger. Dette er bevidste fravalg, således fokus på de opstillede spørgsmål i problemformuleringen bevares. I 2011 udkom EU- kommissionen, på baggrund af en tidligere udstedte grønbog, med forslag til ændringer af den nuværende revisionspolitik. Dette omfattede et forslag til en forordning vedrørende revision af virksomheder af offentlig interesse samt et forslag til ændringer af 8. direktiv (Røed 2012). I afhandlingen afgrænses til at fokusere på forordningen. Denne er dog 2

omfattende, hvorfor der endvidere afgrænses til udelukkende at fokusere på EU- kommissionens forslag om forbud mod udførelse af ikke- revisionsydelser samt krav om rotation af såvel revisor som revisionsvirksomhed. Formålet med EU- kommissionens forslag om rotation er toleddet. Det ønskes både at øge uafhængigheden og forbedre strukturen på revisionsmarkedet (Europa- Kommissionen 2010). Der vil i afhandlingen udelukkende være fokus på forslaget i forhold til dets virkning på uafhængigheden. I revisionsteorien sondres der mellem to former for uafhængighed, nemlig uafhængighed i opfattelse og uafhængighed i fremtoning. Der afgrænses til at fokusere på revisors uafhængighed i fremtoning. Da det interessante for afhandlingen er tredjemands opfattelse af revisors uafhængighed, da denne er afgørende for, om de vil handle i tillid til de reviderede økonomiske informationer. Det kan imidlertid ikke undersøges, hvorledes et forbud mod ikke- revisionsydelser og krav om ekstern rotation faktisk påvirker uafhængigheden, hvorfor det er virkningen på tilliden til revisors uafhængighed i fremtoning, der undersøges. Ved at undersøge tilliden til revisors uafhængighed vil det endvidere betragtes at være uafhængighed i fremtoning, der undersøges, da det er tredjemand der skal have tillid til revisor. Tillid til revisors uafhængighed skal gennem opgaven derfor læses som tillid til revisors uafhængighed i fremtoning. I beskrivelsen af den nuværende regulering af revisors uafhængighed fokuseres der på reguleringen i Danmark. Revisors uafhængighed er reguleret i Lov om godkendte revisorer og revisionsvirksomheder (Revisorloven, benævnt RL) 24-26. Der afgrænses til at beskrive RL 24-25, da det er disse bestemmelser, der har relevans for den opstillede problemformulering. Vurderingen af hvilken virkning det kan forventes, at forslagene vil have på tilliden til revisors uafhængighed, foretages derfor på baggrund af den nuværende danske regulering. Der fokuseres derfor på forslagenes virkning på de danske interessenters tillid til revisors uafhængighed. Til analyse af offentlighedens holdning til EU- kommissionens forslag er der derfor fokus på udtalelser fra danske respondenter. Endvidere arbejdes der kun i dybden med de danske høringssvar. 3

Der er i afhandlingen fokus på revisors udførelse af erklæringsopgaver med sikkerhed. Da det kun er ved udførelse af disse opgaver, der stilles krav om, at revisor skal være uafhængig, jf. RL 24, stk. 1. Afhandlingen afsluttes d. 1. juni 2013, hvorfor der afgrænses fra at anvende offentliggjorte informationer efter d. 1. maj 2013. 1.3 Begrebsafklaring Der er i afhandlingen anvendt engelsksproget litteratur, særligt i de anvendte empiriske undersøgelser, hvorfor der forekommer enkelte engelske udtryk. Dette er bevidst valgt for at bevare forståelse af ordene. Afhandlingen tager udgangspunkt i EU- kommissionens udstedte GRØNBOG Revisionspolitik: Læren af krisen (benævnt grønbog), samt den senere udstedte forordning Forslag til Europa- Parlamentets og Rådets forordning om specifikke krav til lovpligtig revision af virksomheder af interesse for offentligheden (benævnt forordning). Der er i afhandlingen fokus på udførelse af ikke- revisionsydelser samt på rotation af revisionsvirksomheden. Ikke- revisionsydelser omfatter bl.a. ekspertydelser, skatterådgivning, bogføring, vurderingsydelser og ydelser relateret til menneskelige ressourcer jf. forordningen artikel 10, stk. 3. Det andet fokusområde er rotation af revisionsvirksomheden, hvilket i afhandlingen også betegnes som ekstern rotation, mens rotation af blot revisor betegnes som intern rotation. Begrebet revisor dækker i afhandlingen over statsautoriserede og registrerede revisorer, som er godkendt af Erhvervsstyrelsen, for hvem RL også er gældende. Yderligere relevante begreber vil beskrives gennem afhandlingen. Dog forudsættes det, at læserne har et vist kendskab til revision, hvorfor ikke alle begreber defineres. 1.4 Metodebeskrivelse I dette afsnit beskrives hvilke metoder, der er anvendt til at besvare de opstillede spørgsmål i problemformuleringen, herunder hvilke metoder der er anvendt til udvælgelse af litteratur og eksisterende empiri. Yderligere vil der ses kritisk på de anvendte kilder. 4

1.4.1 Kilder I afhandlingen tages der udgangspunkt i eksisterende litteratur, både bøger og artikler, samt gældende og forslået lovgivning på området. Endvidere er der foretaget mange undersøgelser af hvilken virkning ikke- revisionsydelser og ekstern rotation har på tilliden til revisors uafhængighed, hvorfor disse anvendes. Afhandlingen baseres således på eksisterende litteratur og empiri, hvilket har skabt baggrund for en begrundet vurdering af den opstillede problemformulering. Det er bevidst valgt ikke at udarbejde nye empiriske undersøgelser, da det er et område, som gennem årene er undersøgt kvalificeret. Besvarelse af problemformuleringen vil derfor baseres på en meget stor indirekte empiri i form af tidligere foretagende undersøgelser. 1.4.1.1 Litteratur Søgning af litteratur er foretaget gennem videnskabelige databaser, såvel danske som udenlandske 1. Endvidere er litteraturhenvisninger i relevante artikler anvendt til at finde andre relevante artikler inden for samme område. I forbindelse med analysen af offentlighedens holdning til de to forslag er der anvendt artikler, hvor danske virksomheder og revisorer udtaler sig. Til virksomhedernes holdning anvendes udtalelser fra Dansk Erhverv og Dansk Industri, hvilke anses for at være repræsentative for virksomhedernes holdninger. Til analyse af revisorernes holdninger, anvendes udtalelser fra FSR samt fra enkelte revisorer, hvilke anses at være repræsentative for branchens holdninger til forslagene. 1.4.1.2 Eksisterende empiri For at det er muligt at vurdere, hvilken virkning EU- kommissionens forslag vil have på tilliden til revisors uafhængighed, er der anvendt eksisterende empiri. Både inden for ikke- revisionsydelser og rotation er der foretaget mange kvalificerede undersøgelser, hvorfor det ikke er muligt at fokusere på dem alle. Undersøgelserne er derfor valgt ud fra følgende kriterier: Tid: Der anvendes undersøgelser inden for en tidshorisont på 15 år. Dvs. i perioden 1998 2013. Det betyder, at nogle af undersøgelserne er af ældre dato, men det forudsættes, at resultatet heraf stadig er gældende. 1 F.eks. Infomedia, FSR og Business Source Complete 5

Respondenter: Da der er fokus på revisors uafhængighed i fremtoning, skal respondenterne være brugere af de økonomiske informationer. Undersøgelser der udelukkende undersøger revisorernes opfattelse anvendes derfor ikke. Det er endvidere forsøgt at medtage forskellige respondenter, således at vurderingen er repræsentativ for brugerne. Geografi: Der er valgt undersøgelser foretaget med respondenter fra EU- medlemslande eller USA. Disse anvendes analogt i forhold til Danmark, vel vidende at der kan være andre kulturelle forhold i landene. Da lande som f.eks. USA, England og Tyskland, ud fra Hofstedes kulturdimensioner, bl.a. adskiller sig meget fra Danmark i forhold til dimensionen maskulinitet (Quick, Warming- Rasmussen 2005). Da det ikke er muligt udelukkende at anvende danske undersøgelser, vurderes undersøgelser fra disse lande, at være de mest repræsentative i forhold til det danske revisionssystem og kultur. Ingen af undersøgelserne fokuserer på brugernes tillid til revisors uafhængighed specifikt i forhold til virksomheder af offentlig interesse. Dette anses ikke at have betydning for vurderingen, da de fundne resultater betragtes at være repræsentative uanset hvilken form for virksomhed, der er tale om. Ved undersøgelse af hvorledes længerevarende forhold påvirker den opfattede revisionskvalitet i afsnit 5.3.2, er det forholdet mellem revisor og klient, der er undersøgt, da det ikke har været muligt, at finde undersøgelser der undersøger forholdet mellem revisionsvirksomheden og klienten. Dog anses undersøgelsernes resultater at kunne anvendes til vurderingen af, hvorledes ekstern rotation påvirker den opfattende kvalitet, da hvis et langt forhold med revisor øger opfattelsen af revisionskvaliteten, må det, alt andet lige, betyde at et langt forhold med revisionsvirksomheden også øger denne opfattelse. 1.4.2 Kildekritik I forbindelse med udvælgelse af litteratur er hver kilde vurderet ud fra dens relevans og pålidelighed i forhold til det undersøgte emne. Endvidere holdes det for øje, at ikke alle anvendte kilder forholder sig objektivt, og derfor ikke er repræsentative for den brede offentligheds holdning. Dette gælder bl.a. kommentarer fra FSR. 6

Ved udstedelsen af grønbogen var det muligt at indsende høringssvar. Det formodes, at folk der er uenige, har større tendens til at ytre sig, end folk der er enige, hvorfor høringssvarene ikke anses for at være repræsentative for offentlighedens holdning, da der muligvis er flere, der er for de to forslag. 1.5 Afhandlingens struktur I dette afsnit vil afhandlingens forløb og overvejelserne for de enkelte områders indhold præsenteres. Til besvarelse af problemformuleringen er afhandlingens struktur bygget op omkring tre hovedområder; et beskrivende, et analyserende og et vurderende afsnit. Beskrivende afsnit Formålet med det beskrivende afsnit er at danne et fundament, så det er muligt at analysere og vurdere virkningen af EU- kommissionens forslag. Derfor er der fokus på beskrivelse af revisors uafhængighed, hvor der gives et overblik over den nuværende regulering af revisors uafhængighed. Yderligere vil revisors uafhængighed defineres, og bestemmelserne om revisors uafhængighed beskrives. EU- kommissionens to forslag og formål hermed beskrives tillige. Hensigten med afsnittet er således at præsentere og opnå kendskab til den nuværende og foreslåede fremtidige regulering af revisors uafhængighed i forbindelse med ikke- revisionsydelser og rotation. Dette kendskab anses for at være nødvendigt, for at det senere kan vurderes, hvilken virkning EU- kommissionens to forslag kan forventes at have på tilliden til revisors uafhængighed, da det skal vurderes i forhold til den nugældende regulering. Med opnået kendskab til bestemmelserne om revisors uafhængighed vil undersøgelser vedr. ikke- revisionsydelser og rotation analyseres. I analysen heraf ses der objektivt på resultaterne, mens der i det vurderende afsnit tages stilling hertil. Analyserende afsnit Analysen er delt op i tre dele. Først er offentlighedens holdning til forslagene analyseret, da dette har betydning for den senere vurdering af, hvem forslagene vil gavne. Der er taget udgangspunkt i EU- kommissionen, virksomhedernes og revisorernes holdninger, da de har deltaget mest i debatten. 7

I de efterfølgende to afsnit er der anvendt eksisterende undersøgelser inden for ikke- revisionsydelser og rotation. Først er det undersøgt, hvorledes ikke- revisionsydelser påvirker tilliden til revisors uafhængighed. Endvidere er der anvendt undersøgelser, der undersøger forskellige ydelsers påvirkning. Det er ligeledes undersøgt, hvor stor en andel af det samlede honorar interessenterne accepterer fra ikke- revisionsydelser. Denne viden anvendes i vurderingen af, om forslagene bør implementeres i deres nuværende form, eller om der er andre alternative løsningsforlag, som bør overvejes. Efterfølgende er kravet om rotation af revisionsvirksomheden på tilsvarende måde undersøgt. Det er derfor undersøgt, hvorledes forskellige respondentgrupper opfatter, at ekstern rotation påvirker deres tillid til revisors uafhængighed. Da analysen og sammenholdelsen af undersøgelserne ikke entydigt indikerer, hvilken virkning rotationen har på tilliden til revisors uafhængighed, er der endvidere anvendt undersøgelser, der undersøger interessenternes opfattede revisionskvalitet ved langvarige forhold mellem revisor og klient. Til at vurdere om forslaget bør implementeres i dets nuværende form, eller om der er andre alternativer, er den accepterede varighed med samme revisionsvirksomhed undersøgt. Analysen og sammenholdelsen af disse undersøgelser danner baggrund for den efterfølgende vurdering af, hvilken virkning det kan forventes, at forslagene vil have på tilliden til revisors uafhængighed. Vurderende afsnit Der er på baggrund af det beskrivende og analyserende afsnit opbygget et grundlag, hvorpå der kan foretages en begrundet vurdering af hovedspørgsmålene i problemformuleringen, herunder: Hvilken virkning vil indførelsen af de to forslag have på tilliden til revisors uafhængighed i fremtoning? Hvem gavner det, hvis forslagene indføres? Ud fra stillingtagen til disse hovedspørgsmål og de analyserede undersøgelser, er det endvidere muligt, at vurdere om forslagene bør implementeres i deres nuværende form. Da 8

der i det analyserende afsnit er fundet indikationer på, at der muligvis er andre løsningsforslag, vil disse til slut fremlægges. 2. Retskilder til regulering af revisors uafhængighed Økonomiske informationer om virksomheder anvendes i dag af en række eksterne interessenter som beslutningsgrundlag herunder af f.eks. kreditorer og aktionærer. En uafhængig udtalelse om informationerne øger tillid hertil, hvorfor der er behov for en erklæring fra revisor. For at interessenterne vil tillægge informationerne en øget værdi efter revisors erklæring, er det dog en forudsætning, at de opfatter ham som troværdig, hvorfor de skal opfatte revisor som uafhængig og kompetent. (Langsted, Andersen et al. 2008, s. 20) Der vil i denne afhandling være fokus på kravene til revisors uafhængighed. På grund af vigtigheden af revisors uafhængighed er der en lang række retskilder, som regulerer dette. Disse har ikke lige stor indvirkning, og er derfor i det efterfølgende opsat i rangorden 2. Der afgrænses i nedenstående til de retskilder, som har relevans i forhold til regulering af revisors uafhængighed. 2.1 International lovgivning Både national og international lovgivning regulerer revisors uafhængighed, da Danmark er medlem af EU, og derfor også skal overholde de retsakter, der udstedes i EU (Füchsel, Gath et al. 2010, s. 20). Danmark er derfor forpligtet til at overholde de direktiver og forordninger, der udstedes inden for EU. Ved udstedelse af en forordning vil denne have bindende virkning for alle medlemslande, og vil derfor rangere højere end den nationale lovgivning. Et direktiv har imidlertid ikke umiddelbar retsvirkning, før det er implementeret i den nationale lovgivning. Der er derfor tale om et påbud til de enkelte medlemslande om at ændre deres lovgivning, således at den falder inden for rammerne af det udstedte direktiv (Füchsel, Gath et al. 2010, s. 20). 2 Med inspiration fra Füchsel, Gath et al. 2010 9

2.1.1 8. selskabsdirektiv 8. selskabsdirektiv omhandler Lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber, og blev udstedt i 2006 af Europa- Parlamentet og Rådet for den Europæiske Union. Da der er tale om et direktiv, har dette ikke umiddelbar bindende virkning for Danmark, men er implementeret i RL. Der stilles bl.a. i direktivets artikel 22, stk. 1 krav til uafhængigheden, hvilket kan ses direkte implementeret i RL 24, stk. 1, som beskrives i afsnit 3.2.2. Ydermere anvender danske revisorer de internationale revisionsstandarder, med tilpasset danske forhold. Disse har ikke hjemmel i nogen lov, men er overordnede anbefalinger for, hvorledes forskellige problemområder skal gribes an af revisorerne (Füchsel, Gath et al. 2010, s. 29). 2.2 National lovgivning I den nationale lovgivning er der en række retskilder, som regulerer revisors uafhængighed, herunder love, bekendtgørelser, vejledninger og retningslinjer. 2.2.1 Revisorloven Den seneste ændring af revisorloven blev foretaget i 2008, hvilket er en konsekvens af ændringerne i 8. selskabsdirektiv, da Danmark er forpligtet til at implementere direktiver udstedt af EU jf. afsnit 2.1. Der vil derfor hovedsageligt henvises til RL i denne afhandling. Revisors uafhængighed reguleres i RL kapitel 4, herunder RL 24-26, som vedrører: RL 24 Overordnede rammer for revisors uafhængighed RL 25 Krav om rotation af den underskrivende revisor RL 26 Honorarbegrænsning RL er øverst i den retlige trinfølge, hvorfor bekendtgørelser, vejledninger og retningslinjer ikke må være i strid hermed (Füchsel, Gath et al. 2010, s. 25). 2.2.2 Bekendtgørelser og vejledninger Der er med hjemmel i RL udstedt flere bekendtgørelser af Erhvervsstyrelsen. Af relevans for denne afhandling er Bekendtgørelse om godkendte revisorers og revisionsvirksomheders 10

uafhængighed (benævnt uafhængighedsbekendtgørelse). Denne har hjemmel i RL 24, stk. 5, og indeholder en mere detaljeret regulering i forhold til rammebestemmelserne i RL (Langsted, Andersen et al. 2008, s. 26). Hertil er der endvidere udstedt Vejledning om bekendtgørelsen og godkendte revisorers og revisionsvirksomheders uafhængighed (benævnt uafhængighedsvejledning). Hensigten med uafhængighedsvejledningen er at yde fortolkningsbedrag, som kan hjælpe såvel revisor som revisionsvirksomheden med at vurdere deres uafhængighed i specifikke opgaver (Erhvervsstyrelsen 2009). Derved er den med til at forklare og uddybe uafhængighedsbekendtgørelsen, hvorfor denne har større retskraft end vejledningen. 2.2.3 Retningslinjer for revisors etiske adfærd Retningslinjer for revisors etiske adfærd (etiske regler for revisorer, benævnet retningslinjer) er udarbejdet af FSR og Dansk Revisorforening, og er en direkte følge af The International Federation of Accountants (IFAC) Code of Ethics for Professional Accountants. Indførelsen af retningslinjerne er en konsekvens af FSRs og Dansk Revisorforenings medlemskab af IFAC, da de som følge heraf er forpligtet til at gennemføre reglerne i Danmark, hvorfor medlemmerne er pålagt at overholde reglerne heri. Dog kun hvis de ikke strider mod den danske lovgivning (FSR & Dansk Revisorforening 2010). Af øvrig regulering på området er praksis, som konkret anvender de ovennævnte retskilder i forbindelse med afgørelse af en individuel sag eller udtalelse. (Füchsel, Gath et al. 2010, s. 33). Endvidere ligger der bag RL forarbejder, som også har værdi som retskilde, da der med disse forarbejder kan opnås en forståelse af, hvad formålet med indførelsen af de enkelte bestemmelser i RL har været (Füchsel, Gath et al. 2010, s. 36). 2.3 Delkonklusion vedrørende regulering af revisors uafhængighed Ud fra ovenstående beskrivelse fremgår det, at der på nuværende tidspunkt foreligger en streng regulering af revisors uafhængighed, hvor alle retskilder på forskellige niveauer er med til at sikre revisors uafhængighed. Ud over regulering af revisors uafhængighed i RL kapitel 4, påpeges det endvidere i RL 16, stk. 1, da der er indsat krav om, at revisor skal være offentlighedens tillidsrepræsentant og i 11

den forbindelse optræde i overensstemmelse med god revisorskik ved udførelse af erklæringsopgaver med sikkerhed. For en beskrivelse heraf henvises til bilag 1. 3. Revisors uafhængighed Grundet vigtigheden af en uafhængig revisor går kravet herom langt tilbage i tiden. Allerede i den første lov om autoriserede revisorer fra 1909 var der kortfattede krav til revisors uafhængig (Langsted, Andersen et al. 2008, s. 166). Med tiden er kravene udvidet og ændret betydeligt, og er i dag at finde i RL 24-26 jf. afsnit 2.2.1 3. Inden den nuværende ramme for revisors uafhængighed gennemgås, foretages der en beskrivelse af en af de første diskussioner af revisors uafhængighed, som blev foretaget af R.K. Mautz og H.A. Sharaf i 1961, da flere relevante aspekter vedrørende revisors uafhængighed allerede dengang diskuteredes. 3.1 Uafhængighed ikke nogen ny diskussion Gennem tiden har flere klassiske filosofer været opmærksomme på vigtigheden af revisors uafhængighed. Såvel klassikere som Theodore Limperg, R.K. Mautz og H.A. Sharaf samt David Flint anså revisors uafhængighed som et kriterium for kvaliteten af revisionsydelsen (Jensen, Warming- Rasmussen 1994, afsnit 4). Til trods for at de alle tre fokuserer på revisors uafhængighed, afgrænses der til at fokusere på Mautz og Sharafs opfattelse heraf, da deres udgivelse The Philosophy of Auditing har udviklet sig til en klassiker inden for revisionsforskningen (Jensen, Warming- Rasmussen 1994, s. 49). Mautz og Sharaf var tilbage i 1961 opmærksomme på vigtigheden af revisors uafhængighed. De understregede vigtigheden af en uafhængig revisor, da der kan være flere interessenter til de økonomiske informationer, som kan have modstridende interesser, hvorfor revisor skal være særlig opmærksom på ikke at blive påvirket heraf, idet hans erklæring i så fald vil være mindre anvendelig for de øvrige interessenter (Mautz, Sharaf 1972, s. 23). De mente, at for at revisor er uafhængig, er der to aspekter, som skal være opfyldt. De opdelte uafhængigheden i 1) den faktiske uafhængighed (practioner- independence), som omhandler den enkelte revisors uafhængighed og 2) den synlige uafhængighed for revisorprofessionen 3 Der vil ikke kommes nærmere ind på udviklingen i RL. 12

(profession- independence), hvilket har at gøre med, at revisionsprofessionen skal ses som uafhængig, dvs. at omverden opfatter revisor som uafhængig (Mautz, Sharaf 1972, s. 205). Dette er afgørende, da hvis omverden ikke har tillid til revisors uafhængighed, vil de i højere grad begynde at stole på ikke reviderede data. Den faktiske uafhængighed deles op i tre dimensioner: 1. Programming independence: Revisor skal frit kunne vælge revisionsteknik og procedurer. 2. Investigative independence: Revisor skal frit kunne vælge hvilke områder og aktiviteter, han ønsker at undersøge. 3. Reporting independence: Revisor skal frit kunne udtrykke oplysninger og meninger som følge af sine undersøgelser. Mautz og Sharaf påpegede tillige risikoen ved personlige forhold, da dette kan påvirke revisors holdning, og det er derfor vigtigt for revisor at være opmærksom herpå (Mautz, Sharaf 1972, s. 208). Endvidere påpegede de, at nogle vil betvivle revisors uafhængighed, såfremt han både foretager revision og andre ydelser til sine klienter. Derfor mente de, at revision og rådgivning til den samme klient af samme revisor er uforeneligt, og fremlagde muligheden for en mere klar separation af de to typer af ydelser (Mautz, Sharaf 1972, s. 223). Efter denne gennemgang vil der ses på rammen, som i dag fastlægger revisors uafhængighed. 3.2 Bestemmelser om revisors uafhængighed Da revisors uafhængighed er afgørende for interessenternes tillid til revisor og derved til erklæringerne, er der behov for regulering, således at revisors uafhængighed sikres. Denne regulering foretages i RL 24-26. RL 24-25 vil i det følgende beskrives, og suppleres med uafhængighedsbekendtgørelsen og den dertilhørende vejledning samt retningslinjerne, hvor det findes relevant. Inden disse bestemmelser beskrives, foretages en definition af begrebet en uafhængig revisor. 3.2.1 Definition af en uafhængig revisor Der stilles i RL 24, stk. 1 krav om, at revisor skal være uafhængig af den virksomhed, for hvem han udfører sin erklæringsopgave med sikkerhed, men der er i bestemmelsen ikke 13

nogen nærmere uddybelse heraf. Dette defineres i retningslinjerne afsnit 290.6, hvor revisors uafhængighed omfatter: Uafhængighed i opfattelse (independence in mind), og Uafhængighed i fremtoning (independence in appearance) Ved uafhængighed i opfattelse menes, at revisor skal opfatte sig selv som værende uafhængig, hvilket vil sige, han mener ikke, der er nogle forhold, som kompromitterer hans uafhængighed. Han kan derfor optræde objektivt og bevare sin integritet og professionelle skepsis. Endvidere kræves der, at revisor skal være uafhængig i fremtoning, hvilket er tredjemands opfattelse af revisors uafhængighed, hvor der ikke må foreligge omstændigheder, som kan få en fornuftig og velinformeret tredjemand til at vække tvivl om revisors integritet, objektivitet eller professionelle skepsis, således at revisors uafhængighed kompromitteres 4. Det er således afgørende, at revisor er uafhængig i såvel opfattelse som fremtoning. Hvis revisor kun selv opfatter sig som værende uafhængig, og omverden ikke har samme opfattelse, vil erklæringen tillægges mindre betydning på grund af den manglende troværdighed. Dette er Mautz og Sharaf også opmærksomme på og udtrykker: Real independence is of little value if those who read an auditor s report refuse to acknowledge that independence does exist (Mautz, Sharaf 1972, s. 204) EU- kommissionens forslag til en forordning kan tænkes både at øge revisors uafhængighed i opfattelse og fremtoning, da revisor ved et forbud mod ikke- revisionsydelser og krav om ekstern rotation distancerer sig mere fra sine klienter. Dog er der i afhandlingen fokus på revisors uafhængighed i fremtoning. 3.2.2 Krav om en uafhængig revisor RL 24 I RL 24 stilles der krav om, at revisor skal være uafhængig ved påtagelse af erklæringsopgaver med sikkerhed. Der er i RL 24 tale om en principbaseret tilgang, da der ikke er opstillet en egentlig liste over, hvad der er tilladt, og hvad der ikke er tilladt bortset fra RL 24, stk. 2 (Jensen, Langsted et al. 2009, s. 288). 4 At revisor skal opfattes som uafhængig af en velinformeret tredjemand, fastsættes også i uafhængighedsbekendtgørelsen 1, stk. 1. 14

Den generelle bestemmelse, om revisors uafhængig ved påtagelse af erklæringsopgaver med sikkerhed, opstilles i RL 24, stk. 1. Hvori der stilles overordnede krav til revisors uafhængighed, i forhold til den virksomhed som erklæringsopgaven med sikkerhed vedrører, da det ikke er muligt at opliste alle de forhold, der kan medføre inhabilitet. Revisor skal derfor, inden han påtager sig en erklæringsopgave med sikkerhed, altid vurdere om der er eller kan forekomme trusler mod hans uafhængighed (Jensen, Langsted et al. 2009, s. 288). Der er dog direkte forbud mod, at revisor deltager i virksomhedens beslutningstagning, når han udfører erklæringsopgaver med sikkerhed for klienten jf. RL 24, stk. 1. Bestemmelserne om revisors uafhængighed fokuserer på selve revisoren, men også andre personer kan have indflydelse på, om revisor er uafhængig, hvorfor revisor skal identificere de personer, som kan påvirke opgaven, da disse også skal være uafhængige. (Erhvervsstyrelsen 2009). I nogle tilfælde vurderes det direkte, at revisor ikke er uafhængig. Dette betegnes som rødt lys, og revisor må derfor ikke påtage sig opgaven. Dette forhold reguleres i RL 24, stk. 2 (Langsted, Andersen et al. 2008, s. 27). Dette er tilfældet, hvis der foreligger direkte eller indirekte økonomiske, forretnings- eller ansættelsesmæssige forhold mellem den berørte virksomhed og revisor, og at det hos en velinformeret tredjemand på denne baggrund vil vække tvivl om revisors uafhængighed jf. RL 24, stk. 2. Er dette tilfældet, er det ikke muligt, at opstille tilstrækkelige sikkerhedsforanstaltninger for at sikre revisors uafhængighed, og revisor kan derfor ikke påtage sig erklæringsopgaven med sikkerhed (Erhvervsstyrelsen 2009) 5. 3.2.2.1 Trusler og sikkerhedsforanstaltninger mod revisors uafhængighed Der er i RL 24, stk. 3 en gul lys- bestemmelse, hvormed forstås, at såfremt der opstår trusler mod revisors uafhængighed, skal disse minimeres til et acceptabelt niveau via sikkerhedsforanstaltninger, for at revisor kan påtage sig erklæringsopgaven med sikkerhed (Langsted, Andersen et al. 2008, s. 27). I modsætning til stk. 2 er det muligt for revisor at påtage sig opgaven, hvis der kan opstilles sikkerhedsforanstaltninger, som kan minimere truslen til et acceptabelt niveau, således at revisors uafhængighed ikke kompromitteres. 5 RL 24, stk. 2 er yderligere uddybet i uafhængighedsbekendtgørelsen 2, hvor der oplistes situationer, hvor revisor altid skal afstå fra at påtage sig erklæringsopgaven (Jensen, Langsted et al. 2009, s. 299). 15