Til aktionærerne i CVR-nr. 30 21 43 15 Hermed indkaldes til ordinær generalforsamling i Dantherm A/S onsdag den 29. april 2015 kl. 15.00 på Marienlystvej 65, 7800 Skive Dagsordenen for generalforsamlingen er følgende: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapporten for 2014 til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte. 4. Valg af medlemmer til selskabets bestyrelse. Bestyrelsen foreslår genvalg af: Jørgen Møller-Rasmussen Nils Rosenkrands Olsen Henrik Sørensen Preben Tolstrup Der henvises til Dantherm A/S årsrapport 2014 for oplysninger om de enkelte bestyrelsesmedlemmer. 5. Valg af revisorer: Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young Godkendt Revisionspartnerselskab (CVRnr. 30 70 02 28), som selskabets revisor. Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, www.dantherm.dk Side 1 af 5
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer. Bestyrelsen fremsætter følgende forslag: a) Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen i tiden indtil 10. april 2018 bemyndiges til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på maksimum DKK 30 mio. mod udstedelse af obligationer, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ( konvertible obligationer ). Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK 30.000.000. Forslaget om udstedelse af konvertible obligationer er begrundet i selskabets ønske om øget fleksibilitet til at styrke sit kapitalgrundlag. For bemyndigelsen til udstedelse af konvertible obligationer skal gælde: At bemyndigelsen til bestyrelsen vedrører udstedelse af konvertible obligationer, der skal være omsætningspapirer og frit omsættelige, At det samlede lån skal udgøre maksimum DKK 30 mio., At mindstetegning per investor skal være på DKK 750.000, At bemyndigelsen skal gælde indtil den 10. april 2018, At bestyrelsen samtidig bemyndiges til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK 30.000.000, idet konverteringskursen skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible obligationer. Ved fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage hensyn til aktiens likviditet og kursudviklingen over en periode, som bestyrelsen vurderer relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn, At udstedelsen af de konvertible obligationer sker ved fravigelse af aktionærernes fortegningsret, At udstedelsen af konvertible obligationer skal ske til kvalificerede investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse, at de nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen, At der ikke skal gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, At der ikke skal gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse, At de nye aktier skal være omsætningspapirer og være frit omsættelige, At selskabets aktier skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog, At udstedelsen af de konvertible obligationer skal ske mod kontant indbetaling, og At de nye aktier i øvrigt skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier i selskabet på konverteringstidspunktet. Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, www.dantherm.dk Side 2 af 5
De nærmere vilkår for de konvertible obligationer fastsættes af bestyrelsen baseret på Vilkår for konvertible obligationer. Vilkårene optages som bilag 2.2 til vedtægterne, dersom forslaget om at bemyndige bestyrelsen til at udstede konvertible obligationer vedtages af generalforsamlingen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 2.2 anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige. Som følge af forslaget foreslås indsat følgende bestemmelse som nyt pkt. 2.2 i selskabets vedtægter: Bestyrelsen er i perioden indtil den 10. april 2018 bemyndiget til ad en eller flere gange at optage et eller flere lån med en samlet hovedstol på maksimum DKK 30 mio., mod udstedelse af obligationer, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet ( konvertible obligationer ). Der gælder en mindstetegning per investor på DKK 750.000. De konvertible obligationer udstedes mod kontant indbetaling. Bestyrelsen bemyndiges samtidig til at foretage de dertilhørende kapitalforhøjelser på maksimalt nominelt DKK 30.000.000, idet konverteringskursen skal svare til markedskursen som nærmere fastsat af bestyrelsen på udstedelsestidspunktet for de konvertible obligationer. Ved fastsættelse af markedskursen kan bestyrelsen vælge at tage hensyn til aktiens likviditet og kursudviklingen over en periode, som bestyrelsen vurderer relevant, men bestyrelsen kan også inddrage andre hensyn. De nærmere lånevilkår er angivet i vedtægternes bilag 2.2. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage sådanne ændringer og justeringer i de i bilag 2.2 anførte vilkår som bestyrelsen finder hensigtsmæssige. Optagelsen af lån og udstedelsen af de konvertible obligationer skal ske til kvalificerede investorer eller en nærmere afgrænset kreds af investorer efter bestyrelsens nærmere bestemmelse. Udstedelsen af konvertible obligationer sker således uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier bærer ret til udbytte fra datoen for registrering af de nye aktiers udstedelse i Erhvervsstyrelsen. Der skal ikke gælde særlige indskrænkninger i den til de nye aktiers knyttede fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser. Nye aktier udstedt på baggrund af de konvertible obligationer skal være omsætningspapirer og frit omsættelige og skal lyde på navn og noteres i selskabets ejerbog. Der skal ikke gælde begrænsninger i de nye aktiers omsættelighed eller nogen pligt til at lade de nye aktier indløse. De nye aktier skal i øvrigt have samme rettigheder som de eksisterende aktier på konverteringstidspunktet. b) Forslag om kapitalnedsættelse med henlæggelse til særlig reserve, derunder forslag om ændring af stykstørrelsen på selskabets aktier samt i konsekvens deraf ændring af selskabets vedtægter. Bestyrelsen foreslår, at aktiekapitalen nedsættes med nominelt DKK 35.952.870 fra nominelt DKK 71.905.740 til nominelt DKK 35.952.870, hvor beløbet på nominelt DKK 35.952.870 henlægges til en særlig reserve, jf. Selskabslovens 188, stk. 1, nr. 3. Antallet af aktier i selskabet, i alt 7.190.574 stk. aktier, forbliver uændret, mens hver aktie på nominelt DKK 10 reduceres til en nominel værdi på DKK 5. Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, www.dantherm.dk Side 3 af 5
Kapitalnedsættelsen vil kunne gennemføres efter udløb af 4 ugers-fristen ifølge Selskabslovens 192. I forbindelse med kapitalnedsættelsen foreslås det, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at gennemføre og registrere kapitalnedsættelsen efter udløbet af 4-ugers fristen, samt at registrere ændringen af selskabets vedtægter i overensstemmelse med beslutningen om kapitalnedsættelse. I konsekvens af de foreslåede kapitalnedsættelser og ændring af aktiernes stykstørrelse skal vedtægternes pkt. 2.1 ændres til: "Selskabets aktiekapital udgør DKK 35.952.870,00 skriver kroner tretifemmillioner nihundredeogfemtitotusinde ottehundredesyvti 00/100 kroner, fordelt i aktier a DKK 5 og multipla heraf. Vedtægternes pkt. 7.3 skal have følgende ordlyd: På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på DKK 5 én stemme. 7. Eventuelt. Aktionæroplysninger Selskabets aktiekapital udgør DKK 71.905.740 fordelt på aktier á DKK 10 og multipla heraf. Hvert aktiebeløb på DKK 10 giver én stemme. Selskabet har udpeget Danske Bank som kontoførende pengeinstitut. Selskabets aktionærer kan herigennem udøve deres finansielle rettigheder. Oplysning om generalforsamlingen Senest tre uger før generalforsamlingen vil der på selskabets hjemmeside, www.dantherm.dk, kunne findes yderligere oplysninger om generalforsamlingen herunder indkaldelsen, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de fuldstændige forslag på generalforsamlingen, den reviderede årsrapport for 2014 og formularer til anvendelse ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og pr. brev. Denne indkaldelse er ligeledes offentliggjort via Erhvervsstyrelsens it-system samt fremsendt til alle navnenoterede aktionærer og enhver aktionær, der har fremsat anmodning herom. Deltagelse i generalforsamlingen For at kunne deltage i generalforsamlingen og afgive sin stemme gælder følgende: En aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse, dvs. den 22. april 2015. Aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen. Aktionærens aktiebeholdning opgøres på registreringsdatoen på baggrund af Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, www.dantherm.dk Side 4 af 5
notering af aktionærens aktier i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen. Deltagelse er endvidere betinget af, at aktionæren rettidigt har indløst adgangskort som beskrevet nedenfor. Adgangskort Adgang til generalforsamlingen har enhver aktionær, der mod behørig legitimation (VPdepotnummer) senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse har løst adgangskort på selskabets kontor. Rekvisition kan tillige ske ved skriftlig henvendelse enten pr. e-mail: investor@dantherm.com, eller pr. brev til Dantherm A/S, Investor Relations, Marienlystvej 65, 7800 Skive. Adgangskort udstedes til aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen. Fuldmagt og brevstemmer Aktionærer, der er noteret på navn i ejerbogen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller andre ved at udfylde den fremsendte fuldmagts-/brevstemmeblanket. Aktionærer, der ikke er noteret på navn i ejerbogen, kan afgive fuldmagt mod behørig dokumentation, til bestyrelsen eller andre ved at udfylde fuldmagts-/brevstemmeblanket. Blanketten kan rekvireres på selskabets kontor. For at fuldmagten er gyldig skal blanketten være underskrevet, dateret og være selskabet i hænde senest 28. april 2015. Aktionærer kan i stedet for at afgive deres stemme på selve generalforsamlingen - vælge at afgive brevstemme, dvs. at stemme skriftligt inden generalforsamlingen afholdes. Fuldmagts- /brevstemmeblanket er vedlagt denne indkaldelse. Aktionærer, der vælger at stemme pr. brev, skal sende deres brevstemme til selskabet skriftligt på adressen Dantherm A/S, Investor Relations, Marienlystvej 65, 7800 Skive eller pr. e-mail: investor@dantherm.com, således den er selskabet i hænde senest den 28. april 2015. Vedtagelseskrav Til vedtagelse af forslaget under dagsordenens pkt. 6a og 6b kræves, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital tiltræder forslaget. Godkendelse, vedtagelse og valg i øvrigt sker ved simpelt stemmeflerhed. Skive, den 31. marts 2015 Dantherm A/S Bestyrelsen Dantherm A/S, Marienlystvej 65, 7800 Skive, www.dantherm.dk Side 5 af 5