PRAKTISK VEJLEDNING OM GENERALFORSAMLINGEN 6. april 2016 kl. 10.00 Generalforsamlingen er hvert år et højdepunkt for selskabet. Den giver dig mulighed for via din stemme at støtte Onxeos vækst og er samtidig et forum for meningsudvekslinger med selskabets ledelse. Din deltagelse den 6. april er vigtig: Du kan enten afgive din stemme pr. brev ved hjælp af vedlagte stemmeseddel; Eller give fuldmagt ved hjælp af vedlagte formular til dirigenten eller enhver anden person, der er til stede ved generalforsamlingen; Eller deltage fysisk i generalforsamlingen på Onxeos hovedkontor, 49 boulevard du Général Martial Valin, Paris 15. arrondissement, kl. 10.00. Samtlige dokumenter til generalforsamlingen den 6. april kan findes på selskabets hjemmeside under Generalforsamlinger ( general meetings ): www.onxeo.com/en/investisseurs/assemblee-generale/ På hjemmesiden kan du ligeledes finde samtlige praktiske oplysninger vedrørende din deltagelse i generalforsamlingen. NB: Aktionærer med Onxeo aktier i DKK (på NASDAQ Copenhagen) kan tilmelde sig generalforsamlingen eller afgive deres stemmer via aktionærportalen. Login med Nem ID eller brugernavn og password. Hvis du har glemt dine brugeroplysninger, kontakt da venligst investors@onxeo.com.
INDHOLD JUDITH GRECIET - BREV TIL AKTIONÆRERNE DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN DEN 6. APRIL 2016 PRÆSENTATION AF BESLUTNINGSFORSLAG KONTAKT Find yderligere information på www.onxeo.com Følg os på Twitter: @Onxeo_ Tilmeld dig vores nyhedsflow og send spørgsmål til os: contact@onxeo.com Denne meddelelse indeholder udtrykkeligt eller underforstået visse fremadrettede udsagn vedrørende Onxeo og dette selskabs aktiviteter. Sådanne udsagn er forbundet med visse kendte og ukendte risici, usikkerheder og andre faktorer, der kan bevirke, at Onxeos faktiske resultater, finansielle stilling, udvikling eller præstationer afviger væsentligt fra de fremtidige resultater, udviklingen eller præstationerne, der er udtrykt eller underforstået i forbindelse med disse fremadrettede udsagn. Onxeo afgiver denne meddelelse pr. dags dato og forpligter sig ikke til at opdatere eventuelle fremadrettede udsagn heri som følge af nye oplysninger, fremtidige begivenheder eller andet. For en gennemgang af risici og usikkerheder, som kan bevirke, at Onxeos faktiske resultater, finansielle stilling, udvikling eller præstationer afviger fra dem, der er indeholdt i de fremadrettede udsagn, henvises til afsnittet Risikofaktorer ("Facteurs de Risque") i 2014 Reference Document indsendt til AMF den 14. april 2015, som er tilgængeligt på AMF's hjemmeside (http://www.amf-france.org) eller på Selskabets hjemmeside (www.onxeo.com). 02
Kære aktionærer J eg har hermed fornøjelsen af, i min egenskab af administrerende direktør, at indkalde til vores årlige generalforsamling, der afholdes den 6. april 2016 på selskabets hovedkontor. Generalforsamlingen er et højdepunkt i vores løbende dialog med jer og giver os mulighed for at gennemgå selskabets strategi, fremskridt og fremtidsudsigter. Aktiemarkederne havde det svært i 2015, og kursen på Onxeos aktier faldt flere gange, til trods for, at der ikke indtraf nogen negative hændelser. Tværtimod har selskabet oplevet fortsat fremgang for produktporteføljen. Vi klarede os fint igennem den usikre makroøkonomiske situation i en yderst konkurrencedygtig bioteksektor med talrige børsnoterede selskaber. Vi har ikke desto mindre arbejdet aktivt videre med implementeringen af vores vækstplan og har gjort væsentlige fremskridt i vores kliniske udviklingsprogrammer, samtidig med at vi har forberedt os på fremtiden med særdeles lovende programmer, der er i de tidlige stadier. Vi er overbevist om, at markedet vil anerkende den værdi, som vores team har skabt. Takket være denne konsolidering og indsats for at udvide vores aktiviteter ved at skabe nye muligheder vil de kommende år byde på mange milepæle, der vil støtte virksomhedens vækst. Onxeo valgte for et par år siden ud fra en strategisk synsvinkel og på et marked i konstant forandring at fokusere på det særligt dynamiske segment med sjældne kræftsygdomme. Dette segment gør det muligt at fokusere på patientpopulationer med et meget betydeligt behandlingsbehov, og set ud fra ressourcer og tid at optimere vores aktiviteter, så vi kan udvikle lægemidler med et betydeligt potentiale for omsætning og rentabilitet. Denne forretningsmodel er særdeles velegnet for et selskab som Onxeo. Med Livatag, Beleodaq og Validive råder vi helt sikkert over én af de mest diversificerede produktporteføljer inden for sjældne kræftsygdomme. Vi annoncerede i slutningen af februar, mindre end to år efter fusionen med Topotarget, der gav os mulighed for at erhverve Beleodaq, en anden meget betydelig transaktion med mulighed for yderligere vækst: Erhvervelsen af DNA Therapeutics, der i dag giver os et nyt produkt med én af de mest innovative virkningsmekanismer, som har potentialet til at kunne ændre behandlingen af talrige kræftsygdomme. Vores fire produkter, der alle er selvstændige produkter, danner et meget solidt fundament, som gør det muligt for Onxeo potentielt at udvikle produkterne til mange forskellige kræftformer, enten alene eller via samarbejdsaftaler. Samtidig er der på kort og mellemlangt sigt mulighed for meget attraktive milepæle, som kan skabe øget værdi. Vi vil kunne optimere værdien af vores aktiver, hvis vi har: Et stærkt lederskab med en bestyrelse, der har erfaring og et internationalt netværk, navnligt i USA Evnen og tilstrækkelig fleksibilitet til at sikre finansiering af vores projekter ved for eksempel at tiltrække specialiserede investorer, der er langtidsorienterede og i stand til at støtte selskabet på sigt og gøre det mere attraktivt internationalt (især i USA) Midler til at tiltrække og fastholde de bedste medarbejdere og til at drage fordel af deres ekspertise for at styrke vores konkurrencefordele Det er i denne ånd, at vi hermed fremlægger de beslutningsforslag, der skal stemmes om den 6. april 2016. Vi håber på din aktive støtte under generalforsamlingen, for uden din støtte vil selskabet ikke kunne opnå fremtidig vækst. Judith GRECIET, administrerende direktør 03
DAGSORDEN FOR GENERALFORSAMLINGEN DEN 6. APRIL 2016 Tilbageblik på højdepunkterne i 2015 og præsentation af udsigterne for 2016 ved selskabets bestyrelsesformand og direktion Forenklet dagsorden for den ordinære generalforsamling: Gennemgang af beretningen og fremlæggelse af årsregnskaber og koncernregnskaber for regnskabsåret, der blev afsluttet pr. 31. december 2015 Gennemgang af revisorernes beretninger Godkendelse af års- og koncernregnskaber for regnskabsåret, der blev afsluttet pr. 31. december 2015 Anvendelse af resultaterne for regnskabsåret, der blev afsluttet pr. 31. december 2015 Gennemgang af de aftaler, der omhandles i L. 225-38 m.fl. i den franske handelslovbog, Code de Commerce Forlængelse af de tre afgående bestyrelsesmedlemmers mandater og udnævnelse af to nye bestyrelsesmedlemmer Fastsættelse af honorarer til bestyrelsesmedlemmerne Forlængelse af en revisors og dennes suppleants mandat Tilladelse til, at bestyrelsen kan forvalte selskabets aktier Forenklet dagsorden for den ekstraordinære generalforsamling: Tilladelse til, at bestyrelsen kan nedsætte selskabskapitalen ved annullering af aktier i forbindelse med selskabets tilladelse til at tilbagekøbe egne aktier Finansiel bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje kapitalen ved udstedelse af ordinære aktier eller en hvilken som helst form for værdipapirer dels med opretholdelse af aktionærernes fortegningsret, dels med ophævelse af aktionærernes fortegningsret Fastsættelse af generelle begrænsninger af beløb for emissioner, der gennemføres i medfør af disse bemyndigelser Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabskapitalen ved emission af aktier og andre værdipapirer, der giver adgang til selskabets kapital, til fordel for de lønmodtagere, der deltager i en opsparingsplan i koncernen (i medfør af lovbestemmelserne) Tilladelse til bestyrelsen i forbindelse med incitamentsprogram for lønmodtagere og ledelse: Tilladelse til at give samtykke til tegningsoptioner eller købsoptioner til selskabets aktier og tilladelse til at uddele fondsaktier og fastsættelse af de generelle begrænsninger af beløbet for emissioner, der gennemføres i medfør af disse bemyndigelser Bemyndigelse til bestyrelsen til at udstede og uddele warrants med ophævelse af aktionærernes fortegningsret til fordel for medlemmer af selskabets bestyrelse, der ikke er lønmodtagere eller ledere, og personer, der er bundet af en servicekontrakt eller konsulentaftale med selskabet eller ét af dets datterselskaber 04
PRÆSENTATION AF BESLUTNINGSFORSLAG Nedenfor ses formål med og resumé af hovedpunkterne for de beslutningsforslag, der fremlægges på generalforsamlingen 2016. Beslutningsforslagene er tilgængelige i deres fulde længde på selskabets hjemmeside (på engelsk). 1. OG 2. BESLUTNINGSFORSLAG - GODKENDELSE AF SELSKABETS REGNSKAB OG KONCERNREGNSKAB Formål: I forbindelse med de to første beslutningsforslag fremlægges selskabets regnskab og koncernregnskabet til godkendelse. Vi opfordrer til, at man læser bestyrelsens samt revisorernes beretning. 1. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Generalforsamlingen godkender selskabets regnskab for regnskabsåret, der blev afsluttet pr. 31. december 2015. 2. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Generalforsamlingen godkender koncernregnskabet for regnskabsåret, der blev afsluttet pr. 31. december 2015. 3. BESLUTNINGSFORSLAG - ANVENDELSE AF RESULTATET Formål: Det 3. beslutningsforslag vedrører forslaget fra bestyrelsen om anvendelse af resultaterne for regnskabsåret, der blev afsluttet pr. 31. december 2015. 3. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Konstaterer at tabet i regnskabsåret er på EUR 25.163.280,46 Beslutter at overføre det fulde tab til kontoen "tab overført til næste år", der dermed går fra EUR 116.381.345,53 til EUR 141.544.625,99 Der henvises til, at der i henhold til loven ikke er udbetalt udbytte i de sidste tre regnskabsår. 4. BESLUTNINGSFORSLAG - GODKENDELSE AF REGULEREDE AFTALER Formål: Med det 4. beslutningsforslag fremlægges de regulerede aftaler, der behandles i L. 225-38 m-fl. i handelslovbogen, til godkendelse. Der er ikke indgået nogen ny aftale i løbet af regnskabsåret. Der er kun to aftaler, der fortsætter. Det er rådgivningsaftalen med selskabet PJL Consulting, der ledes af Patrick Langlois, og aftalen om en mellemregningskonto med Financière de la Montagne, som udløber pr. 31. juli 2015. 4. beslutningsforslag (ordinær) Generalforsamlingen konstaterer, at der ikke er indgået nogen ny aftale i løbet af det forgangne regnskabsår. 05
5. TIL 10. BESLUTNINGSFORSLAG UDNÆVNELSE AF NYE BESTYRELSESMEDLEMMER OG FORLÆNGELSE AF DERES MANDATER (fortsættes på næste side) Formål: Selskabet ønsker at drage fordel af støtte fra en bestyrelse af høj kvalitet, med en international profil, som er i stand til at lede og støtte selskabet i dets ambitioner. Med det mål for øje optog bestyrelsen i januar 2016 Joseph Zakrzewski, der har mere end 25 års erfaring inden for sundhedssektoren på internationalt plan, og navnlig i USA, som bestyrelsesmedlem. Han bibringer selskabet en avanceret viden om bioteknologi i USA og om finansiering af sundhedssektoren. Joseph Zakrzewski blev udpeget til bestyrelsesformand for den resterende periode af Patrick Langlois mandat, dvs. indtil afslutningen af denne generalforsamling, efter Patrick Langlois fratrådte sin stilling den 22. januar 2016. Vi henstiller til, at Joseph Zakrzewskis udnævnelse godkendes, og til at hans mandat, der udløber ved afslutningen af denne generalforsamling, forlænges. I starten af 2016 tiltrådte Jean-Pierre Kinet og Jean-Pierre Bizzari, to højt anerkendte personer inden for R&D på sundhedsområdet, med mere end 20 års erfaring i medicinalindustrien og i bioteknologivirksomheder i USA, som observatører til bestyrelsen. Vi henstiller til, at deres udnævnelse til nye bestyrelsesmedlemmer godkendes. Vi skal endvidere anmode om en forlængelse af 3-års mandaterne for Danièle Guyot-Caparros og Russell Greig, der udløber ved afslutningen af denne generalforsamling. De har begge i løbet af de sidste to år ydet et betydeligt bidrag i bestyrelsen såvel vedrørende selskabets projekter som til et enestående lederskab. Vi skal understrege, at selskabet forventer at optage 40 % kvinder i bestyrelsen fra 2017, og at bestyrelsen har udarbejdet en særlig handlingsplan i denne henseende. 5. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Tager til efterretning, at bestyrelsen midlertidigt har udpeget Joseph Zakrzewski til bestyrelsesmedlem i stedet for Patrick Langlois, der er fratrådt, fra den 22. januar 2016 Godkender udnævnelsen af Joseph Zakrzewski til bestyrelsesmedlem for den resterende periode af Hr. Langlois' mandat 6. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Konstaterer, at Joseph Zakrzewskis mandat som bestyrelsesmedlem udløber ved afslutningen af denne generalforsamling Beslutter at forlænge hans mandat med en ny periode på 3 år, der udløber ved afslutningen af den ordinære generalforsamling, der afholdes i 2019 7. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Konstaterer, at Russell Greigs mandat som bestyrelsesmedlem udløber ved afslutningen af denne generalforsamling Beslutter at forlænge hans mandat med en ny periode på 3 år, der udløber ved afslutningen af den ordinære generalforsamling, der afholdes i 2019 8. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Konstaterer, at Danièle Guyot-Caparros' mandat som bestyrelsesmedlem udløber ved afslutningen af denne generalforsamling Beslutter at forlænge hendes mandat med en ny periode på 3 år, der udløber ved afslutningen af den ordinære generalforsamling, der afholdes i 2019 06
9. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Udnævner Jean-Pierre Kinet til bestyrelsesmedlem i selskabet for en periode på 3 år, der udløber ved afslutningen af den ordinære generalforsamling, der afholdes i 2019. 10. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Udnævner Jean-Pierre Bizzari til bestyrelsesmedlem i selskabet for en periode på 3 år, der udløber ved afslutningen af den ordinære generalforsamling, der afholdes i 2019. 11. BESLUTNINGSFORSLAG FASTSÆTTELSE AF BESTYRELSESMEDLEMMERNES HONORAR Formål: Med det 11. beslutningsforslag forelægges honoraret til bestyrelsesmedlemmerne til godkendelse. Med indlemmelsen af de nye bestyrelsesmedlemmer, hvorved antallet stiger fra 7 til 9 medlemmer, skal vi anmode om godkendelse af en stigning i det samlede honorar fra EUR 200.000 til EUR 220.000. 11. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Beslutter at fastsætte honoraret til bestyrelsesmedlemmerne til EUR 220.000 for regnskabsåret 2016 samt for ethvert efterfølgende regnskabsår, indtil generalforsamlingen træffer en anden afgørelse. 12. BESLUTNINGSFORSLAG - FORLÆNGELSE AF REVISORS MANDAT Formål: Med det 12. beslutningsforslag forelægges forlængelsen til 6 år frem til 2022 af revisor Grant Thorntons mandat og af mandatet som IGEC-suppleant, der udløber ved afslutningen af generalforsamlingen, til godkendelse. 12. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Konstaterer, at revisor Grant Thorntons mandat og mandatet som IGEC-suppleant, der udløber ved afslutningen denne generalforsamlingen, forlænges. Beslutter at forlænge deres respektive mandat for en periode på seks regnskabsår, der udløber ved afslutningen af den ordinære generalforsamling, som afholdes i 2022, hvor der skal træffes afgørelse om regnskabet for regnskabsåret, der afsluttes pr. 31. december 2021. 13. OG 14. BESLUTNINGSFORSLAG TILLADELSE TIL BESTYRELSEN TIL AT FORVALTE SELSKABETS AKTIER (fortsættes på næste side) Formål: Det 13. og 14. beslutningsforslag tager sigte på en forlængelse af de tilladelser, der allerede blev givet sidste år, til at tilbagekøbe selskabets aktier, annullere disse og til at nedsætte kapitalen. Siden 2006 har programmet om tilbagekøb af aktier alene været iværksat inden for rammerne af den likviditetskontrakt, der forvaltes af CM-CIC Securities. 07
13. BESLUTNINGSFORSLAG (ordinær) Generalforsamlingen giver bestyrelsen tilladelse til at erhverve aktier: I en periode på 18 måneder Op til 10 % af selskabskapitalen For et maksimalt beløb på EUR 1 mio. Mod en maksimal købskurs på EUR 15 Tilladelsen kan anvendes til at: Sikre likviditet for selskabets aktier i forbindelse med en likviditetskontrakt Honorere de forpligtelser, der er forbundet med aktieoptionsprogrammer, tildeling af fondsaktier, lønmodtageropsparing eller andre aktietildelinger til selskabets lønmodtagere og ledere eller selskaber, der knyttet til selskabet Udlevere aktier i forbindelse med udøvelse af de rettigheder, der er knyttet til værdipapirer, som giver adgang til kapitalen Købe aktier for opbevaring og senere udlevering ved ombytning eller til betaling i forbindelse med eventuelle eksterne væksttransaktioner Handle med et hvilket som helst formål, der er tilladt ved lov eller markedspraksis, som måtte blive godkendt af markedsmyndighederne, idet det understreges, at selskabet i så fald skal underrette aktionærerne herom ved en pressemeddelelse 14. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Generalforsamlingen giver bestyrelsen tilladelse til at annullere samtlige eller en del af aktierne, der er erhvervet af selskabet, og til at nedsætte selskabskapitalen: I en periode på atten (18) måneder fra denne generalforsamling Med op til maksimalt 10 % af selskabskapitalens beløb ad én eller flere gange pr. periode på fireogtyve (24) måneder 15. OG 16. BESLUTNINGSFORSLAG - KAPITALFORHØJELSE MED FORTEGNINGSRET FOR AKTIONÆRERNE Formål: Det 15. beslutningsforslag giver selskabet midler til at finansiere sin vækst og navnlig sine investeringer i R&D inden for sjældne kræftsygdomme primært ved anvendelse af sine aktionærer, hvilket gør det muligt for det størst mulige antal at deltage i kapitalforhøjelsen. En klausul om overtildeling (16. beslutningsforslag) gør det muligt at øge beløbet for kapitalforhøjelsen i tilfælde af et gunstigt udfald af transaktionen, og gør det muligt for så mange aktionærer som muligt at deltage i kapitalforhøjelsen. 15. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje kapitalen ved emission af ordinære aktier eller værdipapirer, der giver adgang til kapitalen: Med bevarelse af aktionærernes fortegningsret For et maksimalt beløb på 50 % af selskabskapitalen pr. 31. december 2015, eller i alt 20.276.043 aktier Til i visse tilfælde at tilføje en tegningsret, der kan reduceres og vil kunne udøves proportionelt med aktionærernes rettigheder og inden for grænserne af deres anmodninger Bemyndigelsens varighed: 26 måneder 16. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at forhøje beløbet af emissioner med fortegningsret: I 30 dage efter afslutning af tegningen Til samme kurs som ved den oprindelige emission Op til 15 % af den oprindelige emission Bemyndigelsens varighed: 26 måneder 08
17. OG 18. BESLUTNINGSFORSLAG KAPITALFORHØJELSE TIL FORDEL FOR SPECIALISEREDE INVESTORER ELLER SELSKABER I BIOTEKSEKTOREN Formål: Disse tilladelser giver selskabet ekstra fleksibilitet til finansiering af den fremtidige vækst ved at gøre det muligt for selskabet at få specialiserede institutionelle investorer i bioteksektoren indlemmet i kapitalen. I den aktuelle meget volatile situation på de finansielle markeder grundet makroøkonomiske faktorer er vi overbevist om, at et biotekselskab skal forankre sin kapital omkring en kerne af stabile aktionærer, der er i stand til at ledsage selskabet på langt sigt og til at øge dets tiltrækningskraft på internationalt plan. Disse elementer er ligeledes afgørende for at reducere værdipapirets volatilitet og er af en beskaffenhed, der udmunder i en positiv indvirkning på værdipapirets værdiansættelse. De to fremsatte beslutningsforslag er tilpasset efter de aktuelle markedsbetingelser, således som det fremgår af de nylige finansieringer foretaget af franske biotekvirksomheder i USA, og vil gøre det muligt for Onxeo at reagere hensigtsmæssigt, hvis der er behov herfor, ud fra markedssituationen og i samtlige aktionærers interesse. Disse beføjelser vil kun kunne anvendes i perioden for udbud til offentligheden af selskabets værdipapirer. 17. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje kapitalen ved emission af ordinære aktier eller værdipapirer, der giver adgang til kapitalen: Med ophævelse af fortegningsret Til fordel for selskaber og investeringsfonde, der normalt investerer i "small cap-selskaber" i bioteksektoren og deltager i kapitalforhøjelsen For et enkeltstående investeringsbeløb på over EUR 100.000 (inklusive overkurs ved emission) Op til maksimalt 25 tegnere og/eller aktive industriselskaber inden for bioteksektoren, og som deltager i selskabets kapital i forbindelse med indgåelse af en handelsaftale eller et partnerskab med selskabet for et enkeltstående investeringsbeløb over EUR 100.000 (inklusive overkurs ved emission) op til maksimalt 5 tegnere Emissionsloft: 30 % af kapitalen pr. 31. december 2015, eller 12.165.624 aktier Aktionernes emissionskurs: Vægtet gennemsnit af kurserne for de 3 sidste børsnoteringer forud for dens fastsættelse med en maksimal nedsættelse på 25 % Bemyndigelsens varighed: 18 måneder 18. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje kapitalen ved emission af ordinære aktier eller værdipapirer, der giver adgang til kapitalen: Kun hvis det 17. beslutningsforslag ikke vedtages med ophævelse af fortegningsret for selskaber og investeringsfonde, der normalt investerer i "small cap-selskaber" i bioteksektoren og deltager i kapitalforhøjelsen for et enkeltstående investeringsbeløb på over 100.000 EUR (inklusive overkurs ved emission) op til maksimalt 25 tegnere og/eller aktive industriselskaber inden for bioteksektoren, og som deltager i selskabets kapital i forbindelse med indgåelse af en handelsaftale eller et partnerskab med selskabet, for et enkeltstående investeringsbeløb på over 100.000 EUR (inklusive overkurs ved emission) op til maksimalt 5 tegnere, Emissionsloft: 20 % af kapitalen pr. 31. december 2015, eller 8.110.416 aktier Aktionernes emissionskurs: vægtet gennemsnit af kurserne for de 3 sidste børsnoteringer forud for dens fastsættelse med en maksimal nedsættelse på 25 % Bemyndigelsens varighed: 18 måneder 09
19. BESLUTNINGSFORSLAG KAPITALFORHØJELSE I FORBINDELSE MED EN AKTIEFINANSIERING, DER GIVER ADGANG TIL ET ANDET SELSKABS KAPITAL Formål: Denne tilladelse gør det muligt at udstede aktier for at finansiere tiltag med ekstern vækst eller krydsdeltagelse i andre selskabers kapital. Sådanne transaktioner gør det muligt at styrke selskabets portefølje og strategi inden for området med sjældne kræftsygdomme. Onxeo har anvendt dette beslutningsforslag til erhvervelse af selskabet DNA Therapeutics, som annonceret den 29. februar, hvilket således har givet adgang for en begrænset pris til en avanceret teknologi, der er ekstremt lovende for kræftbehandling. Vi anmoder om en forlængelse af denne tilladelse for at give selskabet fuld fleksibilitet til at styrke dets aktiver i fremtiden. Disse beføjelser vil kun kunne anvendes i perioden for udbud til offentligheden af selskabets værdipapirer. 19. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse af aktier til honorering af tredjepartsselskabers adgang til kapitalen: Uden for rammerne af et offentligt ombytningstilbud Op til 10 % af kapitalen på transaktionsdatoen Det maksimale nominelle beløb for de fordringer, der kan udstedes, er på EUR 12.000.000 Bemyndigelsens varighed: 26 måneder 20. BESLUTNINGSFORSLAG - FASTSÆTTELSE AF SAMLET BELØB FOR DE TILDELTE BEFØJELSER Formål: Det 20. beslutningsforslag definerer rammerne for kapitalforhøjelse ved at fastsætte det samlede loft for kapitalforhøjelser til et maksimum på ca. 50 % af selskabskapitalen pr. 31. december 2015, uanset om der er tale om nye tilladelser, der anmodes om i forbindelse med denne generalforsamling, eller igangværende tilladelser, der er stemt om ved generalforsamlingen den 20. maj 2015. 20. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Generalforsamlingen beslutter, at: Det maksimale nominelle samlede beløb for kapitalforhøjelser, der vil kunne gennemføres, fastsættes til EUR 5.069.010, eller ca. 50 % af kapitalen Det maksimale nominelle samlede beløb for fordringer, der kan udstedes i medfør af de bemyndigelser, der er overført ved 15. til 19. beslutningsforslag ovenfor, er fastsat til EUR 60.000.000. 10
21. BESLUTNINGSFORSLAG KAPITALFORHØJELSE TIL FORDEL FOR LØNMODTAGERNE Formål: Det 21. beslutningsforslag opfylder en forpligtelse i henhold til handelsloven, men som hvert år anbefaler bestyrelsen, at det afvises, idet selskabet har indført en anden form for overskudsdeling med lønmodtagerne og lederne (tildeling af aktieoptioner og fondsaktier). Disse redskaber er omfattet af nedenstående beslutningsforslag 22 og 23. 21. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at foretage en kapitalforhøjelse: Med ophævelse af aktionærernes fortegningsret Til fordel for en virksomhedsopsparingsplan, der er dedikeret lønmodtagerne På op til et maksimalt nominelt beløb på EUR 25.000, eller 100.000 aktier Bemyndigelsens varighed: 26 måneder 11
22. OG 23. BESLUTNINGSFORSLAG - TILLADELSE TIL BESTYRELSEN TIL AT TILDELE TEGNINGS- OPTIONER ELLER AKTIEKØBSOPTIONER OG TIL AT TIDELE FONDSAKTIER Formål: Disse tilladelser gør det muligt for selskabet at tiltrække og fastholde de bedste medarbejdere på langt sigt og til at bevare deres centrale ekspertise, som udgør konkurrencemæssige fordele for selskabet, ved at tilbyde dem attraktive redskaber, der giver adgang til kapitalen. Der tilbydes: Tegningsoptioner eller aktiekøbsoptioner til lønmodtagerne og lederne Fondsaktier til lønmodtagerne og lederne 22. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Generalforsamlingen giver bestyrelsen tilladelse til at tildele aktieoptioner: Begunstigede: Ledere og lønmodtagere Maksimalt: 405.520 optioner (1 % af selskabets selskabskapital pr. 31. december 2015) Indløsningskurs: Gennemsnittet af lukkekursen for de 20 forudgående noteringer Frist for indløsning af optionerne: 10 år Fortsættelse af vækststrategien ved erhvervelse af/ licens til mindst to nye projekter og optimering af integrationen af disse projekter Betingelse for ledernes opnåelse af optioner: Sikring af vækststrategien ved erhvervelse af/ licens til mindst to nye projekter og optimering af integrationen af disse projekter Opnåelse af resultaterne i undersøgelsen af fase III med Livatag i henhold til planlægningen Sikring af en børsudvikling, der mindst er sammenlignelig med et repræsentativt udsnit af sektorens selskaber Bemyndigelsens varighed: 38 måneder 23. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Generalforsamlingen giver bestyrelsen tilladelse til at tildele fondsaktier: Begunstigede: Ledere og samtlige lønmodtagere Maksimalt: 405.520 aktier (1 % af kapitalen) Resultatkriterier for lederne: De samme som for aktieoptioner Erhvervelses-/ejerperiode: Mindst 2 år Varigheden af denne delegation: 38 måneder 24. BESLUTNINGSFORSLAG TILLADELSE TIL BESTYRELSEN TIL AT TILDELE VÆRDIPAPIRER, DER GIVER ADGANG TIL KAPITALEN Formål: Denne bemyndigelse gør det muligt via tildeling af warrants at sikre tiltrækningskraften for medlemmerne af bestyrelsen, der i dag består af personer med international status og anerkendt erfaring inden for sundheds-, biotek- og finansområder, eller af centrale rådgivere for selskabets programmer. 24. BESLUTNINGSFORSLAG (ekstraordinær) Generalforsamlingen giver bestyrelsen tilladelse til at tildele aktiewarrants (BSA): Begunstigede: Bestyrelsesmedlemmer, der ikke er lønmodtagere eller ledere i selskabet/ datterselskaber; Maksimalt: 405.520 warrants (1 % af kapitalen) Hver warrant giver ret til tegning af en aktie i selskabet Tegningskurs: gennemsnittet af lukkekursen for de 20 forudgående noteringer Bestyrelsens fastsættelse af emissionskursen for warrants og mindst svarende til 5 % af gennemsnittet af de vægtede middelkurser for de fem (5) sidste børsnoteringer Varigheden af denne bemyndigelse: 18 måneder 12