Til lovforslag nr. L 152 Folketinget 2012-13 Betænkning afgivet af Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget den 2. maj 2013 Betænkning over Forslag til lov om ændring af selskabsloven, lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, årsregnskabsloven og lov om Det Centrale Virksomhedsregister (Indførelse af iværksætterselskaber, nedsættelse af minimumskrav til anpartsselskabers selskabskapital, afskaffelse af muligheden for at stifte nye selskaber med begrænset ansvar omfattet af lov om visse erhvervsdrivende virksomheder m.v.) [af erhvervs- og vækstministeren (Annette Vilhelmsen)] 1. Ændringsforslag Erhvervs- og vækstministeren har stillet 17 ændringsforslag til lovforslaget. 2. Udvalgsarbejdet Lovforslaget blev fremsat den 27. februar 2013 og var til 1. behandling den 14. marts 2013. Lovforslaget blev efter 1. behandling henvist til behandling i Erhvervs-, Vækst- og Eksportudvalget. Møder Udvalget har behandlet lovforslaget i 2 møder. Høring Et udkast til lovforslaget har inden fremsættelsen været sendt i høring, og erhvervs- og vækstministeren sendte den 19. december 2012 dette udkast til udvalget, jf. ERU alm. del bilag 94. Den 27. februar 2013 sendte erhvervs- og vækstministeren de indkomne høringssvar og et notat herom til udvalget. Skriftlige henvendelser Udvalget har i forbindelse med udvalgsarbejdet modtaget 1 skriftlig henvendelse fra FSR danske revisorer. Erhvervs- og vækstministeren har over for udvalget kommenteret den skriftlige henvendelse til udvalget. Spørgsmål Udvalget har stillet 2 spørgsmål til erhvervs- og vækstministeren til skriftlig besvarelse, som denne har besvaret. 3. Indstilling Udvalget indstiller lovforslaget til vedtagelse med de stillede ændringsforslag. Inuit Ataqatigiit, Siumut, Sambandsflokkurin og Javnaðarflokkurin var på tidspunktet for betænkningens afgivelse ikke repræsenteret med medlemmer i udvalget og havde dermed ikke adgang til at komme med indstillinger eller politiske udtalelser i betænkningen. En oversigt over Folketingets sammensætning er optrykt i betænkningen. 4. Ændringsforslag med bemærkninger Æ n d r i n g s f o r s l a g Af erhvervs- og vækstministeren, tiltrådt af udvalget: Til 1 1) I nr. 46 ændres i den indledende tekst» 88, stk. 1, 3. pkt.«til:» 88, stk. 1, nr. 3«. 2) I den under nr. 48 foreslåede ændring af 115, nr. 5, ændres»forfalder. Bestyrelsen«til:»forfalder, og bestyrelsen«. 3) I den under nr. 49 foreslåede ændring af 116, nr. 5, ændres»forfalder. Tilsynsrådet«til:»forfalder, og tilsynsrådet«. 4) Efter nr. 57 indsættes som nyt nummer:»01. 147, stk. 3, affattes således: AX014984
2»Stk. 3. Konstaterer revisor, at krav i henhold til stk. 2 ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen, medmindre der på generalforsamlingen skal ske godkendelse af selskabets årsrapport og forholdet er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten.««[ændring af regler om revisors erklæring til generalforsamlingen] 5) I den under nr. 89 foreslåede affattelse af 229 indsættes i stk. 2, 2. pkt., efter»revisor«:», hvis skifteretten ikke kan indhente oplysninger fra selskabets hidtidige ledelse«. [Præcisering af revisors pligt til at medvirke til skifterettens behandling af et selskab, der er sendt til tvangsopløsning] 6) Efter nr. 110 indsættes som nyt nummer:»02. I 248, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres»kravene i stk. 2«til:»kravene i stk. 3«.«7) I den under nr. 113 foreslåede affattelse af 251, stk. 1 og 2 ændres i stk. 1» 245, stk. 6, nr. 4-8«til:» 245, stk. 7, nr. 3-7«. 8) Efter nr. 134 indsættes som nyt nummer:»03. I 266, stk. 3, der bliver stk. 4, ændres»kravene i stk. 2«til:»kravene i stk. 3«.«9) I den under nr. 136 foreslåede affattelse af 268 ændres i stk. 2»jf. stk. 2«til:» jf. 2. og 3. pkt.«10) I den under nr. 137 foreslåede affattelse af 269, stk. 1 og 2, ændres i stk. 1» 263, stk. 6, nr. 3-7«til:» 263, stk. 7, nr. 3-7«. 11) I den under nr. 171 foreslåede 318 l ændres i stk. 1» 318 g, stk. 6, nr. 3 og 4«til:» 318 g, stk. 5, nr. 3 og 4«. 12) I nr. 173 ændres i den indledende tekst»3. pkt.«til:»5. pkt.«13) I nr. 174 ændres i den indledende tekst»3. pkt.«til:»5. pkt.«14) I den under nr. 185 foreslåede affattelse af 334 ændres i stk. 7»stk. 4«til:»stk. 6«. 15) Nr. 7 affattes således: Til 2»7. I 21 c indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:»stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende fusion.«stk. 2 bliver herefter stk. 3.«16) Nr. 9 affattes således:»9. I 21 d indsættes efter stk. 1 som nyt stykke:»stk. 2. Efter den 1. januar 2014 kan der ikke dannes nye selskaber med begrænset ansvar med registreret hjemsted i Danmark som led i en grænseoverskridende spaltning.«stk. 2 bliver herefter stk. 3.«Til 4 17) I den under nr. 4 foreslåede affattelse af 19, stk. 2, ændres i nr. 3»stk. 2«til:»dette stykke«. B e m æ r k n i n g e r Til nr. 1 Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen ikke er gengivet korrekt. Der skal rettelig henvises til 88, stk. 1, nr. 3. Til nr. 2 Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen indgår i en fortløbende opregning adskilt af komma, hvorfor der ikke skal indgå punktum. Til nr. 3 Den foreslåede ændring foretages, da bestemmelsen indgår i en fortløbende opregning adskilt af komma, hvorfor der ikke skal indgå punktum. Til nr. 4 Efter selskabslovens 147, stk. 2, skal revisor i forbindelse med sin revision påse, om selskabets ledelse overholder sine forpligtelser til at udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Hvis revisor konstaterer, at ledelsen ikke opfylder disse forpligtelser, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom til generalforsamlingen. Ledelsens pligt til bl.a. at oprette og føre en række bøger m.v., herunder ejerbogen, er et væsentligt punkt i ledelsens forpligtelser. Det er derfor vigtigt, at generalforsamlingen modtager en underretning fra selskabets revisor, hvis revisor konstaterer, at ledelsen ikke overholder disse pligter. Hvis selskabets årsrapport behandles på den samme generalforsamling, og hvis forholdet er omtalt i revisors påtegning på årsrapporten vurderes det dog, at der ikke er behov for, at
3 revisor også udfærdiger en særskilt erklæring til generalforsamlingen om forholdet. Det foreslås derfor, at 147, stk. 3, ændres således, at det fremadrettet fremgår af bestemmelsen, at revisor ikke har pligt til at udfærdige en særskilt erklæring til generalforsamlingen, hvis ledelsens manglende overholdelse af 147, stk. 2, er omtalt i revisionspåtegningen på årsrapporten og denne behandles på samme generalforsamling. Til nr. 5 Efter den foreslåede bestemmelse i selskabslovens 229, stk. 2, er tidligere medlemmer af ledelsen i et selskab, der er blevet sendt til tvangsopløsning i skifteretten, forpligtet til at bistå skifteretten og likvidator, hvis skifteretten har udpeget en sådan, med oplysninger om selskabets virke, frem til selskabet er opløst, ligesom det foreslås, at denne pligt udvides til også at omfatte selskabets hidtidige revisor. Den foreslåede ændring har til formål at sikre, at skifteretten har mulighed for at indhente oplysninger om et selskab, der er kommet under tvangsopløsning. Der er ikke tale om, at skifteretten i alle sager skal indkalde revisor, men blot at skifteretten får mulighed herfor, hvis det vurderes nødvendigt. Det har været tilsigtet, at skifteretten fortsat primært skal indhente oplysningerne fra selskabets hidtidige ledelse. Det er således kun i de tilfælde, hvor dette ikke er muligt, at skifteretten med den foreslåede ændring får mulighed for at indhente oplysninger fra den hidtidige revisor. Med den foreslåede ændring af forslaget til 229, stk. 2, præciseres det, at det fortsat primært er den hidtidige ledelse, som skifteretten skal indhente oplysninger fra. Det bemærkes i den forbindelse endvidere, at den foreslåede bestemmelse ikke ændrer på revisors tavshedspligt, jf. revisorlovens 30. Skifterettens indhentelse af oplysninger vil derfor skulle ske under respekt af tavshedspligten. Det vil for øvrigt være skifteretten, der i medfør af konkurslovens regler herom træffer beslutning om revisors vederlag for de opgaver, som revisor får med den foreslåede ændring af selskabslovens 229. Til nr. 6 248, stk. 3, til bestemmelsens stk. 2 skal ændres, som følge af at der foreslås indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gældende stk. 2 vil blive stk. 3. Til nr. 7 251, stk. 1, til 245, stk. 6, nr. 4-8, ikke er korrekt. Der skal rettelig henvises til 245, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestemmelse lister de dokumenter, der skal vedlægges anmeldelsen, hvis de er udarbejdet. Til nr. 8 266, stk. 3, til bestemmelsens stk. 2, skal ændres, som følge af at der foreslås indsat et nyt stykke 2, hvorefter det gældende stk. 2 vil blive stk. 3. Til nr. 9 Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen til stk. 2 i den foreslåede affattelse af 268, stk. 2, ikke er korrekt. Der skal i den foreslåede 268, stk. 2, rettelig henvises til bestemmelsens 2. og 3. punktum. Til nr. 10 269, stk. 1, til 263, stk. 6, nr. 3-7, ikke er korrekt. Der skal rettelig henvises til 263, stk. 7, nr. 3-7, idet denne bestemmelse lister de dokumenter, der skal vedlægges anmeldelsen, hvis de er udarbejdet. Til nr. 11 Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen til 318 g, stk. 6, nr. 3 og 4, ikke er korrekt. Der skal rettelig henvises til 318 g, stk. 4, nr. 3 og 4. Til nr. 12 Den foreslåede ændring foretages, da det foreslåede indsatte 3. pkt., ikke er angivet korrekt, idet bestemmelsen i 319, stk. 1, allerede består af fire punktummer. Den foreslåede bestemmelse skal derfor rettelig indsættes som sidste punktum, dvs. som 5. pkt. Til nr. 13 Den foreslåede ændring foretages, da det foreslåede indsatte 3. pkt., ikke er angivet korrekt, idet bestemmelsen i 324, stk. 1, allerede består af fire punktummer. Den foreslåede bestemmelse skal derfor rettelig indsættes som sidste punktum, dvs. som 5. pkt. Til nr. 14 Den foreslåede ændring foretages, da henvisningen til stk. 4 i 334, stk. 7, ikke er korrekt. Der skal rettelig henvises til stk. 6, idet denne bestemmelse lister de dokumenter, der skal være adgang til. Til nr. 15 Den foreslåede ændring foretages, da det ved en fejl er foreslået at indsætte bestemmelsen som stk. 3 i 21 c. Bestemmelsen skal rettelig indsættes efter stk. 1 som et nyt stykke. Det gældende stk. 2 bliver herefter stk. 3. Herved opnås samme opbygning som de foreslåede ændringer i lovforslagets 2, nr. 4 og 5. Til nr. 16 Den foreslåede ændring foretages, da det ved en fejl er foreslået at indsætte bestemmelsen som stk. 3 i 21 d. Bestemmelsen skal rettelig indsættes efter stk. 1 som et nyt stykke. Det gældende stk. 2 bliver herefter stk. 3. Herved opnås samme opbygning som de foreslåede ændringer i lovforslagets 2, nr. 4 og 5. Til nr. 17 Den foreslåede ændring foretages, da der i den foreslåede affattelse af 19, stk. 2, henvises til stk. 2. For at der ikke skal være tvivl om, hvilken bestemmelse der er tale om,
4 foreslås det at ændre ordlyden, så det fremgår tydeligt, at det er betingelserne i samme stk. 2, der henvises til. Benny Engelbrecht (S) Julie Skovsby (S) Jan Johansen (S) Mette Reissmann (S) Karin Gaardsted (S) fmd. Trine Bramsen (S) Simon Kollerup (S) Andreas Steenberg (RV) Nadeem Farooq (RV) Lone Loklindt (RV) Uffe Elbæk (RV) Mette Boye (SF) Steen Gade (SF) Frank Aaen (EL) Henning Hyllested (EL) Kim Andersen (V) Michael Aastrup Jensen (V) Anne-Mette Winther Christiansen (V) nfmd. Preben Bang Henriksen (V) Torsten Schack Pedersen (V) Mads Rørvig (V) Hans Christian Schmidt (V) Hans Christian Thoning (V) Hans Kristian Skibby (DF) Dennis Flydtkjær (DF) Mette Hjermind Dencker (DF) Kim Christiansen (DF) Mette Bock (LA) Brian Mikkelsen (KF) Inuit Ataqatigiit, Siumut, Sambandsflokkurin og Javnaðarflokkurin havde ikke medlemmer i udvalget. Venstre, Danmarks Liberale Parti (V) 47 Socialdemokratiet (S) 45 Dansk Folkeparti (DF) 22 Radikale Venstre (RV) 17 Socialistisk Folkeparti (SF) 15 Enhedslisten (EL) 12 Liberal Alliance (LA) 9 Det Konservative Folkeparti (KF) 8 Inuit Ataqatigiit (IA) 1 Siumut (SIU) 1 Sambandsflokkurin (SP) 1 Javnaðarflokkurin (JF) 1
5 Bilag 1 Oversigt over bilag vedrørende L 152 Bilagsnr. Titel 1 Høringssvar og høringsnotat, fra erhvervs- og vækstministeren 2 Tidsplan for udvalgets behandling af lovforslaget 3 Ændringsforslag fra erhvervs- og vækstministeren 4 Henvendelse af 16/4-13 fra FSR danske revisorer 5 Kopi til orientering af forskningsartikel om de tyske erfaringer med»iværksætterselskaber«(unternehmergesellschaft (Haftungsbeschränkt)), trykt i Ugeskrift for Retsvæsen, fra Troels Michael Lilja, Juridisk Institut, CBS 6 1. udkast til betænkning 7 Ændringsforslag fra erhvervs- og vækstministeren 8 2. udkast til betænkning Oversigt over spørgsmål og svar vedrørende L 152 Spm.nr. Titel 1 Spm., om bestemmelsen i selskabslovens 101, stk. 5, om fuldstændig redegørelse for stemmeafgivelse på generalforsamlinger vil kunne ophæves, eller om der er EU-bestemmelser, som forhindrer dette, til erhvervs- og vækstministeren, og ministerens svar herpå 2 Spm. om kommentar til henvendelse af 16/4-13 fra FSR danske revisorer, til erhvervs- og vækstministeren, og ministerens svar herpå