SELSKABSMEDDELELSE UNITED INTERNATIONAL ENTERPRISES LTD. Plantations House H.C. Andersens Boulevard 49, 3 1553 København V Tel. + 45 33 93 33 30 Fax + 45 33 93 33 31 e-mail: uie@plantations.biz Selskabsmeddelelse nr. 6/2011 Antal sider: 5 Dato: 18. april 2011 Kontaktpersoner: Ulrik Juul Østergaard Adm. direktør Telefon: 33 93 33 30
Generalforsamlingsindkaldelse Der indkaldes herved til Selskabets 29. ordinære generalforsamling, der afholdes på hovedkontoret, 2nd Floor, One Montague Place, East Bay Street, Nassau, Bahamaøerne, den 10. juni 2011 kl. 11.00 med følgende dagsorden: 1. Bestyrelsens beretning for 2010. Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktionærer noterer sig bestyrelsens mundtlige beretning. 2. Forelæggelse og godkendelse af koncernregnskabet for regnskabsåret 2010. Bestyrelsen foreslår, at Selskabets aktionærer godkender det reviderede koncernregnskab for 2010. 3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport. Bestyrelsen foreslår, at årets overskud disponeres som følger: a. Ordinært udbytte USD 1,00 pr. aktie, eller 10% USD 4.306.295* b. Ekstraordinært udbytte USD 0,70 pr. aktie, eller 7% USD 3.014.407* c. Overførsel til egenkapitalen USD 43.195.298 USD 50.516.000 * Ikke inklusive egne aktier Udbyttet vil blive udbetalt den 17. juni 2011 til aktionærer på aktieregisteret den 16. juni 2011. De relevante datoer for udbetaling af udbytte er: Udbytte Dato Inklusiv udbytte 10. juni 2011 Eksklusiv udbytte 14. juni 2011 Registreringsdato 16. juni 2011 Betalingsdato 17. juni 2011 4. Valg af bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen foreslår genvalg af følgende bestyrelsesmedlemmer, som afgår efter tur: a. Dato Carl Bek-Nielsen, der har erklæret sig villig til genvalg. b. Kjeld Ranum, der har erklæret sig villig til genvalg. Peter Grut afgår ligeledes efter tur, men erklærer sig ikke villig til genvalg. De øvrige bestyrelsesmedlemmer skal ikke til valg ved dette års generalforsamling. Som Peter Gruts efterfølger, foreslår bestyrelsen valg af Bent Mahler, som erklærer sig villig til valg ved dette års generalforsamling. På de følgende sider, kan findes beskrivelser af de to bestyrelsesmedlemmer, som stiller op til genvalg, samt Bent Mahler: 1
Dato Carl Bek-Nielsen blev født i 1973 og er dansk statsborger. Han er formand for bestyrelsen i United International Enterprises Limited ( UIE ). Han tog afgangseksamen som bachelor i landbrugsvidenskab ved den Kongelige Veterinær- og Landbohøjskole i 1997. Han startede sin karriere i United Plantations Berhad ( UP ) i 1993 som cadet planter, hvor han også blev oplært på plantagen UIE (M) Sdn. Bhd. Han forlod firmaet i 1994, for at tage en højere uddannelse i Danmark. Efter endt uddannelse, genoptog han i 1997 sin karriere i UP som Corporate Affairs Officer. Han er involveret i flere aspekter af palmeolieindustrien, hvor han sidder i bestyrelsen for blandt andet The Malaysian Palm Oil Promotion Council og The Malaysian Palm Oil Association og samtidig med, at han varetager koncernens overordnede drift. Han blev i 2000 forfremmet til sin nuværende position som direktør i UP for Corporate Affairs. Desuden blev han valgt til administrerende direktør for datterselskabet Unitata Berhad den 9. november 2004. Han blev første gang valgt ind i Selskabets bestyrelse i juni 1998, og den 14. juni 2005 blev han forfremmet til sin nuværende stilling som bestyrelsesformand i UIE. Dato Carl Bek-Nielsen er desuden også formand for Unitata Berhads bestyrelse, næstformand i AarhusKarlshamn AB, samt næstformand i United Plantations Berhad. Ydermere, er han i 2011 trådt ind i bestyrelsen for Bitten og Mads Clausens Fond, som er storaktionær i Danfoss A/S. Dato Carl Bek-Nielsens øvrige ledelseserhverv og organisationsopgaver omfatter en stilling som ansvarlig direktør i Unitata Berhad, samt stillinger som bestyrelsesformand for Forsknings- og udviklingskomitéen i MPOA, samt bestyrelsesformand for MPOC Regional Marketing Commitee for Europe. Dato Carl Bek-Nielsen er søn af Ybhg. Tan Sri Dato Seri B. Bek-Nielsen, grundlægger af UIE, og bror til Martin Bek-Nielsen, som er næstformand i UIEs bestyrelse. 2
Kjeld Ranum er født i 1938 og er dansk statsborger. Efter studentereksamen i 1957 fra Sønderborg Statsskole blev han optaget på Danmarks Ingeniørakademi. Han dimitterede i 1961 som akademiingeniør af M-linien. I perioden fra 1961-63, aftjente han sin værnepligt ved Danmarks Flyvevåben og opnåede grad af flyverløjtnant II af reserven. Han fik sit første professionelle job som salgsingeniør i Danstoker A/S og blev senere afdelingschef i perioden 1963-1970. Fra 1970-79 var han marketingchef på Danfoss A/S. Efter deltagelse i Stanford-Insead Advanced Management Programme i 1978, blev han udnævnt til administrerende direktør i Gerni Cleaning Equipment A/S, og varetog dette job i perioden fra 1979-1987. Kjeld Ranum blev i 1987 tilbudt posten som administrerende direktør i Sabroe Refrigeration A/S ( Sabroe ). Han varetog dette job indtil 1997, mens Sabroe var verdens førende selskab i Industriel køleteknik. Han stod for gennemførelse af mange akkvisitioner, herunder Novenco-gruppen, Klinge-gruppen, Søby Køleteknik A/S og Carnitech A/S. Pr. 1. januar 1998 blev han udnævnt til administrerende direktør i Aarhus Oliefabrik A/S, hvor han i forvejen var medlem af bestyrelsen. Denne post besad han i perioden fra 1998-2000, hvorefter han blev formand for bestyrelsen, en post han beholdt frem til fusionen med Karlshamns AB. Han har i perioden som administrerende direktør haft en betydelig portefølje af bestyrelsesposter, herunder formandskabet i Superfos A/S, HEMPEL A/S og Migatronic A/S. Desuden har han i lange perioder varetaget poster for udenrigs- og udviklingsministeren, som bestyrelsesmedlem i henholdsvis IFU- og IØ-fondene. I 2000 blev han udnævnt til første formand for det nydannede Danmarks Eksportråds bestyrelse, og varetog jobbet i to perioder fra 2000-2004. I perioden fra 1998-2004 var han formand for bestyrelsen i Det Nationale Hestesportscenter VILHELMSBORG. Han modtog i 2002 den thailandske orden Most Exalted Order of the White Elephant. I dag er han bestyrelsesformand for Migatronic A/S og bestyrelsesmedlem i UIE, ligesom han er konsul for Chile i Jylland. 3
Bent Mahler blev født i 1960 og er dansk statsborger. Efter endt militærtjeneste hos den kongelige livgarde i 1980, startede han på det internationale MAST program (et to-årigt udvekslingsprogram i USA inden for landbrug), hvilket han afsluttede i 1983. I 1989 blev han færdig som eksportingeniør inden for landbrug (en fire-årig fuldtidsuddannelse) fra Nordisk Landbrugs Akademi i Odense. I 1997, bestod han sin MBA-grad fra Henley Management College/Brunel University i Storbritannien (via fjernstudie). Han påbegyndte sin karriere som Assistant Manager i UIEs datterselskab United International Enterprises (M) ( UIE(M) ) i Malaysia i 1989. Fra 1990 til 1992 var han ansat som Field Manager i UIE(M), hvorefter han blev forfremmet til direktør, en stilling som han bestred frem til 2003. I løbet af hans tid hos UIE(M) var han desuden, i adskillige år, repræsentant for selskabet i Perak State Plantating Association. Han blev i 1994 udnævnt til bestyrelsen for Howard Alatpertanian Sdn. Bhd. (malaysisk producent af landbrugsmaskiner), et hverv han stadig bestrider. Fra oktober 2004 til 2006 var han rådgivende General Manager (Asia) hos Anitox Corporation, et ledende amerikansk selskab, inden for fremstilling af tilsætningsstoffer til foderprodukter. I 2006 blev han udnævnt til selskabets General Manager, en stilling han bestred frem til 2007, hvor han blev en del af selskabets globale ledelsesteam og blev direktør for Asia Pacific-afdelingen. Han bestred denne post frem til august 2010, men er stadig aktiv inden for den agroindustrielle sektor, naturressourcer og fødevareingredienser i Asia Pacific fra hans base i Kuala Lumpur, Malaysia. Bent Mahler anses som en uafhængig kandidat til bestyrelsen. 5. Bemyndigelse til tilbagekøb af egne aktier. Bestyrelsen foreslår, at aktionærer ved den ordinære generalforsamling giver bestyrelsen bemyndigelse til at erhverve egne aktier svarende til op til 5% af Selskabets samlede aktiekapital, frem til næste års generalforsamling (oveni det køb af egne aktier, som allerede er foretaget). Købsprisen må ikke afvige mere end 10% fra den noterede pris på NASDAQ OMX Copenhagen A/S, ved erhvervelsestidspunktet. 6. Fastsættelse af honorar til bestyrelsen, samt revisionsudvalget. a.) Bestyrelsen foreslår godkendelse af bestyrelsens honorar for 2011, som forbliver uforandret, i forhold til honoraret for 2010: Bestyrelsens formand: Bestyrelsens næstformand: Øvrige medlemmer af bestyrelsen: USD 47.500 pr. år USD 37.500 pr. år USD 27.500 pr. år 4
b.) Bestyrelsen foreslår godkendelse af revisionsudvalgets honorar for 2011, som foreslåes reguleret til følgende niveau for 2011: Revisionsudvalgets formand: USD 9.000 pr. år (USD 6.000 pr. år i 2010) Øvrige medlemmer af revisionsudvalget: USD 6.000 pr. år (USD 4.000 pr. år i 2010) 7. Valg af revisorer samt bestyrelsens bemyndigelse til at fastsætte revisorhonoraret. Bestyrelsen foreslår genvalg af Ernst & Young, Malaysia, samt at revisorernes honorar fastsættes af bestyrelsen. Aktiekapital, godkendelsesbetingelser, samt aktionærernes stemmeret UIEs aktiekapital beløber sig til USD 51.433.170, bestående af 5.143.317 udstedte aktier på USD 10.00 hver. UIEs beholdning af egne aktier (direkte), som ikke giver stemmeret ved generalforsamlingen er 316.035. Dermed beløber det samlede antal stemmeberettigede aktier sig til 4.827.282. Stemmerne baseres på princippet om 1 stemme pr. aktie. Ingen beslutninger kan gennemføres på en generalforsamling, uden tilstedeværelsen af et beslutningsdygtigt antal. Et beslutningsdygtigt antal eksisterer, såfremt mere end 10% af de stemmeberettigede aktionærer er til stede, enten ved personligt fremmøde, eller i form af deres stemmefuldmagt. Alle punkter på dagsordenen kan vedtages ved simpelt flertal af de tilstedeværende stemmer på den ordinære generalforsamling. Registreringsdatoen er fredag den 20. maj 2011. Aktionærer, der ejer aktier i Selskabet på registreringsdatoen, er berettiget til at deltage og stemme på den ordinære generalforsamling. Stemmefuldmagter Aktionærer, der er stemmeberettigede på generalforsamlingen, kan udpege en eller flere stedfortrædere til at overvære generalforsamlingen og stemme på deres vegne ved enhver skriftlig afstemning. Sådanne stedfortrædere behøver ikke være aktionærer i Selskabet. Stemmefuldmagterne vil blive sendt til alle aktionæer, som er registeret mandag den 23. maj 2011. Alle stemmefuldmagter må være Selskabets hovedkontor i hænde senest 48 timer før generalforsamlingen eller være repræsentationskontoret i København (Plantation House, H.C. Andersens Boulevard 49, 3. sal, 1553 København V.) i hænde, senest mandag den 6. juni 2011. På foranledning af bestyrelsen Alison Treco Company Secretary Den 18. april 2011 5