Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab CVR-nr. 24 21 37 14 Weidekampsgade 6 Postboks 1600 0900 København C Telefon 36 10 20 30 Telefax 36 10 20 40 www.deloitte.dk Generelle vilkår 1. Anvendelsesområde Nærværende generelle vilkår regulerer retsforholdet mellem Dem ("Kunden") og Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab ("Deloitte") vedrørende Deloittes tilrådighedsstillelse af den i pkt. 2 angivne ASP-løsning ("ectrl-løsningen"), medmindre andet specifikt er aftalt. Ved "Aftalen" forstås nærværende generelle vilkår og eventuelle separat indgåede aftaler vedrørende ectrl-løsningen. Aftalen finder ikke anvendelse på ydelser, der kan karakteriseres som almindelige revisionsydelser eller konsulentydelser, herunder men ikke begrænset til ydelser hvorved der på Kundens vegne eller i Kundens interesse alene gøres brug af ectrl-løsningen. De i Aftalen angivne priser inkluderer således ikke timer leveret eller opgaver udført af Deloitte. Deloitte påtager sig i henhold til Aftalen ingen opgaver, hvor Deloitte skal disponere eller træffe beslutninger på Kundens vegne. 2. ectrl-løsningen ectrl-løsningen giver Kundens virksomhed adgang til et ASP-økonomisystem, hvilket indebærer, at økonomisystemet og Kundens data er placeret på centrale servere, som Kunden kan få adgang til via internettet. ectrl-løsningen består af en grundpakke, der består af en række nærmere bestemte funktioner. Herudover kan Kunden tilpasse grundpakken i ectrl-løsningen ved at tilkøbe ekstra funktioner, som herefter udgør et supplement til grundpakken. Kunden tildeles en tidsbegrænset brugsret til, via internettet, at anvende ectrl-løsningen efter dets formål samt at lagre og hente data på de af Deloitte anviste servere. Brugsretten til ectrl-løsningen er begrænset til Kundens eget interne forretningsmæssige brug og ingen elementer i ectrl-løsningen må kopieres eller videredistribueres. Kundens brugsret ophører samtidig med Aftalens ophør. Deloitte kan frit foretage ændringer i ectrl-løsningen med den virkning, at kunden fremover alene kan benytte den ændrede og/eller opdaterede funktionalitet i ectrl. 3. Dokumentation Deloitte stiller brugerdokumentation til ectrl-løsningen til rådighed for Kunden. Dokumentationen må ikke kopieres eller videredistribueres, medmindre der foreligger skriftlig accept fra Deloitte og skal returneres til Deloitte ved Aftalens ophør. I dokumentationen vil være beskrevet kontrol- og sikkerhedsforpligtelser, der påhviler Kunden. Medlem af Deloitte Touche Tohmatsu Limited
Deloitte 2 4. Support Deloitte tilbyder Kunden at tegne et support-abonnement hos axaptasupport@deloitte.dk, hvorved Kunden kan opnå besvarelse af almindeligt forekommende spørgsmål vedrørende brugen af ectrlløsningen til en fast månedlig pris. Kunden er endvidere altid velkommen til at kontakte Deloitte, som herefter vil assistere Kunden i aftalt omfang. Kunden betaler Deloitte herfor efter medgået tid og i overensstemmelse med Deloittes til enhver tid gældende timetakster og sker på de for Deloittes til enhver tid gældende vilkår for konsulent- og revisionsydelser, medmindre andet udtrykkeligt aftales skriftligt. 5. Tilgængelighed og opdatering Deloitte indestår ikke for ectrl-løsningens tilgængelighed, eller at særlige svartider forbundet med at bruge ectrl-løsningen kan opfyldes. Deloitte vil imidlertid i rimeligt omfang forsøge at opretholde adgang til ectrl-løsningen 7 dage om ugen, 24 timer i døgnet. For at yde Kunden den bedst mulige service er det dog nødvendigt periodisk at udbygge og udskifte udstyr og programmel, og i den forbindelse forbeholder Deloitte sig ret til at foretage afbrydelser. Afbrydelser vil blive tilstræbt gennemført med kortest muligt interval og under omstændigheder, som er til mindst muligt gene for Kunden. Afbrydelsen vil i muligt omfang blive varslet, medmindre der er tale om uforudsete fejl. 6. Sikkerhed Deloitte opretholder i overensstemmelse med Deloittes til enhver tid gældende sikkerhedsforskrifter rimelige sikkerhedsprocedurer til sikring mod virus samt tredjemands uberettigede indtrængen i de af Deloitte anviste servere, som anvendes til afvikling af de af Deloitte leverede ydelser til Kunden. I forbindelse med levering af ectrl-løsningen udleverer Deloitte til Kunden relevante brugernavne og passwords til de af Kunden registrerede brugere. Brugernavne og passwords skal behandles fortroligt og må kun benyttes af de pågældende registrerede brugere. Brugernavne og passwords må under ingen omstændigheder udleveres til tredjemand, og Kunden hæfter for ethvert tab som følge af uretmæssig brug af brugernavne og passwords, som kan tilregnes Kundens forhold, eller forhold som Kunden er ansvarlig for. Det er endvidere ikke tilladt at forsøge at skaffe sig adgang til ectrlløsningen uden et lovligt brugernavn og password. Kunden skal straks give Deloitte skriftlig meddelelse, såfremt en af Kundens registrerede brugeres brugernavn og/eller password ikke længere måtte være hemmelig. Kunden er forpligtet til at overholde de af Deloitte til enhver tid skriftligt fastsatte sikkerhedsregler og retningslinjer for afviklingen af den daglige drift af ectrl-løsningen. 7. Krav til Kundens udstyr og programmel Kunden er selv ansvarlig for anskaffelse af det fornødne udstyr og programmel for at gøre brug af ectrl-løsningen, og for at udstyr og programmel opfylder de for ectrl-løsningen til enhver tid gældende krav. Deloitte forbeholder sig ret til med 30 dages varsel at ændre kravene. Kunden har det fulde ansvar og risiko for eget udstyr og programmel.
Deloitte 3 8. Kundens data og informationer Kunden alene har råderet, adkomst, ejendomsret og ophavsret over de af Kundens data og informationer, der i medfør af Aftalen gøres tilgængelige for Deloitte ("Data"). Data kan dog efter aftale benyttes og behandles af Deloitte til brug for udførelse af opgaver i overensstemmelse med Deloittes til enhver tid gældende forretningsgange, sikkerheds- og autorisationsregler. Alle Data skal sendes til og modtages fra de af Deloitte angivne servere via Kundens egne terminaler, medmindre andet er særskilt aftalt. Deloittes driftsleverandør foretager daglig backup af de af Kunden i ectrl-løsningen indlagte Data. Ved Aftalens ophør, uanset årsag, opbevarer Deloitte Data i en periode på 5 år fra datoen for Aftalens ophør, og Kunden er i denne 5-årige periode berettiget til at få adgang til Data. Alternativt er Kunden berettiget til endeligt at få udleveret alle Data ved Aftalens ophør. Opbevaring, adgang til og udlevering af Data efter Aftalens ophør sker mod betaling til Deloitte i overensstemmelse med de til enhver tid gældende listepriser. Deloittes 5 årige opbevaringsforpligtelse ophører henholdsvis ved endelig udlevering af Data og/eller efter 5 år fra datoen for Aftalens ophør, hvorefter Deloitte efter 30 dages forudgående skriftlig varsel til Kunden er berettiget til at destruere Kundens Data. Alle Data udleveres fra Deloitte og/eller Deloittes driftsleverandør i det format og på det medie, som Deloitte på tidspunktet for udleveringen bestemmer. Kundens eventuelle efterfølgende konvertering af Data er Deloitte og/eller Deloittes driftsleverandør uvedkommende, herunder for så vidt angår gennemførelse, risiko og omkostninger forbundet med en sådan konvertering. Kunden er ansvarlig for, at Kundens egne Data ikke er i strid med den til enhver tid gældende persondatalovgivning. 9. Eksterne systemer og elektronisk kommunikation I det omfang Kunden har behov for adgang til informationssystemer ejet eller stillet til rådighed af tredjemand, eksempelvis Dataløn, PBS o.lign., indgår Kunden aftale herom direkte med tredjemand. Alle omkostninger forbundet med sådan adgang afholdes af Kunden, og Deloitte påtager sig intet ansvar for sådanne informationssystemer. Tilsvarende gælder for Kundens brug af kommunikationslinjer til brug for elektronisk dataoverførsel. 10. Priser og betalingsbetingelser Kunden har adgang til alle ectrls løsningsmoduler. Når kunden vælger at tage et af modulerne i brug, accepterer kunden uden yderligere aftalegrundlag at betale for brugen af dette modul. Prisen for ectrl-løsningen og for eventuelle tillægsydelser følger de til enhver tid gældende listepriser fra Deloitte, medmindre andet er skriftligt aftalt mellem Kunden og Deloitte. Alle aftalte priser er inklusive alle gældende afgifter, dog eksklusive moms, medmindre andet er udtrykkeligt aftalt. Deloitte forbeholder sig ret til med 30 dages skriftligt varsel at regulere de for ectrl-løsningen til enhver tid gældende priser. Den månedlige ASP ydelse faktureres bagud ved udgangen af en måned. Forfaldsdato er 30 dage fra Deloittes afsendelse af faktura. Ved for sen betaling betales morarente på diskontoen + 4%, prorata i forhold til det antal dage betalingen er forsinket, og Deloitte er berettiget til øjeblikkelig at afskære Kundens brug af ectrl-løsningen.
Deloitte 4 11. Immaterielle rettigheder Alle ejendomsrettigheder, ophavsrettigheder og øvrige rettigheder til ectrl-løsningen, herunder, men ikke begrænset til software, brugerdokumentation, tekst, grafik, ikoner og/eller billeder tilhører Deloitte og/eller tredjemand og er beskyttet i henhold til ophavsretsloven og anden lovgivning. Kunden erhverver i medfør af Aftalen ingen rettigheder til ectrl-løsningen udover den i pkt. 2 og pkt. 3 angivne brugsret. En part forpligter sig til at holde den anden part skadesløs for ethvert krav, der rejses af tredjemand som følge af denne parts krænkelse af tredjemands rettigheder. Deloitte er berettiget til at anvende den generelle viden og knowhow, som Deloitte erhverver ved leveringen af sine ydelser under Aftalen. 12. Reference Deloitte er berettiget til at anvende Kunden som generel reference. 13. Mangler Såfremt det ikke er muligt for Kunden at benytte ectrl-løsningen, som følge af fejl og mangler, som Deloitte hæfter for, skal Deloitte være forpligtet til i rimeligt omfang at foretage afhjælpning efter Kundens reklamation herom. Såfremt Deloitte ikke inden 14 dage efter Kundens reklamation har afhjulpet væsentlige fejl og mangler ved ectrl-løsningen, skal Kunden være berettiget til at opsige Aftalen uden varsel. Ovennævnte er Kundens eneste misligholdelsesbeføjelser i anledning af fejl og mangler ved ectrlløsningen. 14. Erstatningsbegrænsning Dansk rets almindelige regler om erstatning er gældende med nedenfor anførte begrænsninger: Kunden kan ikke kræve erstatning, for driftstab, tabt avance, følgeskader eller andet indirekte tab. Der kan endvidere ikke kræves erstatning for tab eller reetablering af data. Deloittes samlede erstatningsansvar under Aftalen er uanset årsag og ansvarsgrundlag (herunder simpel og grov uagtsomhed) begrænset til det af Deloitte modtagne vederlag for Kundens brug af ectrlløsningen for de seneste 12 måneder forud for skadens indtræden. Kunden kan ikke rejse et erstatningskrav over for Deloitte efter Aftalens ophør, medmindre ophøret er forårsaget af Deloittes væsentlige misligholdelse. Såfremt Kunden vil gøre en misligholdelsesbeføjelse gældende overfor Deloitte, skal skriftligt påkrav herom fremsættes senest 14 dage efter, at Kunden har fået eller burde have fået kendskab til det forhold, der påberåbes til støtte for misligholdelsesbeføjelsen. I modsat fald fortabes retten til at påberåbe sig retsvirkninger af misligholdelsen. 15. Hæveadgang Dersom en part væsentlig misligholder sine forpligtelser i henhold til Aftalen, og ikke inden 14 dage efter at den anden part skriftligt har påtalt misligholdelsen, har berigtiget forholdet, kan Aftalen i sin helhed hæves uden yderligere varsel af den ikke misligholdende part. Følgende forhold anses altid for at udgøre væsentlig misligholdelse:
Deloitte 5 Manglende betaling af en faktura senest 30 dage efter forfaldsdagen. En parts konkurs, betalingsstandsning, eller såfremt der åbnes forhandling om tvangsakkord, eller en parts økonomiske forhold i øvrigt viser sig at være således, at parten må antages at være ude af stand til at opfylde aftalen. Forhold hos Kunden, der strider mod Deloitte forretningsetik, eller tilfælde hvor Kunden bringes i offentlig miskredit, eller der er en væsentlig risiko for at en sådan situation kan opstå, eksempelvis ved at der rejses kriminel sigtelse mod Kunden eller et medlem af Kundens direktion, bestyrelse eller tilsvarende medlem af virksomhedens ledelse. 16. Force majeure Ingen af parterne skal i henhold til denne aftale anses for ansvarlig over for den anden part, for så vidt angår forhold, der ligger udenfor partens kontrol, herunder varslet eller uvarslet strejke, lockout, strømsvigt og nedbrud af kommunikationsforbindelse, som parten ikke burde have undgået eller overvundet. Forhold hos en underleverandør anses kun for force majeure, såfremt der for underleverandøren foreligger en hindring, som parten ikke burde have undgået eller overvundet, jf. ovenfor. Force majeure kan kun påberåbes, såfremt den pågældende part har givet skriftlig meddelelse herom til den anden part senest 10 arbejdsdage efter, at force majeure er indtrådt. 17. Opsigelse Hver part har ret til at opsige Aftalen til enhver tid med 3 måneders forudgående varsel til udløb af en måned. 18. Overdragelse af rettigheder og forpligtigelser Ingen af parterne kan, uden den anden parts skriftlige samtykke, overdrage sine rettigheder og forpligtelser ifølge Aftalen til tredjemand. Deloitte er dog berettiget til at anvende underleverandører i nødvendigt omfang samt helt eller delvist at overdrage rettigheder og forpligtelser i henhold til Aftalen til en forretningsenhed i Deloitte koncernen eller anden juridisk enhed kontrolleret af samme. 19. Lovvalg og værneting Aftalen skal være undergivet dansk ret og eventuelle tvistigheder skal forelægges Sø- og Handelsretten i København som rette værneting.