IFRS-nyt 2009-02 Faglig udviklingsafdeling IFRS-NYT 2009-02 IFRS-nyt 2009-02 har følgende indhold: IFRS-standarder og fortolkningsbidrag (godkendt af EU) Nyheder vedrørende anden regulering for børsnoterede virksomheder Tema: Omtale af nye standarder i årsrapport 2009.12.15 IFRS-STANDARDER OG FORTOLKNINGSBIDRAG (GODKENDT AF EU) EU har godkendt følgende nye standarder, ændringer til standarder og fortolkningsbidrag: Standard I kraft Bemærkning IFRS 1 - Førstegangsanvendelse af IFRS 01.01.10 Undtagelser i IFRS 1 IFRS 3/IAS 27 - Virksomhedssammenslutninger 01.07.09 Væsentlige ændringer IAS 39 - Finansielle instrumenter: Indregning og måling IFRIC 12 - Service concession arrangements 01.07.09 Præciserer sikringsbestemmelserne for sikring af inflationsrisici og anvendelse af optioner som sikringsinstrument 25.03.09 Fortolkning ved koncessionsaftaler IFRIC 15 - Aftaler om opførelse af fast ejendom 01.01.10 Fortolkning til afgrænsning af entreprisekontrakter IFRIC 16 - Sikring af en nettoinvestering i en udenlandsk virksomhed IFRIC 17 - Udlodning af ikke-kontante aktiver til ejere 01.07.09 Fortolkning om afdækning af udenlandsk enhed 01.11.09 Fortolkning om udlodning til ejere IFRS 1 Førstegangsanvendelse af IFRS Ændringen medfører yderligere undtagelser til hovedreglen om, at implementering af IFRS skal ske med tilbagevirkende kraft. Ændringerne vedrører virksomheder, der efterforsker, udvinder eller producerer olie eller gas, samt driftsaktiviteter, der er underlagt takstregulering IFRS 3/IAS 27 Virksomhedssammenslutninger Der er markante ændringer på visse punkter i forhold til den tidligere IFRS 3, og de træder i kraft for regnskabsår, som begynder den 01.07.09 eller senere, og omfatter: 1) Mulighed for indregning af fuld goodwill ved køb af dattervirksomheder, dvs. også goodwill som knytter sig til minoritetsandele. 2) Indregning af købsomkostninger i resultatopgørelsen tidligere udgjorde disse en andel af købesummen. 3) Indregning af ændringer til betingede købsvederlag i resultatopgørelsen tidligere skulle ændringerne korrigeres i købesummen og dermed i størrelsen af goodwill. 4) Indregning af gevinst/tab på tidligere ejerandele, hvor der sker trinvis overtagelse af en dattervirksomhed tidligere blev værdierne opretholdt i balancen. December 2009
5) Præcisering af at køb af yderligere kapitalandele i en nuværende dattervirksomhed, og salg af kapitalandele i en dattervirksomhed, uden at der mistes kontrol, behandles som transaktioner mellem aktionærer. 6) Delvist salg af dattervirksomheder, hvorved der mistes kontrol, behandles som salg af alle aktier, med tilhørende avanceopgørelse i resultatopgørelsen og efterfølgende køb af tilbageværende aktier til dagsværdi. 7) Negativt resultat henføres til minoritetsinteresser, selvom dette medfører negativ egenkapital af minoritetsinteressen, og minoritetsinteressen ikke hæfter for tab. IAS 39 Finansielle instrumenter: Indregning og måling Fortolkningsbidraget præciserer sikringsbestemmelserne for sikring af inflationsrisici og anvendelse af optioner som sikringsinstrument. IFRIC 12 Service concession arrangements Ved koncessionsaftaler forstås ordninger, hvor det offentlige giver private virksomheder retten til at udvikle, finansiere, drive og vedligeholde infrastruktur, såsom veje, broer, lufthavne, fængsler, hospitaler, energi- og vandforsyning samt distributionsfaciliteter. Kontrol over aktiver forbliver på offentlige hænder. Virksomheden har ansvar for byggeaktivitet og/eller for drift/vedligeholdelse af infrastruktur. IFRIC 12 omhandler regnskabsmæssig behandling af rettigheder og forpligtelser, der opstår ved koncessionsaftalen. IFRIC 15 Aftaler om opførelse af fast ejendom Fortolkningsbidraget præciserer, hvornår indregning af indtægter vedrørende opførelse af fast ejendom kan foretages i henhold til produktionskriteriet (IAS 11), og hvornår indregning skal foretages på leveringstidspunktet (IAS 18). Indregning efter produktionskriteriet kan ske ved: 1) Entreprisekontrakter 2) Levering af serviceydelser 3) Ved løbende overdragelse af risici og fordele, selvom der ikke er tale om en entreprisekontrakt. Fortolkningsbidraget kan anvendes analogt for andre transaktionstyper end opførelse af fast ejendom. IFRIC 16 Sikring af en nettoinvestering i en udenlandsk virksomhed Fortolkningsbidraget vedrører afdækningsrisikoen ved omregning af nettoaktiverne i en udenlandsk enhed, som har en anden funktionel valuta end modervirksomheden. Fortolkningen fastslår, hvilke eksponeringer der kan afdækkes, og hvor afdækningsinstrumenter skal være placeret for at kunne indgå i en afdækning af en nettoinvestering. Endvidere gives vejledning i tilbageførsel af valutakursreserven på egenkapitalen ved afhændelse af investeringen. IFRIC 17 Udlodning af ikke-kontante aktiver til ejere Fortolkningsbidraget vedrører udlodning af aktiver til ejere. På tidspunktet for udlodningen måles aktivet til dagsværdi, og eventuel gevinst eller tab indregnes i resultatopgørelsen på en særskilt linje. NYHEDER VEDRØRENDE ANDEN REGULERING FOR BØRSNOTEREDE VIRKSOMHEDER Folketinget vedtog i maj 2009 en ny selskabslov. Den 18. januar 2010 forventes første del af den nye selskabslov at træde i kraft. Loven vil blive sat i kraft i flere omgange, fordi ikke alle de nødvendige it-tilpasninger i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er færdigudviklet. I tilknytning til den nye selskabslov er der samtidig vedtaget en følgelov, som indeholder følgende ændringer af Lov om værdipapirer: I Selskabsloven ophæves grænsen for, hvor mange egne aktier selskabet må besidde. Tidligere måtte et selskab alene besidde 10% af egne aktier, og børsnoterede selskaber havde en oplysningspligt, når andelen af stemmerettigheder oversteg eller faldt under grænserne 5% og 10%. Denne oplysningspligt er nu udvidet til også at gælde, når selskabet overstiger eller falder under grænserne 15, 20, 25, 50 eller 90% og grænserne 1/3 eller 2/3 af stemmerettighederne, dog kun for selskaber der har hjemsted i Danmark. 2
Efter Lov om værdipapirhandel har ledende medarbejdere en pligt til at oplyse om handel med selskabets aktier. Begrebet ledende medarbejdere er nu udvidet til også at omfatte tilsynsrådet. Reglerne om tilbudspligt til øvrige aktionærer, når en erhverver opnår bestemmende indflydelse i et børsnoteret selskab, er ændret, således at definitionen på, hvornår der er opnået kontrol, er identisk med koncernbegrebet i Selskabsloven, dog skal opgørelsen af stemmerettigheder baseres på det samlede antal aktier i selskabet, dvs. også selskabets beholdning af egne aktier. I loven præciseres nu, at der er en formodningsregel om, at der er bestemmende indflydelse, når mere end halvdelen af stemmerettighederne besiddes. Den nye selskabslov gælder også for børsnoterede virksomheder, der også er omfattet af Lov om værdipapirer samt Fondsbørsens regler, hvilket bl.a. stiller krav til selskabets kapitalforhold, oplysningsforpligtelser m.v. Den nye selskabslov indeholder som hidtil regler om aktier udstedt gennem en værdipapircentral. Generalforsamling Den nye Selskabslov medfører en række ændringer for indkaldelse og afholdelse af generalforsamlingen, ligesom der for børsnoterede selskaber gælder en række yderligere forhold og ændringer til de bestemmelser, der gælder for øvrige selskaber. Nedenfor er angivet udvalgte ændringer i selskabsloven vedrørende generalforsamlinger, herunder de særlige forhold, der gælder for selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked: Hovedregel i Selskabsloven Kapitalejernes beslutninger på generalforsamlingen kan foretages uden afholdelse af generalforsamling, hvis samtlige kapitalejere er enige herom. Kapitalejere og fuldmægtige har ret til at medbringe en rådgiver. Fuldmagter kan gives tidsubegrænset, dog ikke til selskabets ledelse, som kun kan gælde i 12 måneder. Stemmeretten på generalforsamlingen udøves af kapitalejere på generalforsamlingstidspunktet. 6 ugers frist for aktionærer for at få fremsat et forslag på generalforsamlingen. I aktieselskaber skal aktionærer skriftligt over for det centrale ledelsesorgan fremsætte krav om et forslag til behandling på generalforsamlingen. Indkaldelse til generalforsamling skal foretages tidligst 4 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 2 uger før generalforsamlingen. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser. Generalforsamlingen kan beslutte, at indkaldelse sker via kapitalselskabets hjemmeside. I aktieselskaber skal indkaldelse ske skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. Kan aktieselskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system. I aktieselskaber skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige revideret årsrapport gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen. Særlige forhold for selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked Der er krav om afholdelse af generalforsamling. Samme Registreringsdatoen for hvem der kan udøve stemmeret på generalforsamling er én uge før generalforsamlingen. Køb af aktier mellem registreringsdatoen og generalforsamlingen giver således ikke stemmeret på generalforsamlingen. Senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære generalforsamling skal virksomheden offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne, medmindre begge tidspunkter fremgår af vedtægterne. Indkaldelse til generalforsamling foretages tidligst 5 uger og, medmindre vedtægterne foreskriver en længere frist, senest 3 uger før generalforsamlingen. Uanset om der tillige sker indkaldelse på anden måde, skal indkaldelsen i aktieselskaber offentliggøres via aktieselskabets hjemmeside. I en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse skal mindst følgende oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på virksomhedens hjemmeside: 1) Indkaldelsen. 2) Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, herunder det samlede antal for hver aktieklasse, hvis selskabets aktiekapital er opdelt i to eller flere aktieklasser. 3
Hovedregel i Selskabsloven Særlige forhold for selskaber, der har værdipapirer optaget til handel på et reguleret marked 3) De dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen. 4) Dagsordenen og de fuldstændige forslag. 5) I givet fald de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, medmindre disse formularer sendes direkte til aktionærerne. I indkaldelsen skal angives tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf det fremgår, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for kapitalejerne. Ved simpelt flertal kan det besluttes at generalforsamlingen afholdes på svensk, norsk eller engelsk. Andre sprog kan besluttes med 9/10 flertal. Indkaldelsen skal herudover mindst indeholde: 1) En beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret 2) En tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen 3) Registreringsdatoen med en tydeliggørelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen 4) Angivelse af, hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til dagsorden, fuldstændige forslag og øvrige dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, kan fås. 5) Angivelse af den internetadresse, hvor oplysninger vedrørende generalforsamlingen vil blive gjort tilgængelige. Dirigenten skal på generalforsamlingen for hver beslutning som minimum fastslå: 1) Hvor mange aktier der er afgivet gyldige stemmer for 2) Den andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer 3) Det samlede antal gyldige stemmer 4) Antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag 5) Og når det er relevant, antallet af stemmeundladelser. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal selskabet offentliggøre afstemningsresultaterne på sin hjemmeside. Samme. 4
Tema: Omtale af nye standarder i årsrapport 2009 For børsnoterede virksomheder, som følger kalenderåret 2009, er det vigtigt, at virksomhederne er opmærksomme på, hvilke nye og ændrede IFRS-standarder og fortolkningsbidrag der gælder for den kommende årsrapport, samt hvilke nye og ændrede IFRS-standarder og fortolkningsbidrag der i anvendt regnskabspraksis skal omtales som endnu ikke implementeret. Nedenfor er udarbejdet oversigter over nye og ændrede IFRS-standarder og fortolkningsbidrag fordelt på følgende: 1. Godkendte standarder og fortolkningsbidrag, der SKAL implementeres i 2009 2. Godkendte standarder og fortolkningsbidrag med senere implementeringsfrist 3. Standarder og fortolkningsbidrag endnu ikke godkendt af EU. Det anbefales at undersøge, om der er sket yderligere ændringer af IFRS på tidspunktet, hvor årsrapporten aflægges. Godkendte standarder og fortolkningsbidrag, der SKAL implementeres i 2009 Standard I kraft Nyhedsbrev Bemærkning IFRS 1/IAS 27 - Førstegangsanvendelse 01.01.09 2009-01 Fastsættelse af kostpris for dattervirksomheder m.v. IFRS 2 - Aktiebaseret vederlæggelse 01.01.09 2009-01 Præcisering vedrørende optjeningsbetingelser IFRS 8 - Driftssegmenter 01.01.09 2009-01 Erstatter IAS 14 IFRS - Forbedringsforslag 2008 01.01.09 2009-01 En række mindre ændringer i flere standarder IAS 1 - Præsentation af årsregnskaber 01.01.09 2009-01 Ny præsentation af resultatopgørelse, totalindkomst, egenkapital m.v. IAS 1/32 - Præsentation og finansielle instrumenter 01.01.09 2009-01 Finansielle instrumenter ved likvidation IAS 23 - Låneomkostninger 01.01.09 2009-01 Renter skal aktiveres ved opførelse af anlægs- og omsætningsaktiver IFRIC 13 - Kundeloyalitetsprogrammer 01.01.09 2009-01 Tildeling af bonuspoint og lignende IFRIC 14 - Ydelsesbaseret pension 01.01.09 2009-01 Ydelsesbaserede pensionsaktiver I overensstemmelse med IAS 8, afsnit 28 skal der i regnskabet redegøres for standarder og fortolkningsbidrag, som har påvirket regnskabet ved førstegangsanvendelsen. Godkendte standarder og fortolkningsbidrag med senere implementeringsfrist Standard I kraft Nyhedsbrev Bemærkning IFRS 1 - Førstegangsanvendelse af IFRS 01.01.10 2009-02 Undtagelser i IFRS 1 IFRS 3/IAS 27 - Virksomhedssammenslutninger IAS 39 - Finansielle instrumenter: Indregning og måling 01.07.09 2009-02 Væsentlige ændringer 01.07.09 2009-02 Præciserer sikringsbestemmelserne for sikring af inflationsrisici og anvendelse af optioner som sikringsinstrument IFRIC 12 - Service concession arrangements 25.03.09 2009-02 Fortolkning ved koncessionsaftaler IFRIC 15 - Aftaler om opførelse af fast ejendom IFRIC 16 - Sikring af en nettoinvestering i en udenlandsk virksomhed IFRIC 17 - Udlodning af ikke-kontante aktiver til ejere 01.01.10 2009-02 Fortolkning til afgrænsning af entreprisekontrakter 01.07.09 2009-02 Afdækning af udenlandsk enhed 01.11.09 2009-02 Fortolkning om udlodning til ejere Alle ovenstående standarder og fortolkningsbidrag kan førtidsimplementeres i årsrapporten for 2009. Hvis standarderne og fortolkningsbidragene ikke førtidsimplementeres, skal de omtales i noterne i overensstemmelse med IAS 8, afsnit 30 og 31, herunder den forventede effekt af implementeringen. 5
Standarder og fortolkningsbidrag endnu ikke godkendt af EU Standard I kraft Bemærkning Ændret IFRS 1 - Førstegangsanvendelse af IFRS (juli 2009) Ændret IFRS 2 - Aktiebaseret vederlæggelse (juni 2009) Ændret IFRS 7 - Finansielle instrumenter: Oplysninger (marts 2009). Ny IFRS 9 - Finansielle instrumenter (november 2009) IFRS - Forbedringsforslag 2009 (udstedt 2009) Ændret IAS 24 - Oplysninger om nærtstående parter Ændret IAS 32 - Finansielle instrumenter: Oplysning og præsentation (oktober 2009) Ændret IFRIC 9 - Sammensatte finansielle instrumenter (marts 2009) Ændret IFRIC 14 - Prepayments of a Minimum Funding Requirement (november 2009) Ny IFRIC 18 - Overførsel af aktiver fra kunder (januar 2009) Ny IFRIC 19 - Annullering af finansielle forpligtelser med egenkapitalinstrumenter (november 2009) 01.01.10 Udvider undtagelse for, hvornår leasing-arrangement skal indregnes ifm. overgang til IFRS 01.01.10 Vedrører koncerninterne aktievederlæggelser, herunder hvor et selskab modtager ydelser (fra medarbejdere eller leverandører), som betales af et andet koncernselskab i form af aktier 01.01.09 Ændringsforslaget udvider oplysningsforpligtelserne vedrørende dagsværdimåling i årsregnskabets balance. Der introduceres et hierarki for dagsværdimåling, der klassificerer grundlaget for dagsværdiopgørelsen, og som der skal gives oplysninger om. 01.01.13 Vedrører første fase af væsentlige ændringer af behandlingen af finansielle instrumenter. Ændringerne reducerer antallet af kategorier for finansielle aktiver, simplificerer reglerne om klassifikation, begrænser muligheden for reklassifikation og fjerner muligheden for at måle kapitalandele til kostpris med begrundelse om, at måling til dagsværdi ikke er muligt. Dagsværdioptionen for at undgå asymmetri i regnskabet fastholdes, hvorimod dagsværdiregulering over resultatopgørelsen af finansielle aktiver, der "styres" til dagsværdi, bliver overflødig og udgår. 01.07.09/ 01.01.10 En række mindre ændringer i flere standarder 01.01.11 Præcisering af definition af nærtstående parter 01.02.10 Klassifikation af tegningsretter 01.07.09 Ændringen præciserer den regnskabsmæssige behandling ved reklassificering af sammensatte finansielle instrumenter, som er klassificeret som dagsværdi over resultatopgørelsen 01.01.11 Forudbetalinger i ydelsesbaserede pensionsordninger 01.07.09 Fortolkningsbidraget indeholder regler om, hvordan en leverandør regnskabsmæssigt skal behandle et tilskud fra en kunde, f.eks. et aktiv, med henblik på at kunne levere varer/tjenesteydelser til kunden. 01.07.10 Udstedelse af egenkapitalinstrumenter til udligning af gældsposter Standarderne og fortolkningsbidragene må ikke implementeres, da de endnu ikke er godkendt af EU. Standarderne og fortolkningsbidragene skal omtales i noterne i overensstemmelse med IAS 8, afsnit 30 og 31, herunder den forventede effekt af implementeringen. 6