KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Vestre Havnepromenade 1A Postboks 710 9100 Aalborg Telefon 73 23 30 00 Telefax 72 29 30 30 www.kpmg.dk Til Erhvervsstyrelsen Årsrapporten er fremlagt og godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 26. maj 20 14 dirigent Thomas J. Havemann 670796 13001 / CW KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Medlem af KPMG International Cooperative (KPMG International), et schweizisk kooperativ, som alle KPMG-firmaer er selvstændige og uafhængige medlemmer af.
Indhold Ledelsespåtegning 2 Den uafhængige revisors påtegning på årsregnskabet 3 Selskabsoplysninger 4 5 Anvendt regnskabspraksis 5 Resultatopgørelse 8 Balance 9 Noter 11 670796 13001 / CW 1
Ledelsespåtegning Direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 1. januar - 31. december 2013 for. regnskabsåret Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Det er min opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Hellerup, den 21. maj 2014 Direktion: Thomas J. Havemann 670796 13001 / CW 2
Den uafhængige revisors påtegning på årsregnskabet Til kapitalejerne i Vi har revideret årsregnskabet for for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013. Årsregnskabet omfatter anvendt regnskabspraksis, resultatopgørelse, balance og noter. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurderingen af risici for væsentlig fejlinformation i årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for selskabets udarbejdelse af et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2013 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar - 31. december 2013 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Aalborg, den 21. maj 2014 KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Niels David Nielsen statsaut. revisor 670796 13001 / CW 3
Selskabsoplysninger Strandvejen 118 2900 Hellerup CVR-nr.: 28 50 01 06 Stiftet: 4. marts 2005 Hjemstedskommune: Gentofte Regnskabsår: 1. januar - 31. december Selskabets hovedaktivitet Selskabets hovedformål er at eje aktier og anparter. Direktion Thomas J. Havemann Revision KPMG Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Vestre Havnepromenade 1A 9000 Aalborg Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes 26. maj 2014 på selskabets adresse. 670796 13001 / CW 4
Anvendt regnskabspraksis Årsrapporten for for 2013 er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for klasse B-virksomheder. Årsregnskabet er aflagt efter samme regnskabspraksis som sidste år. Generelt om indregning og måling Aktiver indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil tilflyde selskabet, og aktivets værdi kan måles pålideligt. Forpligtelser indregnes i balancen, når det er sandsynligt, at fremtidige økonomiske fordele vil fragå selskabet, og forpligtelsens værdi kan måles pålideligt. Ved første indregning måles aktiver og forpligtelser til kostpris. Efterfølgende måles aktiver og forpligtelser som beskrevet for hver enkelt regnskabspost nedenfor. Visse finansielle aktiver og forpligtelser måles til amortiseret kostpris, hvorved der indregnes en konstant effektiv rente over løbetiden. Amortiseret kostpris opgøres som oprindelig kostpris med fradrag af eventuelle afdrag og tillæg/fradrag af den akkumulerede amortisering af forskellen mellem kostpris og nominelt beløb. Ved indregning og måling tages hensyn til gevinster, tab og risici, der fremkommer, inden årsrapporten aflægges, og som be- eller afkræfter forhold, der eksisterede på balancedagen. Indtægter indregnes i resultatopgørelsen i takt med, at de indtjenes. Endvidere indregnes omkostninger, der er afholdt for at opnå årets indtjening. Resultatopgørelse Finansielle indtægter og omkostninger Finansielle indtægter og omkostninger indeholder renter, omkostninger ved finansiel leasing, realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab vedrørende værdipapirer, gæld og transaktioner i fremmed valuta, amortisering af finansielle aktiver og forpligtelser samt tillæg og godtgørelser under acontoskatteordningen m.v. Skat af årets resultat Årets skat, som består af årets aktuelle skat og forskydning i udskudt skat, indregnes i resultatopgørelsen med den del, der kan henføres til årets resultat, og direkte i egenkapitalen med den del, der kan henføres til bevægelser direkte i egenkapitalen. Den andel af skatten, der indregnes i resultatopgørelsen, som knytter sig til årets ekstraordinære resultat, henføres hertil, mens den resterende del henføres til årets ordinære resultat. 670796 13001 / CW 5
Anvendt regnskabspraksis Balance Kapitalandele i associerede virksomheder Resultatopgørelsen I resultatopgørelsen indregnes den forholdsmæssige andel af de associerede virksomheders resultat efter skat og efter eliminering af forholdsmæssig andel af intern avance/tab og fradrag af afskrivning på goodwill. Balancen Kapitalandele i associerede virksomheder måles til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes indre værdi med fradrag eller tillæg af urealiserede koncerninterne avancer og tab og med tillæg eller fradrag af resterende værdi af positiv eller negativ goodwill opgjort efter overtagelsesmetoden. Associerede virksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til 0 kr., og et eventuelt tilgodehavende hos disse virksomheder nedskrives med virksomhedens andel af den negative indre værdi, i det omfang det vurderes som uerholdeligt. Hvis den regnskabsmæssige negative indre værdi overstiger tilgodehavender, indregnes det resterende beløb under hensatte forpligtelser, i det omfang virksomheden har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække underbalancen. Nettoopskrivning af kapitalandele i associerede virksomheder overføres under egenkapitalen til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode, i det omfang den regnskabsmæssige værdi overstiger anskaffelsesværdien. Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i årsregnskabet fra anskaffelsestidspunktet. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes frem til afståelsestidspunktet. Fortjeneste eller tab ved afhændelse af associerede virksomheder opgøres som forskellen mellem afhændelsessummen og den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiver på salgstidspunktet inkl. ikke-afskrevet goodwill samt forventede omkostninger til salg eller afvikling. Fortjeneste og tab indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster. Andre værdipapirer og kapitalandele Værdipapirer, indregnet under omsætningsaktiver, måles til dagsværdi på balancedagen, svarende til børskurs. Realiserede og urealiserede kursgevinster og kurstab indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster. 670796 13001 / CW 6
Anvendt regnskabspraksis Egenkapital - udbytte Reserve for nettoopskrivning efter indre værdi omfatter nettoopskrivning af kapitalandele i associerede virksomheder i forhold til kostpris. Reserven kan elimineres ved underskud, realisation af kapitalandele eller ændring i regnskabsmæssige skøn. Reserven kan ikke indregnes med et negativt beløb. Udbytte, som forventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Selskabsskat og udskudt skat Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for skat af tidligere års skattepligtige indkomster og for betalte acontoskatter. Udskudt skat måles efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssig og skattemæssig værdi af aktiver og forpligtelser. I de tilfælde, hvor opgørelse af skatteværdien kan foretages efter alternative beskatningsregler, måles udskudt skat på grundlag af den planlagte anvendelse af aktivet henholdsvis afvikling af forpligtelsen. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettiget skattemæssigt underskud, måles til den værdi, hvortil de forventes at kunne realiseres, enten ved udligning i skat af fremtidig indtjening eller ved modregning i udskudte skatteforpligtelser inden for samme juridiske skatteenhed. Eventuelle udskudte nettoaktiver måles til nettorealisationsværdi. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser, der med balancedagens lovgivning vil være gældende, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser indregnes i resultatopgørelsen. Gældsforpligtelser Finansielle forpligtelser, som omfatter gæld til kreditinstitutter, leverandørgæld og gæld til tilknyttede virksomheder, indregnes ved lånoptagelse til kostpris, svarende til det modtagne provenu efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. I efterfølgende perioder måles de finansielle forpligtelser til amortiseret kostpris. Øvrige gældsforpligtelser måles til nettorealisationsværdi. 670796 13001 / CW 7
Resultatopgørelse Note 2013 2012 Eksterne omkostninger -20.568-20.297 Bruttoresultat -20.568-20.297 Indtægter af kapitalandele i associerede virksomheder 18.979.476 8.887.596 Finansielle indtægter 618.023 1.565.179 Finansielle omkostninger -4.452-15.990 Resultat før skat 19.572.479 10.416.488 Skat af årets resultat 1-148.242-382.223 Årets resultat 19.424.237 10.034.265 Forslag til resultatdisponering Udbytte 5.000.000 0 Overført resultat -4.555.239 1.146.669 Nettoopskrivning efter den indre værdis metode 18.979.476 8.887.596 19.424.237 10.034.265 670796 13001 / CW 8
Balance Note 2013 2012 AKTIVER Anlægsaktiver Finansielle anlægsaktiver 2 Kapitalandele i associerede virksomheder 100.402.485 80.088.987 Anlægsaktiver i alt 100.402.485 80.088.987 Omsætningsaktiver Tilgodehavender Tilgodehavender hos associerede virksomheder 5.798.405 5.518.321 Udskudt skatteaktiv 0 85.417 Andre tilgodehavender 50.350 60.000 5.848.755 5.663.738 Værdipapirer 9.337.999 9.024.482 Likvide beholdninger 1.453 2.770 Omsætningsaktiver i alt 15.188.207 14.690.990 AKTIVER I ALT 115.590.692 94.779.977 670796 13001 / CW 9
Balance Note 2013 2012 PASSIVER Egenkapital 3 Anpartskapital 250.000 250.000 Nettoopskrivning efter den indre værdis metode 89.719.318 69.405.820 Overførte resultater 20.550.169 25.105.408 Foreslået udbytte 5.000.000 0 Egenkapital i alt 115.519.487 94.761.228 Gældsforpligtelser Kortfristede gældsforpligtelser Selskabsskat 52.455 0 Anden gæld 18.750 18.749 Gældsforpligtelser i alt 71.205 18.749 PASSIVER I ALT 115.590.692 94.779.977 Eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser 4 Ejerforhold 5 670796 13001 / CW 10
Noter 2013 2012 1 Skat af årets resultat Skat af årets resultat 148.242 382.223 Specificeres således: Skat af årets skattepligtige indkomst 62.825 0 Regulering udskudt skat 85.417 382.223 148.242 382.223 2 Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i associerede virksomheder Kostpris 1. januar 2013 10.683.167 Værdireguleringer 1. januar 2013 69.405.820 Årets resultat 18.979.476 Egenkapitalbevægelser i associerede virksomheder 1.334.022 Værdireguleringer 31. december 2013 89.719.318 Regnskabsmæssig værdi 31. december 2013 100.402.485 Navn og hjemsted Ejerandel Årets resultat Selskabskapital Egenkapital Regnskabsmæssig værdi tkr. tkr. tkr. tkr. B2 Holding A/S, Aalborg 50 % 500 39.819 29.660 19.911 NX Holding A/S, Aalborg 50 % 500 103.227-1.228 51.614 Utility Development A/S, Aalborg 50 % 3.090 49.486 7.016 24.743 Havemann Capital A/S, Aalborg 50 % 501 8.268 2.510 4.134 Regnskabsmæssig værdi 31. december 2013 200.800 37.958 100.402 670796 13001 / CW 11
Noter 3 Egenkapital Anpartskapital Nettoopskrivning efter den indre værdis metode Overført resultat Foreslået udbytte Egenkapital 1. januar 2013 250.000 69.405.820 25.105.408 0 94.761.228 Egenkapitalbevægelser i dattervirksomheder 0 1.334.022 0 0 1.334.022 Overført, jf. resultatdisponering 0 18.979.476-4.555.239 5.000.000 19.424.237 Egenkapital 31. december 2013 I alt 250.000 89.719.318 20.550.169 5.000.000 115.519.487 4 Eventualforpligtelser og sikkerhedsstillelser Ingen. 5 Ejerforhold Følgende kapitalejere er noteret i selskabets ejerbog som ejende minimum 5 % af stemmerne eller minimum 5 % af anpartskapitalen. Thomas J. Havemann, Strandvejen 118, 2900 Hellerup. 670796 13001 / CW 12