HOLBÆK FORSYNING HOLDING A/S Vedtægter 18. december 2013
VEDTÆGTER FOR HOLBÆK FORSYNING HOLDING A/S CVR-NR. 33 03 26 33 1. NAVN 1.1 Selskabets navn er Holbæk Forsyning Holding A/S. 1.2 Selskabets binavn er Holbæk Forsyning A/S. 1.3 Selskabets hjemstedskommune er Holbæk Kommune. 2. FORMÅL 2.1 Selskabets formål er at besidde ejerandele i selskaber, der udøver forsyningsaktivitet, samt efter bestyrelsens skøn hermed beslægtet virksomhed. 3. SELSKABETS KAPITAL 3.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 100.000.000, fordelt på aktier à kr. 1.000 eller multipla heraf. 4. SELSKABETS AKTIER 4.1 Selskabets aktier skal lyde på navn og skal noteres i selskabets ejerbog. 4.2 Aktierne er ikke omsætningspapirer. 4.3 Hvert aktiebeløb på kr. 1.000 giver én stemme. 4.4 Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 4.5 Der er ikke udstedt ejerbeviser. 5. GENERALFORSAMLINGEN, KOMPETENCE, STED OG INDKALDELSE 5.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender inden for de i lovgivningen og disse vedtægter fastsatte grænser. 5.2 Selskabets generalforsamling skal afholdes i Holbæk Kommune. Den ordinære generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indsendes til Erhvervsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden 5 måneder efter regnskabsårets udløb. 5.3 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på begæring af bestyrelsen eller revisor eller på skriftlig begæring af aktionærer, der ejer mindst 5 % af selskabskapitalen. Ekstraordinær generalforsamling indkaldes senest 2 uger efterfremsættelse af begæring herom. 2
5.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst 2 ugers og højst 4 ugers varsel ved almindeligt brev, e-mail eller telefax til hver enkelt aktionær. 5.5 Forslag fra aktionærerne til behandling på generalforsamlingen må skriftligt være indgivet til bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen. Forslag modtaget senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse skal altid optages på dagsordenen. 5.6 Generalforsamlingen skal - forud for endelig vedtagelse i selskabet - godkende væsentlige beslutninger om forhold af fælles økonomisk og/eller politisk betydning for selskabet og Holbæk Kommune, herunder bl.a. a. salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller associerede selskaber, b. indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncern-forbundne virksomheder, og c. optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaber. 6. GENERALFORSAMLINGEN, DAGSORDEN 6.1 Senest 1 uge før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport, fremlægges på selskabets kontor til eftersyn for aktionærerne og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom. 6.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning 3. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse 4. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse 5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport 6. Valg af revisor 7. Eventuelt 7. GENERALFORSAMLINGEN, DIRIGENT, BESLUTNINGER MV. 7.1 Generalforsamlingen vælger en dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivning. 3
7.2 Alle beslutninger på generalforsamlinger vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver andet. 7.3 Over det på generalforsamlingen passerede føres en protokol, der underskrives af dirigenten. 8. DATTERSELSKABSANLIGGENDER 8.1 Bestyrelsen skal sikre, at der i selskabets datterselskaber ikke træffes dispositioner om nedenstående forhold, medmindre selskabets generalforsamling har godkendt sådanne: a. salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder af kapitalandele i datterselskaber eller associerede selskaber, b. indgåelse af længerevarende og væsentlige strategiske alliancer eller andre permanente strategiske samarbejder med ikke-koncernforbundne virksomheder, og c. optagelse af nye medejere, herunder i datterselskaber. 8.2 Selskabets bestyrelse skal sikre, at de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer i selskabets datterselskaber er identiske med selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. Indtil den 31. december 2013 skal selskabets bestyrelse endvidere sikre, at selskabets medarbejderrepræsentanter tillige vælges som bestyrelsesmedlemmer i selskabets datterselskaber. 9. BESTYRELSE 9.1 Bestyrelsen består af mindst 3 og højst 7 generalforsamlingsvalgte medlemmer, 9.2 Medarbejderne har fra og med den 1. juni 2013 ret til at vælge medarbejderrepræsentanter og suppleanter for disse til selskabets bestyrelse efter selskabslovens 140 ff. 9.3 Bestyrelsesmedlemmer vælges for 4 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. Bestyrelsesmedlemmerne valgt ved selskabets stiftelse afgår dog den 31. december 2013. På en ekstraordinær generalforsamling afholdt senest den 31. december 2013 foretages valg af nye generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen og bestyrelsens formandskab med virkning fra 1. januar 2014. Valg af generalforsamlingsvalgte medlemmer til bestyrelsen og bestyrelsens formandskab skal herefter ske på en ekstraordinær generalforsamling hvert 4. år umiddelbart efter, at byrådet i Holbæk Kommune har konstitueret sig i henhold til kommunestyrelsesloven. Valget af nye generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer og bestyrelsens formandskab skal have virkning fra den 1. januar - eller snarest efter - året efter valg af byrådet, hvor de hidtidigt fungerende generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer afgår. 9.4 Generalforsamlingen vælger blandt bestyrelsens medlemmer en formand og næstformand for bestyrelsen. Genvalg kan finde sted. 9.5 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til stede. De i bestyrelsen behandlede emner afgøres ved simpelt flertal. Formandens stemme er udslagsgivende ved stemmelighed. 4
9.6 Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt og skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Ethvert medlem af bestyrelsen eller direktionen kan forlange, at bestyrelsen indkaldes. 9.7 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 9.8 Referater af bestyrelsesmøderne skal indføres i en protokol, der skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 9.9 Bestyrelsen skal påse, at aktionærerne modtager relevant information, der offentliggøres af selskabet. 9.10 Bestyrelsen er forpligtet til løbende at orientere aktionærerne om forhold, der er af væsentlig økonomisk eller politisk betydning, herunder om hændelser, der medfører større fravigelser i tidligere udmeldte forventede økonomiske resultater. 9.11 Aktionærerne kan af bestyrelsen indhente yderligere information, herunder om selskabets økonomiske udvikling, om centrale strategiske overvejelser mv. Sådan information gives i en form, som aftales nærmere mellem bestyrelse og aktionærerne. 9.12 Ud over den ordinære generalforsamling afholdes der orienterende møder mellem aktionærerne og bestyrelsen efter nærmere aftale. 10. DIREKTION 10.1 Bestyrelsen ansætter én direktør til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet. 11. TEGNINGSREGEL 11.1 Selskabet tegnes af bestyrelsesformanden og et bestyrelsesmedlem i forening eller bestyrelsens næstformand og direktøren i forening eller bestyrelsesformanden og direktøren i forening. 12. REVISION 12.1 Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor, der vælges af generalforsamlingen for tiden indtil næste ordinære generalforsamling. Genvalg kan finde sted. 13. REGNSKABSÅRET 13.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber fra stiftelsen til den 31. december 2010. 14. OFFENTLIGHED 14.1 Selskabet udviser størst mulig åbenhed i forbindelse med sin virksomhed og drager omsorg for, at selskabets årsrapport og dagsorden for den ordinære generalforsamling er offentligt tilgængelige senest 3 hverdage før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet drager tillige størst mulig omsorg for, at referat af den ordinære generalforsamling gøres offentligt tilgængeligt via elektroniske medier senest 14 dage efter generalforsamlingens afholdelse. 5
15. MILJØPOLITIK 15.1 Selskabet følger de til enhver tid gældende og for kommunen relevante politikker på miljø- og klimaområdet. --oo0oo-- Således vedtaget ved selskabets stiftelse den 1. juni 2010, ændret på den ordinære generalforsamling 15. maj 2013 og ændret på den ekstraordinære generalforsamling den 18. december 2013. 6