- Herunder det informationsgivende koncernregnskab Uddannelsessted: ASB, Aarhus Universitet Afhandling HD-R november 2012 Studerende: (Eksamensnr. 285421, studienr. RJ83036) Vejleder: Jane Thorhauge Møllmann
Forord Indledningsvist ønsker jeg kort at præsentere mig selv som opgaveskriver af denne afhandling. Jeg har gennem de sidste 4 år arbejdet som revisor i Dansk Revision Randers. Dansk Revision Randers er markedsledende i lokalområdet og beskæftiger omtrent 100 medarbejdere. Jeg har i min daglige arbejdsgang som revisor i Dansk Revision Randers været med på sager, hvor der er blevet foretaget virksomhedssammenslutninger. Jeg har i den forbindelse været opmærksom på, hvilken informationsværdi disse sammenslutninger har haft for regnskabslæser. De sammenslutninger jeg har opereret med, er gennemført efter sammenlægningsmetoden og reglerne i årsregnskabsloven. Jeg har valgt dette emne fordi vi igennem studiet har opereret med reglerne IFRS i faget eksternt regnskab og jeg ser derfor dette, som en god mulighed for at udvikle mig fagligt og se hvilke forskelle, der er på reglerne i årsregnskabsloven og IFRS. Afhandlingen består af 132.276 anslag, svarende til 65 normalsider. 1 Hermed vil jeg ønske læseren god fornøjelse med afhandlingen. Randers, den 29. november 2012 1 Ved en normalside forstås 2.050 anslag. Et længere regneeksempel anses også for værende en normalside. Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 1 af 69
Indholdsfortegnelse Summary 4 1 Afhandlingens baggrund og opbygning 6 1.1 Indledning 6 1.2 Problemformulering 7 1.3 Problemdefinition 8 1.4 Afhandlingens opbygning 8 1.5 Afgrænsning 10 1.6 Metodevalg 10 1.6.1 Valg af litteratur Herunder kildekritik 11 1.6.2 Deduktive metodevalg 12 2 Koncernopfattelser 13 2.1 Moderselskabsopfattelse 13 2.2 Snæver ejeropfattelse 14 2.3 Modificeret moderselskabsopfattelse 15 2.4 Enhedsopfattelsen 16 2.5 Koncernregnskabet 17 2.6 Opsummering 18 3 Begrebsrammen 19 3.1.1 Formål 19 3.2 Forudsætninger for Årsrapporten 20 3.2.1 Matching-Princippet 20 3.2.2 Going concern 20 3.3 Årsregnskabers kvalitative egenskaber 21 3.3.1 Forståelighed 21 3.3.2 Relevans 21 3.3.3 Pålidelighed 21 3.3.4 Sammenlignelighed 22 3.4 Opsummering 23 4 Virksomhedssammenslutninger 24 4.1 Overtagelsesmetoden 24 4.1.1 Fastsættelse af overtagelsestidspunktet 27 4.1.2 Identifikation alle identificerbare nettoaktiver 28 4.1.3 Opgørelse af Goodwill 31 4.2 Efterfølgende regulering 31 4.3 Oplysningskrav 32 4.3.1 Oplysningskrav efter IFRS 3 32 4.4 Opsummering 35 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 2 af 69
5 Analyse af den efterfølgende behandling, samt informationsværdien 37 5.1 Goodwill 37 5.2 Delvis goodwill 40 5.3 Goodwill ved trinvise virksomhedssammenslutninger 43 5.4 Informationsværdien 45 5.4.1 Relevans 45 5.4.2 Pålidelighed 46 5.4.3 Forståelighed 47 5.4.4 Sammenlignelighed 48 5.4.5 Opsummering 48 5.5 Tilbageførsel af nedskrivninger 49 5.5.1 Vurdering af informationsværdien 49 5.6 Øvrige immaterielle anlægsaktiver 50 5.6.1 Licensaftaler, patenter og rettigheder 51 5.6.2 Varemærker og navnerettigheder 52 5.6.3 Kunderelationer 54 5.6.4 Ordrer 54 5.6.5 Forskning og udvikling 55 5.6.6 Medarbejdere 56 5.7 Vurdering af informationsværdien 57 5.7.1 Relevans 58 5.7.2 Pålidelighed troværdig repræsentation 58 5.7.3 Forståelighed 59 5.7.4 Sammenlignelighed 60 5.8 Eventualforpligtelser 60 5.9 Vurdering af informationsværdien 61 5.10 Opsummering 62 6 Konklusion 63 7 Perspektivering til årsregnskabsloven 66 8 Litteraturliste 68 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 3 af 69
Summary In the globalized world of today there is many business combinations. More and more companies have to group to obtain the desired growth and to maintain its position in the market they operate. Companies can today confirm the usefulness to the benefits of globalization creates but they are also affected by the threats of the globalization. The global potential for growth is what any group would wish to use the best possible way. A competitor to the aforementioned group will accomplish the same thing and there is therefore a major global competition. Derived from the intense competition prevailing in almost all markets the number of companies is reduced. The number of business combinations will increase and not only at the national level. International mergers will take place why the international rules for business combinations is important. They are implemented in IFRS 3 revised by the IASB. It must be applied to business combinations occurring in the financial year after the first of July 2009. Danish listed companies in Accounting Class D have to apply IFRS and are therefore also covered by international rules for business combinations. The rest of the Danish companies are under the current rules, however, exempt from the application of the international rules. The small Danish companies have the option to voluntarily submitting their annual report under IFRS. The international accounting rules have affected the Danish development of its accounting rules. With the clarity project the old accounting standards are replaced and updated. The Danish frameword and ISA's are approaching the international accounting standards. This is a good development if you want annual reports that are comparable. But at rapprochement with the international accounting rules changed from the principle of prudence to the principle of the true and fair view. So they have gone from cost value to fair value. The IASB has developed the conceptual framework for the standardization of annual reports. The Framework is to ensure the basic requirements for an annual report which is of relevance, reliability, understandability and consistency. This is achieved by using the international rules for business combinations. In a business combination is derived often assets or liabilities that are new in the consolidated financial statements. Therefore, it subsequently consolidated affected by the effects of the business combination. Knowledge about the consequences of the current rules for business combinations is therefore important to know. Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 4 af 69
Since there are many rules in a business combination there has been much discussion about whether these complicated rules helps to make the following consolidated financial statements informative. In view of this the following hypothesis is set up. IASB conceptual frameworks and the international accounting standards provide the most informative consolidated annual report from the perspective of the user of financial statement A business combination has a wide range of information requirements under IFRS 3.These helps to ensure that the annual report contains good information value for the users. However there could very well be missing an essential requirement in IFRS 3 regarding disclosure of the allocation of goodwill to each cash generating unit. This could enhance information value for the reader of the annual report. Recognition of intangible assets in subsequent consolidated financial statements have been analyzed in relation to how good the information value these rules and how it fits with the conceptual framework. Under IFRS, there are several opportunities for recognition of goodwill. There may be included partial goodwill or full goodwill. When goodwill is recognized in the balance sheet must be tested annually for impairment. This type of impairment provides good in-formation for accounting user when the opposite depreciation gives a more accurate picture and only affects the income statement in the year in which an actual impairment occurs. As previously mentioned, there are a variety of assets and commitment to be identified at the acquisition date. There are only focused on the intangible assets and any liabilities in this thesis. The intangible assets are divided equally in nature, such as goodwill, development projects, etc.. This provides the reader good insight into what creates the future cash flows of the company. Based on the examination can be concluded that the consolidated under IFRS provides an informative consolidated financial statements. All in all a business combination under IFRS good information value on recognition of goodwill, other intangible assets and contingent liabilities. Information requirements for a business combination also gives good information value for accounting user. The stated hypothesis can be approved Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 5 af 69
1 Afhandlingens baggrund og opbygning 1.1 Indledning Der er i dag, i den globaliserede verden, mange virksomhedssammenslutninger. Flere og flere virksomheder er nødt til at lade sig sammenslutte for, at skabe den ønskede vækst og for, at opretholde sin position på det marked, de opererer på. Virksomhederne kan i dag benytte sig at de fordele globaliseringen skaber, men de bliver ligeledes ramt af de trusler som globaliseringen medfører. De globale muligheder for øget vækst er det enhver koncern ønsker at udnytte på bedst mulige vis. En konkurrent til føromtalte koncern vil opnå det samme og der opstår derfor en stor global konkurrence. Den heftige konkurrence der hersker på stort set alle markeder, må alt andet lige få antallet af virksomheder til at skrumpe ind. Antallet af virksomhedssammenslutninger vil øges, og ikke kun på nationalt plan. Internationale virksomhedssammenslutninger vil finde sted, hvorfor de internationale regler for virksomhedssammenslutninger er vigtige. De er indført i IFRS 3 revised af IASB. Den skal anvendes på virksomhedssammenslutninger, som sker i regnskabsåret efter 1. juli 2009. Danske børsnoterede selskaber i regnskabsklasse D skal anvende IFRS 2 og er derfor også omfattet af de internationale regler for virksomhedssammenslutninger. Resten af de danske selskaber er efter de nuværende regler dog fritaget for at anvende de internationale regler. De mindre danske selskaber har dog mulighed for frivilligt at aflægge deres årsrapport efter IFRS 3. De internationale regnskabsregler har påvirket udviklingen af de danske regnskabsregler. Med clarity projektet er de gamle regnskabsstandarder udskiftet og opdateret. Årsregnskabsloven og ISA erne nærmer sig de internationale regnskabsstandarder. Dette er en god udvikling, hvis man ønsker årsrapporter, der er sammenlignelige. Man er ved tilnærmelsen til de internationale regnskabsregler gået fra princippet om forsigtighed og over mod princippet om det retvisende billede hvor periodisering vægter højere end forsigtig- 2 Indsigt i årsregnskabsloven, KPMG side 608 og Årsregnskabslovens 137 3 Indsigt i årsregnskabsloven, KPMG side 36 og Årsregnskabslovens 4 stk. 5 og 137 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 6 af 69
hed 4. Man er gået fra en kostpris betragtning mod en dagsværdi betragning. IASB har udviklet begrebsrammen for at ensarte årsrapporterne. Begrebsrammen er med til at sikre grundkravene til en årsrapport som er relevans, pålidelighed, forståelighed og ensartethed. Dette opnås ved at benytte de internationale regler for virksomhedssammenslutninger. Ved en virksomhedssammenslutning afledes der ofte aktiver eller forpligtelser, som er nye i det pågældende koncernregnskab. Derfor er det efterfølgende koncernregnskab påvirket af effekterne ved virksomhedssammenslutningen. Viden omkring konsekvenserne af de nuværende regler for virksomhedssammenslutninger er derfor vigtig at kende. 1.2 Problemformulering Der er på verdensplan mange virksomhedssammenslutninger, hvor virksomhedernes koncernregnskaber ville blive påvirket af sådan en sammenslutning. Ved en virksomhedssammenslutning opstår der nogle komplikationer ved det efterfølgende koncernregnskab. Ved sammenslutningen skal der identificeres aktiver og forpligtelser, som skal indregnes til dagsværdi. 5 Ligeledes skal der opgøres og indregnes eventuel goodwill eller en resultatpost som følge af sammenslutningen. 6 IFRS 3 indeholder mange specifikke trin og regler som skal overholdes. Genstanden for denne afhandling er dette komplicerede regelsæt sammen med anden relevant teori. Med baggrund i dette regelsæt ønsker, det analyseret, hvorvidt regnskabslæser får den informationsværdi, som vedkommende har brug for.. 4 Årsregnskabslovens 11 5 IFRS 3. pkt. 10 6 IFRS 3. pkt. 32 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 7 af 69
1.3 Problemdefinition Da der er mange regler, har der været stor diskussion om, hvorvidt disse komplicerede regler hjælper til at gøre det efterfølgende koncernregnskab informativt. På baggrund af dette er følgende hypotese opstillet. Ved en virksomhedssammenslutning giver IASB s begrebsramme og de internationale regnskabsstandarder et informativt koncernregnskab efterfølgende, set fra regnskabsbrugers synsvinkel. For at kunne besvare ovenstående hypotese er følgende områder nødvendige at gennemgå, analysere og vurdere. 1) Hvem henvender koncernregnskabet sig til? 2) Hvad er et informativt koncernregnskab? 3) Hvordan behandles en virksomhedssammenslutning og hvilke informationer giver det ved det efterfølgende koncernregnskab? 4) Hvordan bidrager de nuværende internationale regnskabsstandarder til et informativt koncernregnskab? Herunder indregning og måling af immaterielle aktiver samt eventualforpligtelser 1.4 Afhandlingens opbygning Opgaven er opbygget i seks hovedområder. Første område er baggrunden for opgaven, herunder problemformulering, afgrænsning, metodevalgt mv. I andet område beskrives de fire forskellige koncernopfattelser, herunder for at analysere hvilken primær regnskabsbruger de enkelte opfattelser retter sig imod Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 8 af 69
I tredje område ville der blive foretaget en gennemgang af begrebsrammen for at danne den nødvendige baggrundsviden for kravene til et informationsgivende koncernregnskab. I fjerde område vil der blive foretaget en grundig beskrivelse af teorien omkring virksomhedssammenslutninger, herunder overtagelsesmetoden for normale samt trinvise overtagelser. I femte område i opgaven vil der blive foretaget en analyse og vurdering af de nuværende regler i IFRS for aktiver indregnet samt en vurdering af hvordan disse regler giver et informativt koncernregnskab. I sjette og sidste område vil der blive lavet en samlet konklusion, hvor opsummeringerne for hvert hovedområde vil blive opsummeret. I konklusionen vil opgavens hypotese blive besvaret. Herefter vil der blive perspektiveret til en virksomhedssammenslutning efter årsregnskabsloven, som anvender sammenlægningsmetoden, og informationsværdien af denne vil blive opsummeret. For at danne et overblik over opgavens røde tråd er nedenstående figur fremstilet. (den er egen konstruktion) Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 9 af 69
1.5 Afgrænsning For at skære omfanget af afhandlingens områder ned og stadig kunne gå i dybden med de valgte områder vil nedenstående punkter ikke blive omhandlet i afhandlingen. Der vil ikke blive udført en gennemgang af samtlige balanceposter efter en virksomhedssammenslutning. Afhandlingen berører de poster hvor der er væsentlig ændring i behandlingen heraf Afhandlingen vil hovedsageligt komme ind på immaterielle aktiver, da de ofte har størst indflydelse på det efterfølgende koncernregnskab efter en virksomhedssammenslutning. Kun eksterne virksomhedsovertagelser vil blive gennemgået, altså vil samtlige virksomhedssammenslutninger i koncernregi ikke blive behandlet. Reglerne i årsregnskabsloven vil ikke blive gennemgået, herunder sammenlægningsmetoden, da de danske børsnoterede selskaber skal anvende IFRS. 1.6 Metodevalg Afhandlingen udarbejdes på et forklarende og forstående niveau. For at dette er muligt, vil der blive taget afsæt i en teoretisk vinkel ved gennemgang af begrebsramme, teori omkring koncernopfattelser, regler og krav til behandlingen af virksomhedssammenslutninger og indregning og måling af de omtalte aktiver og forpligtelser. Dette skal danne baggrunde for analysen, som skal hæve afhandlingen op taksonomisk. Da de danske regler tilnærmer sig de internationale regler og de børsnoterede selskaber er underlagt de internationale regler vil afhandlingen udelukkende operere i de internationale regler. For at kunne vurdere informationsværdien for interessenterne vil IASB s begrebsramme blive anvendt da opfyldelses af denne per definition giver et informativt regnskab 7. Dette 7 IASB s begrebsramme, Forord Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 10 af 69
vil ligeledes kunne understøtte vurderingen af, hvem interessenterne af koncernregnskabet egentlig er. Der er forskellige koncernopfattelser, som anskuer årsrapporten forskelligt. Disse vil blive analyseret så informationsværdien for interessenter kan defineres i relation til disse opfattelser. Ved en virksomhedssammenslutning fremkommer der ofte aktiver og forpligtelser, som ikke har været indregnet tidligere 8. Derfor vil det være vigtigt at analysere og vurdere, hvilke påvirkninger de forskellige regelsæt har og for det efterfølgende koncernregnskab. For at redegøre for dette vil der anvendes lovtekst samt relevante artikler som kan underbygge spørgsmålet. Ligeledes vil afhandlingen afdække, hvor god en informationsværdi interessenterne får af det efterfølgende koncernregnskab. Som led i det efterfølgende koncernregnskab ville reglerne for udvalgte aktiver samt forpligtelser blive gennemgået. Disse aktiver er udvalgt på baggrund af informationsværdien for interessenterne af årsregnskabet. Der er valgt fokusområdet immaterielle anlægsaktiver. Dette er valgt fordi det oftest er disse aktiver som bliver identificeret på ny, samt at informationsværdien for disse aktiver, skal være høj for at regnskabslæser kan træffe sine økonomiske beslutninger. 1.6.1 Valg af litteratur Herunder kildekritik Af litteratur og materiale vil afhandlingen baseres på artikler og anden litteratur samt IFRS 3 samt de relevante regnskabsstandarder (IAS og IFRS) Nogle artikler vil komme fra de fire store revisionsfirmaer og der antages, at det skrevne er firmaernes officielle mening til det omtalte område. FSR behandler alle regler i Danmark og kommer med vejledning hertil. De store revisionsfirmaer har repræsentanter i FSR hvorfor firmaholdningerne ofte er samstemmende. De enkelte revisionsfirmaer kommer dog med sig egen tolkning af områder og er en egentlig firmapolitik. For ikke at blive præget af et firmas holdning vil jeg kritisk anvende denne litteratur og søge flere kilder så emnet kan belyses fra flere vinkler. 8 IFRS 3. pkt. 15 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 11 af 69
De anvendte og gældende regnskabsstandarder og love, antages at være indisskutable. 1.6.2 Deduktive metodevalg Da afhandlingen hovedsagligt vil benytte litteratur, lovtekst samt andre artikler, er der tale om deduktivt metodevalg. Der vil ikke blive indsamlet empirisk data, som skal danne grundlag for afhandlingen. Afhandlingen er udelukkende teoretisk og vil blive besvaret ud fra de ovennævnte kilder. Da der anvendes deduktive metodevalg, skal konklusionen være som et logisk argument på hovedspørgsmålet. Opgaves opbygning, beskrivelse og analyse skal afspejles direkte i konklusionen og være tydeligt begrundet. De metodiske valg der er foretaget, præger analyser imod bekræftelse af hypotesen. Anvendelse af de internationale regnskabsstander og begrebsrammer er gennemprøvet lovstof. Disse love er udarbejdet med udgangspunkt i, at give regnskabsbruger et informationsgivende regnskab. Hvis jeg havde haft uanede ressourcer og sider til rådighed ville jeg muligvis kunne have opnået en mere troværdig konklusion ved at indhente andre data. Det ville have været muligt at lave en spørgeskemaundersøgelse, eller et interview, blandt regnskabskyndige i FSR eller ved regnskabsanalytikere. Denne undersøgelse kunne have givet en anden tilgang til emnet, hvorpå konklusionen er ændret. Denne metode er dog fravalgt da jeg vurderer at dette vil blive mere en subjektiv holdning i stedet for en holdning præget af de internationale regler. Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 12 af 69
2 Koncernopfattelser For at kunne vurdere informationsværdien for interessenterne samt analysere aktiverne og forpligtelserne i koncernregnskabet, er det nødvendigt at få fastlagt, hvem regnskabet henvender sig til, derfor bliver de fire koncernopfattelser gennemgået. Nedenfor vil en gennemgang af de fire opfattelser blive foretaget samt en opsummering af synsvinklerne og forskellene på de forskellige opfattelser overfor koncernregnskabet. 2.1 Moderselskabsopfattelse Ved denne opfattelse anses aktionærerne i moderselskabet som de eneste ejere af koncernen. 9 Koncernregnskabet anses derfor som værende en række specifikationer til moderselskabets regnskab, som ejerne heraf opnå informationer af. Ved denne opfattelse anser man datterselskabers aktiver og forpligtelser som om, at de var 100% ejet af moderselskabet. De bliver derfor indregnet fuldt ud i koncernregnskabet med den påvirkning at der kommer en post kaldt, minoritetsandel på henholdsvis resultatet og egenkapitalen, hvis der ikke er 100% ejerskab. 10 Ved denne opfattelse kan der opstå et problem, hvis koncernen opstår som led i en virksomhedssammenslutning hvor kun en del overtages. Ved en virksomhedssammenslutning skal aktiver og forpligtelser indregnes til dagsværdi i moderselskabet, men minoritetens andel skal værdiansættes til kostpriser 11. Det betyder, at en virksomhedssammenslutning, hvor moderselskabet køber 60% af aktierne i datterselskabet, hvor der er produktionsmateriel bogført til 10 mio. i datterselskabet og dagsværdien af produktionsmateriellet eksempelvis er 13 mio. og den bogførte værdi i moderselskabet vil derfor blive, 11,8 mio. 9 Introduktion til koncernregnskaber, side 145 10 Introduktion til koncernregnskaber, side 145 11 Koncernregnskaber, side 15 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 13 af 69
Dette beløb fremkommer ved at opgøre minoritetens andel af kostprisen og derefter tillægge majoritetens andel af dagsværdien. Regnestykket ser altså således ud. (10 * 0,4) + (13*0,6) = 11,8 mio. Som ovenstående antyder, kan det være omstændigt, at opgøre disse kostpriser i koncernregnskabet og ligeledes have kontrol over værdierne i regnskabsårene efterfølgende. Hvis man ser der fra regnskabslæsers synsvinkel, er det ligeledes svært at forstå dette princip til opgørelse af værdien i koncernregnskabet, da det er en blanding af kostpris og dagsværdi. På grund af dette er det ikke lovligt efter nogen regnskabsstandarder at anvende denne opfattelse i praksis. 12 2.2 Snæver ejeropfattelse Ved denne opfattelse er koncernen defineret ved at den omfatter de aktiver, forpligtelser og transaktioner som moderselskabets aktionærer har kontrol over. Man skal derfor medtage den andel af datterselskabernes aktiver, forpligtelser og indtjening svarende til moderselskabets ejerandel. Dette skulle give den mest korrekte information 13. Hvis man ejer et datterselskabet 100% skal alle posterne indregnes fuldt ud. Ved udarbejdelse af koncernregnskabet skal der også foretages elimineringer af interne transaktioner. Ved datterselskaber som ikke ejes 100% indregnes aktiver, forpligtelser og transaktioner efter ejerandelen af datterselskabet 14. Når man bruger denne koncernopfattelse, vil der modsat moderselskabsopfattelsen ikke blive en minoritetsandel i regnskabet, idet man kun indregner den forholdsmæssige andel af aktiverne mv. Der skal således også kun elimineres for den samme andel af interne avancer og mellemværende. 15 12 Introduktion til koncernregnskaber, side 146 13 Introduktion til koncernregnskaber, side 144 14 Introduktion til koncernregnskaber, side 144 15 Koncernregnskaber, side 15 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 14 af 69
Det er dog ikke tilladt at anvendte denne opfattelse efter IFRS vedrørende indregning af datterselskaber i koncernregnskabet. Det er ikke tilladt, fordi det ikke giver mening at indregne 60% af et varelager, som koncernledelsen har fuld råderet over. 2.3 Modificeret moderselskabsopfattelse Denne opfattelse minder meget om moderselskabsopfattelsen. Datterselskaber indregnes fuldt ud ligesom i moderselskabsopfattelsen og derfor går en andel af resultatet og egenkapitalen igen til minoriteten. 16 Forskellen mellem denne opfattelse og moderselskabsopfattelsen lyder måske ikke af meget, men der er en væsentlig forskel når værdien af aktiverne skal indregnes. Ved denne opfattelse skal værdierne af aktiver/forpligtelser indregnes til dagsværdi. 17 Hvis ovenstående eksempel skal anvendes igen indregnes produktionsmateriellet til 13 mio. selvom moderselskabets ejerandel er 60%. Ved denne metode bliver minoritetens andel af produktionsmateriellet større end ved den første omtalte koncernopfattelse. Goodwill derimod, skal kun medtages på majoritetens andel ved sådan en virksomhedssammenslutning som ovenstående. Grunden til, at man gør dette regnskabsmæssigt er, at det vil være utroligt vanskeligt at opgøre, hvor meget af denne goodwill, som vil tilhøre minoriteten. Moderselskabet har antageligt betalt mere end dagsværdien af nettoaktiver for at få majoriteten. Denne merbetaling, eller goodwill, vil være svær at beregne for minoriteten og vil være beregnet på et meget usikkert grundlag. 18 Tidligere var denne metode den gældende metode efter IFRS 3. Man indregnede at datterselskaber indregnes fuldt ud i koncernregnskabet og derefter omvurderes aktiver og forpligtelser. Det var kun i moderselskabet, at goodwill blev indregnet forholdsmæssigt. Den 16 Introduktion til koncernregnskaber, side 148 17 Koncernregnskaber, side 16 18 Introduktion til koncernregnskaber, side 149 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 15 af 69
nuværende IFRS 3 som er nyeste regelsæt giver dog mulighed for at anvende ovenstående koncernopfattelse eller enhedsopfattelsen hvor der bliver indregnet goodwill fuldt ud 19. Enhedsopfattelsen vil blive gennemgået nedenfor. 2.4 Enhedsopfattelsen Denne opfattelse minder meget om den ovenstående dog med den forskel, at ejerne i koncernen, lige meget om det er minoritet eller majoritet, er lige vigtige. Det vil sige, at aktiver og forpligtelser skal indregnes på samme måde i koncernregnskabet. 20 Det giver et regnskabsmæssigt problem for koncernregnskabet. Der skal nemlig indregnes en goodwill for minoriteten. Denne goodwill er derfor nødt til at være en beregnet størrelse. Beregningen af denne goodwill vil derfor indeholde væsentlige skøn i forbindelse med udarbejdelsen. 21 Ved enhedsopfattelsen er det meningen, at ledelsen skal foretage skøn på væsentligt flere regnskabsposten og derfor kan det argumenteres for, at minoritetens andel af goodwill kan måles pålideligt. Det er dog ikke nye vurderinger ledelsen skal foretage sig. Det kan være skøn i forbindelse med færdiggørelsesgraden ved igangværende arbejder, men også skøn over dagsværdi af en investeringsejendom. Ved udarbejdelse af et skøn kan der også være et marked som kan understøtte den vurdering, man er kommet frem til. Ved fordelingen af goodwill til minoriteten, er det dog yderst sjældent, at der er et aktivt marked samt at virksomheden ikke har foretaget dette skøn tidligere. Regnskabsmæssige skøn kan derfor blive utrolig kompliceret, og det er derfor vigtigt at ledelsen i koncernen ikke ukritisk fordeler goodwillen på minoritetens andel. Den før omtalte merpris, som koncernledelsen er villig til at give for at opnå kontrol over et selskabs aktiver og forpligtelse, skal også afspejle sig i minoritetens andel af goodwill. Minoritetens andel vil derfor være lavere. At opgøre denne goodwill, er som nævnt ovenfor, en vurde- 19 Begge opfattelser kan anvendes da både delvis og fuld goodwill kan indregnes. 20 Introduktion til koncernregnskaber, side 149 21 Koncernregnskaber, side 17 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 16 af 69
ringssag som varierer fra situation til situation, og der kan være mange forhold, som spiller ind i denne vurdering. 2.5 Koncernregnskabet Moderselskabsopfattelsen, er som tidligere nævnt, ikke lovlig at bruge i praksis. Derfor anses det ikke nødvendigt at omtale denne opfattelse yderligere, da den alligevel ikke vil få indflydelse på det efterfølgende koncernregnskab, og derved ikke ville bidrage med analyse af informationsværdien for regnskabsbruger. Den snævre ejeropfattelse bliver ikke anvendt når et koncernregnskab bliver udarbejdet. Dette vurderer jeg også som en god ting, da en stor del af ressourcerne i koncernregnskabet ikke ville fremgå. Dette vil bevirke at regnskabsbrugerne vil have problemer med at træffe de rigtige økonomiske beslutninger på baggrund af dette, da alle koncernens aktiver mv. ikke er indregnet i koncernregnskabet. Den snævre ejeropfattelse egner sig derfor ikke til brug i praksis og den giver ikke passende med information til regnskabsbruger. 22 Den eneste forskel mellem den modificerede moderselskabsopfattelsen og enhedsopfattelsen er, hvorvidt man indregner goodwill fuld ud eller kun delvist. Efter IFRS 3 har koncernledelsen frihed til at vælge imellem begge opfattelser. Valget må derfor være på baggrund af, hvem der er den primære regnskabsbruger. Hvis formålet med koncernregnskabet er at stille majoritetens aktionærer de bedste informationer, må det formodes, at der kun indregnes delvis goodwill. Dette vil nemlig tydeliggøre, hvor meget majoriteten har købt af goodwill. Hvis man ser informationsværdien overfor kreditorerne er det svært at vurdere, om den er bedre ved anvendelse af enhedsmetoden. Dette skulle være, at koncernregnskabet indeholder goodwill som er uden for ledelsens umiddelbare råderet. Kreditorerne til koncernen, vil på den anden side se på et koncernregnskab, hvor alle regnskabsposter opgøres ensartet. Den eventuelle nedskrivning der vil være på goodwill kan ligeledes henfø- 22 Koncernregnskaber, side 17 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 17 af 69
res til minoriteten 23 og derfor vil der være en tydeligere sammenhæng mellem det regnskabsmæssige resultat hos henholdsvis minoriteten og majoriteten. 2.6 Opsummering Den gældende internationale regnskabsstandard for virksomhedssammenslutninger, IFRS 3 giver koncernledelsen mulighed for at indregne fuld eller delvis goodwill. Ved indregning af den fulde goodwill, vil minoritetens andel også blive indregnet i koncernregnskabet. Valget om den ene eller anden metode skal anvendes må være op til koncernledelsen om hvilken regnskabsbruger, de ønsker at informere bedst muligt med koncernregnskabet. Den modificerede koncernopfattelsen opfatter aktionærerne i moderselskabet som primær regnskabsbruger, hvorfor de ønsker at give disse et så klart billede som muligt over moderselskabet. Ved enhedsopfattelsen er minoriteten og majoriteten mere på lige fod, og den goodwill som knytter sig til minoriteten skal henføres hertil. Øvrige regnskabsposter skal indregnes i koncernregnskabet med fulde beløb ligesom ved den modificerede moderselskabsopfattelse. Der er ligeledes en moderselskabsopfattelse og en snævre ejeropfattelse. Moderselskabsopfattelsen er som nævnt ovenfor ikke lovlig at bruge i praksis da den indeholder en kombination af dagsværdi og kostpris. Den snævre ejeropfattelse anvendes ikke efter IFRS da den giver mulighed for kun at indregne 60% af et varelager som en koncernledelse har fuld råderet over. Dette giver ikke et retvisende billede samt dårlige informationer til regnskabsbruger. 23 Introduktion til koncernregnskaber, side 151 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 18 af 69
3 Begrebsrammen 24 IASB s begrebsramme er en række krav, som skal være opfyldt for, at et regnskab eller koncernregnskab er informativt. Koncernregnskaberne for de danske børsnoterede virksomheder, præsenteres til en række eksterne regnskabsbrugere, over hele verden. Da regnskabet præsenteres i hele verden, kan der være forskelle, fra land til land, i kravene til informationer til regnskabsbrugerne. Dette har resulteret i, at selve udarbejdelsen af regnskabet, kan være forskellig i landende rundt om i verdenen. IASB har derfor udviklet denne begrebsramme for, at ensartetheden og informationsværdien for regnskabsbrugere skal være ensartet. Herunder vil formålet og indholdet med begrebsrammen blive gennemgået. Herudover vil der blive belyst hvilke grundlæggende forudsætninger der er til en årsrapport efter IFRS. De kvalitative egenskaber vil ligeledes vil blive gennemgået som er relevans, pålidelighed, forståelighed og sammenlignelighed. 3.1.1 Formål Formålet med begrebsrammen er skabe et grundlag til udarbejdelse af regnskabsstandarder i fremtiden. Dette gælder både internationale men også nationale regnskabsstandarder. Denne begrebsramme kan man bruge som grundsten ved udarbejdelsen af nationale regler så regnskaber er sammenlignelige verden over. Regnskabsbrugere kan ligeledes bruge begrebsrammen til at fortolke de informationer som en årsrapport præsenterer. Slutteligt er begrebsrammen også en hjælp til revisorer for at vurdere hvorvidt en årsrapport lever op til de internationale regler. 25 Formålet med begrebsrammen er ikke at være en international regnskabsstandard. Derfor er denne begrebsramme ikke altid lig de internationale regnskabsstandarder. I nogle situa- 24 Nedenstående med kursiv er citeret fra egen tidligere opgave, seminar 2012 25 IASB s begresramme, Forord Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 19 af 69
tioner hvor dette ikke er tilfældet er det reglerne i de internationale regnskabsstandarder som er skrevet før begrebsrammen. 26 Begrebsrammen definerer at målet med en årsrapporter er, at give tilstrækkelig information om virksomhedens finansielle stilling og informationer som kan styrke interessenterne i deres økonomiske beslutninger. Af interessenter til et regnskab kan nævnes investorer, kreditfaciliteter, offentligheden herunder myndighederne og sidst samarbejdspartnere. 27 3.2 Forudsætninger for Årsrapporten 3.2.1 Matching-Princippet Matching-princippet er det grundlag som årsregnskaberne udarbejdes på. Dette princip er nødvendigt for at årsregnskaberne kan opfylde deres formål. Princippet går ud på, at indregningen af en given transaktion sker når den finder sted, og ikke når der sker kontant modtagelse eller kontant betaling. Ligeledes gør dette princip at en transaktion registreres i det korrekte regnskabsår. Når et årsregnskab er udarbejdet efter matching princippet giver det regnskabsbruger information om både tidligere transaktioner vedrørende betaling og modtagelse af kontanter, men også om fremtidige forpligtelser og fremtidige tilgodehavender. 28 3.2.2 Going concern Årsregnskaber udarbejdes oftest ud fra en going concern betragtning. Det vil sige at man forventer virksomheden kan fortsætte driften i mindst et år fra balancedatoen i regnskabet, teoretisk lyder det, at virksomheden kan fortsætte driften i en overskuelig fremtid. Hvis en 26 IASB s begrebsramme pkt. 2 27 IASB s begrebsramme pkt 9 28 IASB s begrebsramme pkt. 22 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 20 af 69
virksomhed er going concern har den ikke behov for nedskæringer eller behov for likvidation. Derimod vil en virksomhed som ikke er going concern være nødt til at informere herom og årsregnskabet skal udarbejdes efter andre forudsætninger. 29 3.3 Årsregnskabers kvalitative egenskaber De kvalitative egenskaber, er de parametre der gør årsregnskabet informativt for regnskabsbrugere. 30 Der er fire primære egenskaber som vil blive beskrevet nedenfor. 3.3.1 Forståelighed En af de grundlæggende egenskaber er forståelighed. Forståelighed betyder, at årsregnskabet skal være forståeligt for regnskabsbruger. Der forventes dog af regnskabsbruger, at vedkommende har en rimeligt kendskab til regnskabsvæsen og gerne vil studere oplysningerne med omhu. Hvis der er indhold i regnskabet som er tilpas indviklet skal dette ikke udelades af beskrivelsen, da det kan være vanskeligt for regnskabsbruger at forstå. 31 3.3.2 Relevans De informationer som er relevante for regnskabsbrugerne, når de skal træffe økonomiske beslutninger, skal indgå i årsregnskabet. Relevante informationer er informationer som hjælper med at vurdere aktuelle eller fremtidige begivenheder. Altså skal informationerne i regnskabet have relevans for regnskabslæser. 32 3.3.3 Pålidelighed Årsregnskabets pålidelighed er nødvendig hvis informationerne i regnskabet skal være brugbare for regnskabslæser. Regnskabet er pålideligt hvis der ikke er væsentlig fejlinformation, samt hvis regnskabsbrugeren kan stole på, indholdet af regnskabet er i overens- 29 IASB s begrebsramme pkt. 23 30 IASB s begrebsramme pkt. 24 31 IASB s begrebsramme pkt. 25 32 IASB s begrebsramme pkt. 26 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 21 af 69
stemmelse med gældende regler. Informationerne i regnskabet kan godt være relevante, men upålidelige i enten indholdet eller fremstilling i regnskabet, hvorfor det vil være misvisende at medtage informationen. 33 I begrebsrammen er der opstillet fem parametre som skal være opfyldt for, at en information er pålidelig. Disse fem parametre er: Troværdig repræsentation, indhold frem for formalia, neutralitet, forsigtighed og til sidst fuldstændighed. Troværdig repræsentation påvirker pålideligheden positivt hvis transaktioner og begivenheder regnskabet indeholder eller forventes at indeholde er informativt beskrevet. 34 Indhold frem for formalia betyder at transaktioner skal behandles efter deres økonomiske indhold og ikke efter det juridiske indhold. 35 Neutralitet påvirker pålideligheden positivt når informationerne i regnskabet ikke yder indflydelse på de beslutninger som regnskabsbruger skal træffe, samt at vurderinger er lavet for at opnå et bestemt resultat. 36 Forsigtighed skal regnskabsudarbejder udvise ved regnskabsudarbejdelsen. Det vil sige at regnskabsmedarbejderne skal vise høj grad af forsigtighed ved udførelse af regnskabsmæssige skøn. Det skal sikre, at indtægter ikke ansættes for højt og omkostninger ikke for lavt. Forsigtighed skal dog ikke kambolere med neutralitet, som for eksempel, bevidst at undervurdere aktiver eller indtægter eller overvurdere forpligtelser. Regnskabet vil ikke være neutralt og derfor ikke pålideligt. 37 Fuldstændighed er at alle relevante informationer skal med i årsrapporten. Er informationerne ikke fuldstændige, giver dette et upålideligt billede. 38 3.3.4 Sammenlignelighed For at kunne analysere på udviklingen i regnskaberne for en virksomhed, skal regnskaberne være sammenlignelige. Regnskabsbruger skal derfor kunne sammenligne virksomheders 33 IASB s begrebsramme pkt. 31 og 32 34 IASB s begrebsramme pkt. 33 35 IASB s begrebsramme pkt. 35 36 IASB s begrebsramme pkt. 36 37 IASB s begrebsramme pkt. 37 38 IASB s begrebsramme pkt. 38 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 22 af 69
finansielle stilling, resultat og pengestrømme for at kunne træffe sine beslutninger. Derfor skal der være kontinuitet i måden som regnskabsposterne behandles på fra år til år. Ligeledes skal det være ensartet for de virksomheder man vil sammenligne. De danske børsnoterede virksomheder aflægger, som tidligere nævnt, regnskab efter de internationale regnskabsstandarder. Derved er det nemmere, at sammenligne regnskaberne med udenlandske virksomheder. Det skal dog tilføjes at sammenligelighed ikke tilsidesætter de andre kvalitative egenskaber. Det vil sige at en virksomhed skal udskifte regnskabsmetode hvis den ikke lever op til de kvalitative egenskaber selvom den har været brugt tidligere. 39 3.4 Opsummering Begrebsrammen indeholder en beskrivelse af de grundlæggende krav til et årsregnskab efter IFRS. Begrebsrammen definerer målet med årsrapporten, som et redskab der giver information om virksomhedens økonomiske situation på balancedagen og som skal hjælpe regnskabsbrugere i deres beslutningsproces. Der er to grundlæggende forudsætninger for, at årsrapporten kan blive udarbejdet. Det er going concern og matching-princippet. At en virksomhed er going concern vil sige, at den kan fortsætte driften i en overskuelig fremtid som i praksis betegnes som et år fra balancedatoen. Formålet med matching-princippet er, at transaktioner skal indregnes i den periode hvor udgiften/indtægten afholdes, lige meget hvornår betalingstidspunktet finder sted. Der er fire egenskaber, som skal være opfyldt, hvis informationerne i regnskabet skal være tilstrækkelige. Egenskaberne er forståelighed, relevans, pålidelighed og sammenlignelighed. For at knyttet baggrundsteorien til emnet, er regnskabsinformationen omkring virksomhedssammenslutninger og goodwill meget relevant for regnskabsbrugerne. En virksomhedssammenslutning er en stor investering og kan have stor påvirkning for virksomhedens fremtidige indtjening. Goodwill som opstår, er et ud- 39 IASB begrebsramme pkt 39 og 41 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 23 af 69
tryk for, de fremtidige resultater virksomheden vil skabe. Dette er ligeledes yderst relevant for en beslutningstager. Hvis disse oplysninger ikke var tilgængelige i regnskabet ville beslutningstager muligvis drage andre konklusioner og tage andre beslutninger. Det er dog ikke nok, at regnskabsinformationen skal være relevant, årsrapporten skal også indeholde pålidelige informationer. Regnskabet opfylder derfor om at hjælpe regnskabsbruger og opfylde målet om at kunne hjælpe regnskabsbruger. For at informationerne er pålidelige skal de ikke indeholde fejl, men skal ligeledes indeholde de informationer som man kan forvente. Informationerne skal være let forståelige for regnskabsbrugerne. Til sidst skal regnskaberne være sammenlignelige så der kræves kontinuitet i regnskabet samt en regnskabspraksis der overholder de internationale regler. 4 Virksomhedssammenslutninger Trods den økonomiske krise om har hænget verden over, er der stadig mange velkonsoliderede virksomheder. Den økonomiske afmatning har sænket markedsværdien af en række virksomheder og det gør dem til oplagte opkøbsemner. Derfor vil der i fremtiden også være et højt antal virksomhedssammenslutninger. For danske børsnoterede selskaber skal sådan en virksomhedssammenslutning og dens regnskabsmæssige problemstillinger løses efter reglerne i IFRS. IFRS 3 beskriver reguleringen af sådan en virksomhedssammenslutning og derfor vil det efterfølgende tage udgangspunkt i IFRS 3. 4.1 Overtagelsesmetoden De har i gennem tiden, ifølge de danske regler, været flere forskellige typer af virksomhedssammenslutninger. Der har været både sammenlægninger og overtagelser efter den danske regnskabsregulering. Virksomhedssammenslutninger efter IFRS har dog kun overtagelsesmetoden som metode for virksomhedssammenslutninger. Det betyder, at der skal identificeres hvilken virksomhed, der er den overtagende og hvilken virksomhed der skal overtages. Der skal mindst to virksomheder til, den ene virksomhed skal Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 24 af 69
opnå bestemmende indflydelse over den anden, hvilket kan opnås på forskellig vis. En virksomhedssammenslutning kan kort beskrives således: Den virksomhed som overtager den anden, er virksomheden som opnår bestemmende indflydelse over aktiver, forpligtelser og driften af virksomheden. Dette sker mod vederlæggelse af aktiver, overtagelse af en række forpligtelser eller ved at udstede kapitalandele. 40 Der er derfor forskellige måder man kan opnå bestemmende indflydelse på. Den måde som er lettest at identificere er, at den overtagende virksomhed opkøber alle aktierne i det overtagne selskab. En virksomhedssammenslutning sker dog ikke altid ved 100% opkøb og derfor er der nogle regler, som skal løse denne problemstilling. Der er flere forskellige metoder til, hvordan man opnår bestemmende indflydelse og disse er oplistet i IAS 27 pkt. 13 41. Bestemmende indflydelse kan, udover 100% opkøb, opnås ved at ledelsen af den overtagende virksomhed får råderet over mere end 50% af stemmerne på generalforsamlingen for den overtagne virksomhed. Det kan ligeledes opnås ved, at en ejeraftale giver den overtagende virksomhed ret til at styre driften og de daglige beslutninger i den overtagne virksomhed. 42 Når den ene virksomhed har fået bestemmende indflydelse har en virksomhedssammenslutning fundet sted. IFRS 3 tager ikke stilling til de juridiske forhold ved et virksomhedssalg. IFRS 3 regulerer kun de økonomiske aspekter. Det betyder, at to virksomheder kan have aftale indbyrdes, at virksomhed x opkøber virksomhed y, men de tidligere ejere af y får aktiemajoriteten i x så de derved har bestemmende indflydelse. Ifølge IFRS 3 vil sådan et scenarie betyde at den overtagende virksomhed er y. I praksis skal virksomheds x s nettoaktiver derfor indregnes i y s koncernregnskab. Det er ikke altid klart ifølge IFRS 3, hvilken virksomhed, der er den overtagende og hvilken der bliver overtaget. Hvis man havde anvendt sammenlægningsmetoden havde det ikke været så vigtigt, da man ikke skulle identificere nettoaktiver på ny. Men da IFRS 3 anvender overtagelsesmetoden skal den overtagende virksomheds identi- 40 IFRS 3, pkt. B5 41 Hvis den overtagende virkosmhed ikke kan identificeres herudfra, skal IFRS 3 pkt. B13-18 anvendss 42 Eksemplerne er udarbejdet med baggrund i IAS 27 pkt. 13 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 25 af 69
ficeres. Pkt. B13 18 i IFRS 3 beskriver nogle hjælpemetoder, som kan være behjælpelige med at identificere disse forhold. Der er tre metoder som kan anvendes og de er som følger: 43 1. Er dagsværdien i den ene virksomhed væsentlig større end i den anden virksomhed som indgår i virksomhedssammenslutningen, er det mest sandsynligt at virksomheden med den største dagsværdi er den overtagende. 2. Gennemføres en virksomhedssammenslutning ved at der bliver udvekslet stemmeberettige egenkapitalinstrumenter mod erlæggelse af et vederlag i form af kontanter eller øvrige aktiver, er det mest sandsynligt at virksomheden som erlægger et vederlag er den overtagende virksomhed 3. Får ledelsen i den ene af de to involverede virksomheder større indflydelse på at kunne udpege ledelsen i den samlede sammensluttede virksomhed er det virksomheden hvis ledelse som opnår denne magt, som er den overtagende Disse eksempler minder meget om de tidligere nævnte eksempler i IAS 27 pkt 13 omkring bestemmende indflydelse. Metoden til fastlæggende af den overtagende virksomhed, hvor der ses på, hvem der erlægger et vederlag, er efter min mening den mest klare metode. Det er oftest i praksis den virksomhed, som giver et vederlag, der er den overtagende virksomhed. Der er dog flere forskellige måder en virksomhedssammenslutning kan finansieres på og ikke kun ved erlæggelse af kontanter. Som tidligere nævnt kan ejeren af den overtagne virksomhed få aktier i den overtagende virksomhed. Dette gør det svære i praksis at sætte en fast pris på, hvilken købspris virksomheden har. Det er svært at opgøre, fordi den overtagende virksomheds børskurs oftest ville stige eller falde, når planerne om en virksomhedssammenslutning bliver offentlig kendt. IFRS 3 pkt. 30 definerer dog tydeligt at det er børskursen på overtagelsestidspunktet, som skal anvendes. Hvis overtagelsen sker trinvist, altså hvor den overtagende virksomhed, opnår bestemmende indflydelse ved flere individuelle køb, skal denne virksomhed identificere og opgøre de overtagne aktiver og forpligtelser til dagsværdi på dagen for de enkelte køb af virksomheden. Dette betyder, at nettoaktiverne skal opgøres ved hvert køb, ligemeget om der opnås bestemmen- 43 Eksemplerne er fra IFRS 3, afsnit B 13-18 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 26 af 69
de indflydelse eller ej. 44 Hvis der derefter kommer ændringer til de aktiver og forpligtelser der er opgjort, skal denne ændring, som stammer fra den overtagede virksomhed, føres direkte på egenkapitalen. Ydermere skal det bogførte goodwill enten op eller nedskrives over resul- 45 46 tatopgørelsen. Ydermere skal det nævnes, at et nystiftet selskab ikke kan være den overtagende part. Et nyt holding selskab som er med i en virksomhedssammenslutning, skal derfor have sine aktiver og forpligtelser omvurderet. Det er dog begrænset, hvilke nettoaktiver et nystiftet holding selskab har, det er som oftest en bankkonto, aktier eller et materielt anlægsaktiv, hvis der er foretaget apportindskud. Når den virksomhed, som er den overtagende, er identificeret skal nedenstående trin følges. 47 1. Tidspunktet for virksomhedssammenslutningen skal fastlægges 2. Alle aktiver og forpligtelser som kan identificeres skal omvurderes på dagen for overtagelse. 48 3. Opgørelse af goodwill, Nedenfor vil de tre trin blive gennemgået med henblik på at forklare de problemer disse punkter kan give. 4.1.1 Fastsættelse af overtagelsestidspunktet Når overtagelsesdagen skal identificeres er det den dag, hvor der opnås bestemmende indflydelse af den ene eller anden part, over den overtagne virksomheds nettoaktiver samt daglige drift. 49 Det er fra samme dato, at aktiver og forpligtelser skal identificeres af den overtagende virksomhed. Det er ikke muligt at lave en virksomhedssammenslutning tilbage i tid, som det 44 Årsrapporten, efter internationale regnskabsstandarder, side 170 45 Årsrapporten, efter internationale regnskabsstandarder, side 171 46 Eksempel på opgørelse af goodwill fremkommer i afsnit 5.3 47 Årsrapporten, efter internationale regnskabsstandarder, side 152 48 Dette er ikke blot de aktiver som er indregnet i den overtagne virksomheds balance, men alle som kan identificeres 49 Årsrapporten, efter internationale regnskabsstandarder, side 152-153 Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 27 af 69
er i de danske fusionsregler. 50 Det er derfor vigtigt at virksomhederne har gjort sig klart, hvilke regler, der spiller ind omkring overtagelsestidspunkt. IFRS 3 afsnit 9 beskriver, at overtagelsesdagen er på den dato, hvor den bestemmende indflydelse skifter hænder. Det er på denne dag, at ledelsen får råderet over de daglige beslutninger omkring driften af den overtagne virksomhed. Den bestemmende indflydelse er gældende når de væsentligste punkter i aftalen om virksomhedssammenslutningen er opfyldt. Det er lige meget om, aftalen specificerer en given dato, da IFRS 3 ser på det økonomiske forhold. En virksomhed kan ligeledes opnå bestemmende indflydelse over flere omgange. Dette kaldes en trinvis virksomhedsovertagelse. Dette kan ske ved at virksomhed x køber 20 % af y i 2012 og derefter 50% yderligere i 2013. På denne måde opnår x bestemmende indflydelse i 2013. Et af de praktiske problemer med dette er at goodwillen skal opgøres på de datoen, de to handler har fundet sted. Når der er udarbejdet en salgsaftale, kan denne være betinget af nogle scenarier, der skal være opfyldt i den nærmeste fremtid. Disse scenarier skal først indregnes, når det er sikkert, at de finder sted og at de vil regulere købesummen. Det er dog et krav at reguleringen kan måles pålideligt. 51 4.1.2 Identifikation alle identificerbare nettoaktiver Efter en virksomhedssammenslutning har fundet sted, skal man have lavet en balance. Denne balance skal indeholde alle de aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser, der er identificeret. Disse poster skal måles til dagsværdi i overtagelsesbalancen. Ved udarbejdelsen af denne balance kan der godt være flere aktiver eller forpligtelser, end den overtagne virksomhed har indregnet i sin balance. Det kan skyldes, at der er oparbejdet nogle aktiver som den overtagne virksomhed ikke har haft lov til at indregne i sin balance. Aktiverne skal ligeledes indregnes til dagsværdi og ikke til kostpris, som den overtagne virksomhed sandsynligvis tidligere har 50 FUL 5, stk. 1 51 IFRS 3, pkt 65B Handelshøjskolen, Aarhus Universitet Side 28 af 69