Regnskabstema - Ledelsesvederlag efter årsregnskabsloven
Årsregnskabsloven stiller krav om oplysning om ledelsesvederlag i virksomhedens årsrapport. Omfanget af oplysningerne afhænger af virksomhedens størrelse og ledelsens sammensætning. Som udgangspunkt omfatter personkredsen direktion, bestyrelse og repræsentantskab, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Oplysningskravet gælder det samlede vederlag til ledelsen, herunder diverse goder og godtgørelser. Af Henrik Steffensen 1. Årsregnskabslovens regler om oplysning om vederlag til ledelsen Bestemmelsen om ledelsesvederlag gælder alene for virksomheder i regnskabsklasse C og D. Virksomheder i regnskabsklasse B (små virksomheder) skal derfor slet ikke give oplysninger om ledelsesvederlaget ikke engang i aggregeret form. Bestemmelsen lyder således: 98 b. Virksomheden skal angive det samlede vederlag m.v. for regnskabsåret til nuværende og forhenværende medlemmer af ledelsen for deres funktion fordelt på hvert ledelsesorgan samt, hvor der ikke er udpeget et ledelsesorgan, for ejerne. Desuden skal virksomheden angive de samlede forpligtelser til at yde pension til de nævnte. Er der fastsat særlige incitamentsprogrammer for medlemmer af ledelsen, skal det oplyses, hvilken kategori af ledelsesmedlemmer programmet gælder for, hvilke ydelser programmet omfatter, og hvad der er nødvendigt for at kunne vurdere værdien heraf. Stk. 2. De tilsvarende oplysninger og beløb for det foregående regnskabsår skal angives. 2
Stk. 3. Hvis oplysninger efter stk. 1 vil føre til, at der vises beløb for et enkelt medlem af en ledelseskategori, kan beløbene i stedet 1) angives samlet for to kategorier eller 2) udelades, hvis kun én kategori modtager vederlag m.v., pension eller særligt incitamentsprogram. 2. Personkredsen Det er medlemmerne af direktion, bestyrelse og repræsentantskab, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der er omfattet af oplysningskravet. Der er ikke krav om oplysning om vederlag til ledende medarbejdere 1 i øvrigt. Kravet gælder det samlede vederlag, der er udbetalt i året til både nuværende og tidligere medlemmer af ledelsen. Har der derfor været udskiftninger i ledelsen i løbet af året, indgår disse derfor frem til udskiftningstidspunktet, og vederlaget til de nye indgår fra det tidspunkt, hvor de kommer til. Har der været udskiftninger i ledelsen i årets løb, kan det derfor være hensigtsmæssigt at lave en specifikation af, hvad der er vederlag til henholdsvis den tidligere ledelseog den nuværende ledelse, så den nuværende ledelse ikke kommer til at fremstå med et uforholdsmæssigt stort vederlag. Det er dog frivilligt, om man ønsker denne specifikation. Er der betalt fratrædelsesgodtgørelser til en fratrådt direktør, indgår dette beløb i ledelsesvederlaget. Der er ikke krav om specifikation heraf, jf. ovenfor. Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem modtager ofte såvel løn som vederlag for bestyrelseshvervet. I oplysningen om ledelsesvederlag skal den sædvanlig løn ikke indgå kun vederlag for bestyrelsesarbejdet skal indgå i noten. Udbetales slet ikke vederlag til ledelsen, skal der skrives 0. Det er ikke tilladt helt at undlade oplysningen. Der skal gives sammenligningstal for oplysningen om ledelsesvederlag. Sker der udskiftninger i ledelsen, skal sammenligningstal ikke tilpasses. Det samme gælder, hvis der kommer flere eller færre medlemmer af ledelsen. 1 Det gælder alene under IFRS 3
3. Undtagelsen fra at vise ledelsesvederlag Virksomheder i regnskabsklasse D kan ikke bruge undtagelsen, jf. årsregnskabslovens 106. Har der kun været udbetalt løn til én direktør i regnskabsåret, kan lønnen til denne vises sammen med vederlaget til bestyrelsen. Modtager bestyrelsen ikke noget vederlag, kan oplysningen helt undlades. Har der imidlertid været skiftet direktør i årets løb, kan undtagelsen ikke benyttes, da det samlede ledelsesvederlag ikke risikerer at afsløre én persons vederlag. Har en virksomhed én direktør og en bestyrelse, hvor bestyrelsen ikke modtager vederlag, overhovedet, kan oplysningen om ledelsesvederlag helt undlades, eftersom kun én kategori modtager vederlag m.v. Har der imidlertid været skiftet direktør i årets løb, kan undtagelsen ikke benyttes, da det samlede ledelsesvederlag ikke risikerer at afsløre én persons vederlag. Ved skift i direktionen skal ledelsesvederlaget i det konkrete år vise løn til direktion og en nul-linie til bestyrelsen. 4. Ledelsesvederlag i koncerner Generelt kan det siges, at oplysninger om ledelsesvederlag ikke kan undlades, blot fordi vederlaget til ledelsesmedlemmerne betales af andre koncernvirksomheder, herunder af selskabets modervirksomhed. Såfremt to direktører i en dattervirksomhed (D) modtager sit vederlag fra D s modervirksomhed (M), skal ledelsesvederlaget oplyses i D s årsrapport. Det betyder samtidig, at oplysningen om ledelsesvederlaget i M ikke skal indeholde den del, der betales til D s ledelse. Oplysningen skal heller ikke gives i M s koncernregnskab, eftersom denne oplysning kun omfatter vederlag til medlemmer af modervirksomhedens ledelse. Efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens opfattelse vil betaling af ledelsesvederlag til datterselskabsledelsen være at anse som et tilskud fra moderselskabet. Det betyder, at omkostningen skal skubbes ned i datterselskabets årsregnskab (debet Lønomkostninger, kredit Egenkapital). 4
Er en direktør ansat to steder, skal det samlede vederlag fordeles mellem de to juridiske enheder. Det er således ikke tilladt blot at henføre vederlaget til den ene virksomhed, således at der slet ikke allokeres vederlag til den anden virksomhed. Det samme gælder, hvis en person indgår i såvel bestyrelse som direktion i samme virksomhed. Her skal vederlaget også fordeles. Modtager en direktør i en dattervirksomhed (D) aktieaflønning fra moderselskabet (M), omfattes dette også af oplysningskravene i D s årsrapport på samme måde som kontantvederlag, jf. ovenfor. Er det på forhånd aftalt, at D skal afregne kontant overfor M, når D s ledelsesmedlemmer udnytter deres aktieoptioner/warrants vedrørende aktier i M, er der efter Erhvervs- og Selskabsstyrelsens opfattelse tale om en kontantbonus i D, som løbende skal indregnes som en omkostning i D. Du kan læse mere om dette tema i Regnskabshåndbogens afsnit 11.4 Nærtstående parter. For yderligere information om dette kontakt venligst Deres sædvanlige rådgiver eller: Henrik Steffensen Telefon: 3945 3214 E-mail: hns@pwc.dk Denne publikation udgør ikke og kan ikke erstatte professionel rådgivning. PricewaterhouseCoopers påtager sig intet ansvar for tab nogen måtte lide som følge af handlinger eller undladelser baseret på publikationens indhold, ligesom Pricewaterhouse- Coopers ikke påtager sig ansvar for indholdsmæssige fejl og mangler. 2010 PricewaterhouseCoopers. Med forbehold af alle rettigheder. PricewaterhouseCoopers betegner det netværk af virksomheder, der er omfattet af PricewaterhouseCoopers International Limited, hvor hver enkelt virksomhed er en særskilt og uafhængig juridisk enhed. 5