Lønpolitik for PenSam A/S Målsætninger og Strategi PenSam A/S er ikke er en finansiel virksomhed, men der stilles krav om, at PenSam A/S som leverandør til de øvrige selskaber i koncernen, skal være underlagt samme regler og love, herunder lov om finansiel virksomhed, som de øvrige selskaber i koncernen og de regler der følger af at være del af en finansiel koncern. Formålet med en lønpolitik for PenSam A/S, der modsvarer reglerne om aflønning i lov om finansiel virksomhed samt Bekendtgørelse om lønpolitik og oplysningsforpligtelse om aflønning i finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder er følgende: At den er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring, som ikke tilskynder til en overdreven risikotagning. At den er i overensstemmelse med PenSam A/S forretningsstrategi, værdier og langsigtede mål, herunder en holdbar forretningsmodel. At den beskytter vores kunder. At den samlede variable løn i PenSam A/S ikke udhuler muligheden for at styrke kapitalgrundlaget. Det betyder, at udvalgte medarbejdere afhængig af arbejdsopgaver kan blive underlagt regler om lønpolitik svarende til den enhver tid gældende lovgivning, som gælder i en finansiel virksomhed, der er under tilsyn af Finanstilsynet. Ønsket risikoniveau Omfattet er bestyrelsen, direktionen, samt øvrige ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på PenSam A/S risikoprofil og er udpeget i forhold til nedenstående kriterier: Direktionen er i denne sammenhæng direktionen for PenSam A/S. Bestyrelsen udpeger gennem direktionen de medarbejdere, der har væsentlig indflydelse på PenSam A/S risikoprofil, ud fra følgende kriterier: ledelsen af den del af organisationen, som udøver investeringsaktiviteter V2 Side 1 af 7
ledelsen af den del af PenSam A/S, som investerer virksomhedens egne midler ansatte i de dele af PenSam A/S, som er nævnt ovenfor, som kan tage en væsentlig risiko på virksomhedens eller kundernes vegne for virksomhedens eller kundernes midler ledere af aktuarfunktion som kan tage en væsentlig risiko på enten PenSam A/S eller kundernes vegne for PenSam A/S eller kundernes midler ledelsen af den del af PenSam A/S, som forestår kontrol af overholdelse af grænser for risikotagning ledere for væsentlige forretningsenheder samt ledere af juridisk afdeling, regnskab og likviditet, strategi, HR, IT og back office ledelsen af kontrolfunktioner, herunder ledelsen af compliance og intern revision ansatte, som kan påføre PenSam A/S eller kunderne væsentlige kreditrisici og ansatte, som kan påføre PenSam A/S eller kunderne væsentlige forsikringsmæssige risici. Desuden finder lønpolitikken anvendelse i forhold til medarbejdere, der er involverede i kontrolfunktioner og revision, herunder medarbejdere, der arbejder med compliance og intern revision. Ikke omfattet er medarbejdere, hvor pensions- og bonusordninger samt andre aftaler om variabel løn er fastsat i medfør af en overenskomst. Aflønning Bestyrelsen aflønnes med et fast honorar. Direktionen aflønnes med en fast løn. Aflønningen fastsættes i forbindelse med budgetprocessen og godkendes af bestyrelsen. Øvrige ansatte, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på PenSam A/S risikoprofil aflønnes med en fast løn, som primært afspejler relevant erhvervserfaring og organisatorisk ansvar men med mulighed for udbetaling af variabel løn via bonusordninger, resultatkontrakter og andre lignende ordninger. Kriterierne for udbetaling af variabel løn er beskrevet i afsnittet Udmøntning af variabel løn. V2 Side 2 af 7
Lønrammen For at sikre en passende balance mellem faste og variable løndele og for at kunne føre en fleksibel lønpolitik, kan de variable løndele ikke overstige 8 månedslønninger oven i den faste årsløn. Medarbejdere ansat i særlige funktioner, der er involveret i kontrolfunktioner Såfremt aflønning af en medarbejder, der er involveret i kontrolfunktioner eller fungerer som aktuar, indeholder en variabel løndel, skal den afhænge af medarbejderens rolle og må ikke være afhængig af afdelingens resultater. Øvrig aflønning PenSam A/S øvrige aflønninger fastsættes enten gennem overenskomster, som er indgået med de respektive faglige organisationer eller gennem ansættelseskontrakter, som aftalt mellem PenSam A/S og den pågældende medarbejder, og hvor de variable løndele henholdsvis fremgår af overenskomsterne og ansættelseskontrakterne. Pension PenSam A/S tildeler ikke pensionsydelser, der kan sidestilles med variabel løn. Godtgørelser PenSam A/S har mulighed for at udbetale 3 former for godtgørelse, sign on godtgørelse, stay on godtgørelse og fratrædelsesgodtgørelse. Information Medarbejdere omfattet af nærværende lønpolitik skal til enhver tid have mulighed for at gøre sig bekendte med den senest opdaterede lønpolitik samt øvrige dokumenter, der beskriver deres aflønning samt evalueringen af deres præstation. Udmøntning af variabel løn I fastsættelsen af den økonomiske ramme for udbetaling af variable løndele indgår en vurdering af PenSam A/S nuværende og forventede fremtidige økonomiske situation. Udbetaling af variabel løn skal afspejle vedvarende og risikojusterede resultater og resultater udover, hvad der kan forventes i forhold til medarbejderens relevante erhvervserfaring og organisatoriske ansvar. V2 Side 3 af 7
Udbetaling af variabel løn skal baseres på grundlag af resultater opnået af medarbejderen, enheden og PenSam A/S. Der skal desuden i vurderingen af variabel løn indgå ikke-økonomiske kriterier såsom overholdelse af interne regler, procedurer, retningslinjer og forretningsgange, der gælder for forholdet til kunder og investorer. Medarbejderen må ikke have opfyldt kriterierne ved at have deltaget i eller være ansvarlig for adfærd, der har påført PenSam A/S betydelige tab eller i øvrigt ikke at have efterlevet passende krav til egnethed og hæderlighed. Udbetaling af den aktuelle variable løn og særlige regler for udskydelse finder sted efter gældende lovgivning. Medarbejdere, der fratræder i udskydelsesperioden, er efter fratrædelsestidspunktet berettiget til at få udbetalt den udskudte variable løn, som er optjent i ansættelsesperioden. Kriterierne, der har dannet grundlag for beregningen af variabel løn, skal fortsat være opfyldt på udbetalingstidspunktet. Desuden må PenSam A/S økonomiske situation ikke være væsentligt forringet i forhold til tidspunktet for beregningen af den variable løn. Direktionen vurderer årligt, om de ovennævnte kriterier og den økonomiske situation fortsat er til stede. Er de ikke til stede kan det medføre hel eller delvis bortfald af den udskudte udbetaling. Allerede udbetalt variabel løn kan kræves tilbagebetalt helt eller delvist, hvis udbetalingen hviler på dokumenterede fejlagtige resultater og modtageren er i ond tro. V2 Side 4 af 7
Beføjelse 1 Direktionen udpeger, på vegne af bestyrelsen, de medarbejdere, der har væsentlig indflydelse på PenSam A/S risikoprofil. Beføjelse 2 Bestyrelsen har givet direktionen beføjelse til vurdere, om der kan undtages for reglerne for udskydelse, hvis den samlede optjente variable løn ikke overstiger 100.000 kr. om året. Beføjelse 3 Bestyrelsen har givet direktionen beføjelse til at fastsætte aflønning og eventuel udbetaling af bonus inden for rammen og beføjelse i denne lønpolitik. Beføjelse 4 Bestyrelsen har givet direktionen beføjelse til årligt at vurdere, om de tidligere nævnte kriterier og den økonomiske situation fortsat er til stede. Er de ikke til stede kan det medføre hel eller delvis bortfald af den udskudte udbetaling. Beføjelse 5 Bestyrelsen har, i forhold til ansættelseskompetencen, givet direktionen beføjelse til at fastsætte en sign-on godtgørelse. Såfremt godtgørelsen relaterer sig til resultatafhængige kriterier og tilskynder til risikofyldte opgaver godkendes godtgørelsen af henholdsvis bestyrelsen og direktionen i forhold til ansættelseskompetencen. Sign-on godtgørelsen kan maksimalt udgøre en værdi svarende til 8 måneders løn. Beføjelse 6 Bestyrelsen har, i forhold til ansættelseskompetencen givet direktionen beføjelse til at indgå at indgå aftale om en stay-on godtgørelse. Stay-on godtgørelsen følger reglerne for udmøntning af variabel løn. Stay-on godtgørelse kan maksimalt udgøre en værdi svarende til 1 års løn. V2 Side 5 af 7
Beføjelse 7 Bestyrelsen har givet direktionen beføjelse til at indgå aftaler om fratrædelsesgodtgørelser. Fratrædelsesgodtgørelser, der indgås i forbindelse med besættelse af en stilling, kan på tidspunktet for fratrædelsen sædvanligvis maksimalt udgøre en værdi svarende til 2 års løn. Fratrædelsesgodtgørelser, der indgås på fratrædelsestidspunktet, kan sædvanligvis ikke udgøre mere end 1 års løn. Rapportering Bestyrelsen skal gennemgå lønpolitikken mindst én gang om året med henblik på at tilpasse lønpolitikken virksomhedens udvikling. Den fastlagte lønpolitik skal godkendes af generalforsamlingen. Bestyrelsen kontrollerer en gang om året gennem chefen for HR-afdelingen, at lønpolitikken overholdes. Intern revision påser at kontrollen har fundet sted. Bestyrelsen kontrollerer, at lønpolitikken overholdes ved aflønningen af ledelsen af den del af organisationen, der forestår kontrol af overholdelse af grænser for risikotagning samt ledelsen af den del af organisationen, der i øvrigt forestår kontrol og revision, herunder ledelsen af compliance-funktionen og Intern revision. Bestyrelsens stillingtagen til rapporteringen skal protokolleres. Lovgivningsmæssige rammer PenSam A/S følger de regler, der udspringer af Lov om finansiel virksomhed 71. Som følge af koncernfællesskabet med PenSam Bank A/S herunder også EU-kommissionens reguleringsmæssige tekniske standard (RTS) om udpegning af andre væsentlige risikotagere. Nærværende lønpolitik tager udgangspunkt i denne RTS. Oplysnings- og indberetningspligt PenSam A/S følger reglerne i Bekendtgørelse om lønpolitik samt oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder og finansielle holdingvirksomheder om offentliggørelse af oplysninger vedrørende sin lønpolitik og praksis for bestyrelsen, direktionen og andre ansatte, hvis aktiviteter har en væsentlig indflydelse på PenSam A/S risikoprofil, herunder årlig indberetning til Finanstilsynet om lønforhold. V2 Side 6 af 7
Ansvarlig Det er bestyrelsen for PenSam A/S, der er ansvarlig for denne politik. Opdatering Politikken er gældende fra den dato, den er godkendt. Politikken opdateres efter behov, dog mindst én gang årligt. Dato Beskrivelse Ændret af Godkendt af 30.11.2015 Som følge af oprettelse af PenSam A/S er nærværende lønpolitik udarbejdet. Godkendt af bestyrelsen den 30.11.2015. 26.04.2016 Årlig gennemgang af lønpolitikken. Politikken er tilpasset ny skabelon. Der er sket en præcisering af kontrollen. Godkendt af bestyrelsen den 25.02.2016 agb agb Generalforsamlingen Generalforsamlingen V2 Side 7 af 7