- vi er her for dig Vedtægter Dronninglund Sparekasse 25.03.2014 w w w. d r o n s p a r. d k
VEDTÆGTER FOR DRONNINGLUND SPAREKASSE 1. Sparekassens navn er DRONNINGLUND SPAREKASSE, med hjemsted i Dronninglund i Brønderslev kommune. Sparekassen har registreret binavnene: Sparekassen Østvendsyssel og Sparekassen Midtvendsyssel. Sparekassens formål er at drive pengeinstitutvirksomhed samt anden ifølge pengeinstitutlovgivningen tilladt virksomhed. Sparekassen er en selvejende institution. Hverken stiftere, garanter eller andre deltagere er ejere af Sparekassens formue eller overskud. 2. Sparekassens garantkapital udgør pr. 31/12-2013 kr. 183.195.000,- fordelt på 6.989 garanter. Garantkapitalen, der hæfter for Sparekassens forpligtelser, er fuldt indbetalt. Bestyrelsen er bemyndiget til løbende at ændre garantkapitalens størrelse og garanternes antal. Garantkapitalen skal minimum andrage kr. 1.000.000,-. Enhver indskyder i Sparekassen har ret til at indtræde som garant. Garanter skal indbetale mindst kr. 5.000,-. Garantkapital på under kr. 5.000,- foretaget inden d. 2/9-2009 kan bevares. Garantkapital fra en enkelt garant kan kun overstige kr. 1 mio. efter godkendelse af Sparekassens bestyrelse. Sparekassen er berettiget, men ikke forpligtet, til at forrente garantkapitalen med en årlig rente på maximalt 6 % over Sparekassens til enhver tid almindelige rente for indskud på 3 måneders opsigelse i Dronninglund Sparekasse. Renten forfalder til betaling en gang årligt og overføres automatisk til en løbende konto i Sparekassen. Garantkapital er uden opsigelse. Alle hidtidige bestemmelser om opsigelse vedrørende garantkapital er hermed bortfaldet. Renten på garantkapital fastsættes årligt af sparekassens repræsentantskab med udgangspunkt i årets overskud og frie reserver før betaling af renter til garantkapitalen. Forrentningen må dog ikke fastsættes højere end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen. Fastsættelsen sker på sparekassens ordinære repræsentantskabsmøde i marts måned.
3. For garantkapitalen modtager garanten et garantbevis lydende på garantens navn og indskuddets størrelse. Garantbeviset kan udstedes elektronisk. Garantbeviset kan overdrages med Sparekassens godkendelse, og overdragelsen får først gyldighed overfor Sparekassen, når overdragelsen er noteret af Sparekassen. Garantbeviset kan ikke pantsættes eller belånes. En garant kan kun frigøres hel eller delvis for sine forpligtelser med bestyrelsens godkendelse, og kun såfremt Sparekassens basiskapital efter frigørelsen af garantkapitalen ikke bliver mindre end kapitalkravet i henhold til den finansielle regulering. Indtræder der for en garant forhold, som efter bestyrelsens formening gør vedkommende uegnet til fortsat at være garant, kan garantforholdet efter indstilling af bestyrelsen ophæves af repræsentantskabet, når mindst 2/3 af de mødende stemmer derfor. Ved garantens død ophæves garantforholdet. Ophævelse af garantforholdet kan dog kun ske, såfremt Sparekassens basiskapital efter frigørelsen af garantkapitalen ikke derved bliver mindre end kapitalkravet i henhold til den finansielle regulering. Sparekassen kan efter bestyrelsens beslutning modtage ansvarlig lånekapital i henhold til lov om finansiel virksomhed. Stk. 6 Sparekassen kan efter bestyrelsens beslutning optage hybrid kernekapital (kapitalindskud) i henhold til lov nr. 67/2009 om statsligt kapitalindskud i kreditinstitutter. Stk. 7 I tilfælde af Sparekassens likvidation fyldestgøres ansvarlig lånekapital forud for Sparekassens garantkapital, men efter Sparekassens øvrige kreditorer. 1
4. Sparekassens ledelse består af et repræsentantskab, en bestyrelse og en direktion. 5. Repræsentantskabet er Sparekassens øverste myndighed. Til repræsentantskabet vælges mellem 21 og 30 medlemmer. Antallet af repræsentantskabsmedlemmer fastsættes af repræsentantskabet. Repræsentantskabets medlemmer, der skal være myndige personer, vælges for 4 år ad gangen. Hver myndig garant pr. 1. september i valgåret har én stemme for hver 1.000,- kroner indbetalt garantkapital. Antallet af stemmer, der tilkommer den enkelte garant, bestemmes ud fra den enkelte garants garantkapital pr. 1. september i valgåret. Såfremt garantkapitalen bliver reduceret efter den 1. september, udmåles stemmeantal efter garantkapitalens størrelse på dagen for udlevering af stemmeseddel. Ingen garant kan opnå mere end 20 stemmer. Der kan ikke stemmes ved fuldmagt. Valg til repræsentantskabet afholdes hvert 4. år i oktober kvartal og gælder fra 1. januar. Meddelelse om afholdelse af valg bekendtgøres senest den 1. oktober i valgåret i Østvendsyssel Avis samt i et eller flere af de i Sparekassens primære virkeområde udkommende dagblade, ved opslag i Sparekassen og ved skriftlig meddelelse til hver enkelt garant, efter den i Sparekassen senest noterede adresse. Bekendtgørelsen skal indeholde opfordring til fremsendelse af forslag til kandidater. Valgbare til repræsentantskabet er kun myndige garanter, der er noteret som garant af Sparekassen senest den 1. september i valgåret. Forslag til kandidater indsendes til Sparekassen senest den 1. november i valgåret. Forslag skal være forsynet med underskrift af mindst 2 myndige garanter som stillere samt af kandidaterne. Stillerne skal være garanter pr. 1. september i valgåret. En garant kan være stiller for flere kandidater. En garant kan ikke være stiller for eget kandidatur. Stk. 6 Kandidatlisten offentliggøres i de i stk. 3 nævnte aviser senest den 15. november i valgåret. Stk. 7 Valghandlingen skal være afsluttet senest den 7. december i valgåret. Valgbestyrelsen fastsætter sidste frist for stemmegivning. 2
Stk. 8 Der udleveres én stemmeseddel til hver stemmeberettiget garant. Afstemningen foregår i Sparekassens afdelinger i den normale ekspeditionstid. Sparekassens bestyrelse kan bestemme, at stemmeafgivningen tillige kan ske ved brev. Afgivelse af stemme ved brev sker efter Sparekassens bestyrelses nærmere angivne retningslinjer, når kandidatlisten er offentliggjort. Brevstemmer skal være Sparekassen i hænde senest ved ekspeditionstids ophør på dagen for sidste frist for afgivning af stemmer. Stk. 9 På stemmesedlen anføres, hvor mange stemmer den stemmeberettigede disponerer over. Stemmesedlen indeholder samtlige foreslåede kandidater i alfabetisk orden. 0 Repræsentantskabet vælger en valgbestyrelse - gældende for et valg - bestående af to repræsentantskabsmedlemmer og den valgte revisor. Valgbestyrelsen forestår valget, samt leder og kontrollerer stemmeafgivningen og optællingen. 1 Stemmeafgivningen sker ved, at der sættes kryds ud for de kandidater, den stemmeberettigede ønsker valgt. Stemmesedlen skal bære påtryk om, at den kun er gyldig, når der højst er sat kryds ud for 10 kandidater og der mindst er sat kryds ud for 5 kandidater. 2 Kandidaterne vælges ved relativt stemmeflertal. Har to eller flere kandidater opnået lige mange stemmer, afgøres det ved lodtrækning, hvem der er valgt. 3 Over valget føres en protokol, der underskrives af valgbestyrelsen. 4 Det endelige resultat af valget bekendtgøres senest 1 måned efter valgets afslutning ved annoncering i de i stk. 3 nævnte aviser og dagblade samt ved opslag i Sparekassen. 6. Det ordinære repræsentantskabsmøde afholdes hvert år i Dronninglund i Brønderslev kommune senest 3 måneder efter regnskabsårets udløb, indeholdende mindst følgende punkter på dagsordenen: 1. Valg af dirigent 3
2. Bestyrelsens beretning om Sparekassens virksomhed i det forløbne år. 3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af eventuelt overskud eller dækning af tab i henhold til godkendt årsrapport, herunder den af bestyrelsen foreslåede forrentning af garantkapitalen. 5. Valg af bestyrelsesmedlemmer og/eller bestyrelsesmedlem. 6. Valg af revisor og revisorsuppleant. 7. Forslag fremsat af direktion, bestyrelse eller repræsentantskabsmedlemmer. 8. Eventuelt. Repræsentantskabsmødet indkaldes af bestyrelsen med mindst to og højst fire ugers varsel ved opslag på Sparekassens hjemmeside samt ved skriftlig meddelelse til medlemmerne. Dagsorden skal angives i indkaldelsen. Ethvert forslag, som ønskes behandlet, må være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest seks uger før repræsentantskabsmødet afholdes. 7. Ekstraordinært repræsentantskabsmøde afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det nødvendigt, eller når mindst 6 repræsentantskabsmedlemmer skriftligt fremsætter motiveret begæring herom. Indkaldelse finder sted inden 14 dage efter begæringens fremsættelse. Dagsorden for repræsentantskabsmødet skal angives i indkaldelsen, der sker på samme måde og med samme varsel som nævnt i 6, stk. 2. Ekstraordinære repræsentantskabsmøder afholdes i Dronninglund i Brønderslev kommune. 4
8. Repræsentantskabets beslutninger træffes ved simpelt flertal. Til beslutning om vedtægtsændring, om sammenslutning med, eller hel eller delvis overtagelse af en anden sparekasse eller bank, samt om ophør af Sparekassens virksomhed kræves, at mindst halvdelen af medlemmerne er til stede og at mindst 2/3 af de fremmødte medlemmer stemmer herfor. Såfremt repræsentantskabet ikke er beslutningsdygtigt, men forslaget i øvrigt vedtages med den kvalificerede majoritet, indkaldelse der inden 2 måneder på ny til et repræsentantskabsmøde, hvor forslaget kan vedtages med den foreskrevne kvalificerede majoritet - uden hensyn til antallet af de fremmødte medlemmer. Der kan ikke stemmes ved fuldmagt. Medlemmer kan ikke vælges til repræsentantskabet efter det fyldte 70. år. Ophører et repræsentantskabsmedlem med at være garant og/eller ophæver repræsentantskabsmedlemmet sit kundeforhold i det væsentligste med Sparekassen, udtræder vedkommende efter bestyrelsens beslutning herom af Sparekassens repræsentantskab. Spørgsmålet om udtræden kan af det udtrådte repræsentantskabsmedlem indbringes på førstkommende ordinære repræsentantskabsmøde til repræsentantskabets endelige beslutning. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af dirigenten. Pressen har adgang til repræsentantskabsmøderne. 9. Repræsentantskabet vælger blandt dettes medlemmer - efter skriftlige forslag fra repræsentantskabet 4 medlemmer til Sparekassens bestyrelse. Afstemningen sker skriftligt. De repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer i.h.t. stk. 1 vælges for 3 år. Hvert år på det ordinære repræsentantskabsmøde afgår og vælges 1, 1 og 2 bestyrelsesmedlemmer. Afgår et repræsentantskabsvalgt medlem i valgperioden, kan bestyrelsen supplere sig med et nyt medlem indtil førstkommende ordinære repræsentantskabsmøde, hvor suppleringsvalg finder sted i en eventuel resterende valgperiode, eller bestyrelsen kan indkalde til ekstraordinært repræsentantskabsmøde for valg af nyt bestyrelsesmedlem. 5
Udtræder et bestyrelsesmedlem af repræsentantskabet i forbindelse med valg til repræsentantskabet, ophører medlemskabet af bestyrelsen. I dette tilfælde kan de resterende bestyrelsesmedlemmer vedtage, at det pågældende bestyrelsesmedlem kan fortsætte indtil førstkommende ordinære repræsentantskabsmøde. Udover de i stk. 1 nævnte bestyrelsesmedlemmer vælger repræsentantskabet ét yderligere bestyrelsesmedlem iht. Bekendtgørelsen om revisionsudvalg i virksomheder. Dette medlem skal opfylde de i bekendtgørelsen fastlagte krav til uafhængighed og kvalifikation. Nærværende medlem vælges første gang på det ordinære repræsentantskabsmøde i marts 2009. Valget gælder for en 3-årig periode. Afgår nærværende medlem af bestyrelsen i valgperioden, skal der inden 3 måneder fra udtrædelsen indkaldes til ekstraordinært repræsentantskabsmøde for valg af nyt medlem. Stk. 6 Udover de i stk. 1 og 4 nævnte bestyrelsesmedlemmer, vælger repræsentantskabet ét yderligere bestyrelsesmedlem, der skal opfylde de kompetencekrav, som Finanstilsynet stiller vedrørende evne til at sætte sig ind i juridiske problemstillinger, herunder ikke mindst i relation til den finansielle lovgivning. Nærværende medlem vælges første gang på det ordinære repræsentantskabsmøde i marts 2013. Første valgperiode er på 1 år. Herefter gælder valget for en 3-årig periode. Afgår nærværende bestyrelsesmedlem i valgperioden, skal der inden 3 måneder fra udtrædelsen indkaldes til ekstraordinært repræsentantskabsmøde for valg af nyt medlem. Bestyrelsesmedlemmer skal afgå senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de er fyldt 70 år. Stk. 7 Ingen, der besidder tillidserhverv eller stilling i en anden finansiel virksomhed, der er underlagt lov om Finansiel virksomhed, kan være medlem af Sparekassens bestyrelse og/eller repræsentantskab. Det samme gælder personer, som er ude af rådighed over deres bo. Stk.8 Indtræder der for et af de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer forhold, som efter de øvrige medlemmers formening gør vedkommende uskikket til at forblive i bestyrelsen, kan vedkommende, efter beslutning af 2/3 af samtlige bestyrelsesmedlemmer, udelukkes af denne. En sådan beslutning skal inden 3 måneder forelægges repræsentantskabet til godkendelse. 6
10. Bestyrelsen vælger selv sin formand og næstformand og fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit erhverv. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når flertallet af dens medlemmer er til stede, og dens beslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. I formandens fravær er det næstformandens stemme, der er afgørende. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Enhver tilføjelse til revisionsprotokollen forelægges på førstkommende bestyrelsesmøde og underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen udfærdiger skriftlige retningslinjer i henhold til lov om finansiel virksomhed 70 for Sparekassens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion er nærmere fastlagt. Stk. 6 Bestyrelsens medlemmer aflønnes med et samlet vederlag på kr. 550.000,- årligt. Beløbet er fastsat, som gældende fra 1/1 2009. Vederlaget reguleres i forhold til den gennemsnitlige lønudvikling for sparekassefunktionærer. Fordelingen bestyrelsens medlemmer imellem sker efter bestyrelsens afgørelse. 11. Direktionen, der ansættes af bestyrelsen, har den daglige ledelse af Sparekassen og skal herved følge de retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Direktionen deltager i bestyrelsens møder, medmindre der forhandles sager, der angår direktionens personlige forhold. Direktionen har ingen stemmeret. 12. Sparekassen tegnes af: 1. Enten to medlemmer af bestyrelsen i forening. 7
2. Eller et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør. Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura. 13. Repræsentantskabet vælger hvert år 1 revisor og 1 revisorsuppleant. Såvel revisor som suppleant skal være statsautoriseret. Revisor og revisorsuppleant vælges af repræsentantskabet for et år ad gangen. Revisionens honorarer godkendes af bestyrelsen. 14. Regnskabsåret er kalenderåret. Resultatopgørelse og balance offentliggøres i Østvendsyssel Avis, i et eller flere af de i Sparekassens primære virkeområde udkommende dagblade, samt på Sparekassens hjemmeside, senest 1 måned efter det repræsentantskabsmøde, hvor regnskabet er godkendt. 15. Efter et eventuelt underskud for tidligere år er dækket, henlægges nettooverskuddet til Sparekassens reserver i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed. Repræsentantskabet kan dog bestemme, at der skal anvendes eller henlægges beløb til velgørende eller almennyttige formål. 16. Ingen til Sparekassen knyttet person må give oplysninger til uvedkommende om forhold, vedkommende bliver bekendt med gennem sin tilknytning til Sparekassen. 8
17. Hvis Sparekassen ophører, skal dens nettoformue anvendes til velgørende eller almennyttige formål i Sparekassens virkeområde efter repræsentantskabets nærmere bestemmelse. Ovenstående vedtægter, der træder i stedet for vedtægter af den 19. marts 2013, er vedtaget på et ordinært repræsentantskabsmøde den 25. marts 2014.. Bendt Danielsen Dirigent I bestyrelsen for Dronninglund Sparekasse: Højer Yde Skaksen Asbjørn Hansen Jens Kaasgaard Erik Frederiksen Inge Møller Ernst Dorte B. Larsen Niels Jørgen Pedersen Bente Nielsen Tove Christensen 9