REFERAT AF EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING År 2008, den 19. juni, afholdtes ekstraordinær generalforsamling i andelsboligforeningen Amaliegade 26-36 i Quality Wines lokaler, Amaliegade 36, kælderen, 1256 København K. i henhold til indkaldelse af 11. juni 2008 med følgende DAGSORDEN: 1. Valg af dirigent 2. Fuldmagt til bestyrelsen til når som helst at foretage omprioritering af foreningens lån med pant i ejendommen matr.nr. 363 og 364 Sankt Annæ Øster Kvarter, København, beliggende Amaliegade 26-36, 1256 København K. ved optagelse af realkreditlån på max. kr. 185 mio. til hel eller delvis indfrielse af eksisterende lån i Nykredit A/S, indfrielse af foreningens kassekredit samt anvendelse af overskudsprovenuet til dækning af foreningens gæld i øvrigt samt til finansiering af nuværende og kommende vedligeholdelses- og forbedringsarbejder, herunder fuldmagt til bestyrelsen til at optage det nævnte lån i et af bestyrelsen valgt realkreditinstitut og i øvrigt på vilkår - efter bestyrelsens valg - for så vidt angår rente, afdragsvilkår, løbetid op til 30 år, inkonvertibilitet m.v. samt indgåelse af swap-rammeaftale i et af bestyrelsen valgt pengeinstitut samt at foretage rentesikring. 3. Fuldmagt til bestyrelsen til at bibeholde den eksisterende kassekredit i Danske Bank A/S for så vidt angår kr. 10 mio. og lade beløbet samt swap-rammeaftalen sikre gennem håndpant, i det i ejendommen, matr.nr. 363 og 364 Sankt Annæ Øster Kvarter, København, beliggende Amaliegade 26-36, 1256 København K. tinglyste ejerpantebrev, stort kr. 30 mio. 4. Fuldmagt til bestyrelsen til - som led i ovennævnte omprioritering og låneoptagelse - at tilvejebringe de fornødne dokumenter m.v. til valgfri forøgelse af indskud gennem lån til andelshaverne fra andelsboligforeningen. 5. Forslag om forhøjelse af boligafgiften med 25 % til ikrafttræden den 1. august 2008. 6. Bestyrelsens forslag til ændringer af vedtægternes 6, 8, 14 og 30. Forslag 1: Bestyrelsen foreslår 6.1. ændret således: Værdien af den enkelte andelshavers andel opgøres som andelshaverens indskud med tillæg af andelshaverens andel af foreningens formue.
Formuen beregnes til det beløb, der opgøres i henhold til 14, jf. 30, og som godkendes af generalforsamlingen, med fradrag af andelshavernes indskud. Formuen fordeles mellem andelshaverne pr. m2 i forhold til andelenes samlede antal m2, idet erhvervsandelenes m2 alene vægter med en fjerdedel. Forslag 2: Bestyrelsen foreslår 8.2. ændret således: Ændring af boligafgiften beregnes overfor den enkelte andelshaver med den procentuelle stigning eller nedsættelse af den samlede boligafgift på tidspunktet for ændringen. Forslag 3: Bestyrelsen foreslår 14.4 og 14.5 ændret således: 14.4. Foreningens formue opgøres i henhold til lov om andelsboligforeninger og andre boligfællesskaber. 14.5. Andelsværdien kan ansættes lavere end opgjort efter 14, jf. 30. Forslag 4: Bestyrelsen foreslår 30.2 ændret således: I årsrapporten fremsætter bestyrelsen forslag til den andelsværdi, som skal godkendes af generalforsamlingen, jf. 14, gældende indtil næste generalforsamling. Forslag 5: Bestyrelsen foreslår, at 30.3. udgår af vedtægterne. 2. 7. Valg af formand til bestyrelsen, jf. vedtægternes 26, stk. 2. for perioden indtil den ordinære generalforsamling i 2010. En enig bestyrelse indstiller til generalforsamlingen, at advokat Thomas Salicath vælges som ny formand. 8. Valg af to suppleanter for perioden indtil den ordinære generalforsamling i 2010.
En enig bestyrelse indstiller til generalforsamlingen, at Martin Welna, Amaliegade 36, 1. th. og Dorte Andersen, Amaliegade 26, 4. th. vælges. 9. Eventuelt. Ad dagsordens punkt 1: Advokat Vagn Blindkilde valgtes til dirigent. Dirigenten konstaterede, at ud af andelsboligforeningens 59 andelshavere var mødt i alt, herunder i henhold til skriftlig fuldmagt, således at i alt. var repræsenteret på generalforsamlingen. Dirigenten fremlagde til bestyrelsesprotokollen bestyrelsens forslag af 11. juni 2008 til ændring af bestemmelserne i vedtægternes 6, 8, 14 og 30. Dirigenten havde ved generalforsamlingens begyndelse uddelt en kopi af vedtægternes 23 samt allonge af 16. juni 2008 til swap-rammeaftalen med Danske Bank A/S. Dirigenten konstaterede, at indkaldelsen var omdelt til en række andelshavere under orienteringsmødet, afholdt den 11. juni d.å., kl. 19.00, og i øvrigt i umiddelbar fortsættelse heraf omdelt til ikke på orienteringsmødet repræsenterede andelshavere. Dirigenten konstaterede herudover, at der i henhold til dagsordenen skulle træffes beslutninger, som krævede, at mindst 2/3 af samtlige stemmeberettigede er repræsenteret, og at mindst 2/3 af de på generalforsamlingen stemmeberettigede andelshavere skulle stemme for forslagene, jf. vedtægternes 23, stk. 5 og 6. På forespørgsel fra dirigenten havde ingen indsigelser mod generalforsamlingens lovlige indkaldelse og beslutningsdygtighed. Dirigenten erklærede herefter generalforsamlingen for lovlig indkaldt og beslutningsdygtig, herunder til gennemførelse af de i dagsordenen anførte forslag, herunder til de forslag som krævede, at mindst 2/3 af samtlige stemmeberettigede andelshavere var repræsenteret, idet mindst 40 andelshavere skulle være til stede. Dirigenten oplyste, at han ville stille dagsordenens punkt 7 til behandling og afstemning umiddelbart efter dagsordenens punkt 3. Ad dagsordens punkt 2: Dirigenten gennemgik på bestyrelsens vegne de under punkt 2 stillede forslag. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt og med alle stemmer de i henhold til dagsordenens punkt 2 stillede forslag i deres helhed, således at bestyrelsen havde fuldmagt til at disponere som anført i forslaget. 3.
4. Dirigenten havde forud for afstemningen oplyst følgende: På orienteringsmødet, den 11. juni 2008, havde 33 af 35 mødte andelshavere allerede afgivet fuldmagt til at undersøge mulighederne for omprioritering af ejendommens lån gennem optagelse af nye realkreditlån. Bestyrelsen havde i henhold hertil i forventning om at de to forslag, jf. dagsordens punkt 2 og 3, blev vedtaget indhentet tilbud på kr. 183 mio. opdelt på to lån på henholdsvis kr. 74 mio. og kr. 109 mio. i Realkredit Danmark A/S. Det samlede lån på kr. 183 mio. vil være et 30-årigt afdragsfrit, inkonvertibelt obligationslån, med variabel rente og refinansiering og vilkår om afdragsfrihed (også kaldet CIBOR 6-lån) og med en 10-årig rentetrappe. I tilslutning til hjemtagelsen af disse lån vil bestyrelsen med andelsboligforeningens pengeinstitut, Danske Bank A/S indgå en 10-årig swap-aftale, det vil sige aftale om handel med valuta og derivater (renteswaps, (IRS) og swaptioner/ forretninger og kombinationer deraf) til rentesikring af lånet. Ved hjemtagelsen af lånet på kr. 183 mio. hvorved de nuværende to kreditforeningslån i Nykredit A/S samt andelsboligforeningens kassekredit i Danske Bank A/S på kr. 32 mio., blive indfriet, hvorved der ville fremkomme et overskudsprovenu på ca. kr. 17 mio. Ad de nævnte beløb, kr. 17 mio. skal der i 2008 anvendes ca. kr. 10 mio. til dækning af reparationsarbejder i 2008 samt likviditetsunderskud, medens det resterende beløb skal anvendes til likviditetsunderskrud og reparationsarbejde i 2009, idet det herefter forventes, at der med virkning fra 1. januar 2010 kan skabes balance mellem foreningens indtægter og udgifter. Dirigenten oplyste, at bestyrelsens beslutning om, hvilket lån/lånetype bestyrelsen ønskede optaget, var truffet efter drøftelse med advokat Thomas Salicath og advokat Niels Arthur Andersen. Dirigenten havde ligeledes inden afstemningen gennemgået allongen til rammeaftalen om indgåelse af valutarenteindtægts- og værdipapirforretninger af 16. juni 2008, som indeholdt fire hovedpunkter, som skulle være opfyldt som forudsætning for, at Danske Bank A/S ville indgå swap-renteaftalen. Disse forudsætninger var som anført i den udleverede allonge følgende: 1. Realkreditlånet optages i Realkredit Danmark og/eller banken har foreningens bankforretninger.
2. Nuværende driftskredit, nedskrives til kr. 5.000.000,- og bestående ejerpantebrev, stort kr. 30.000.000,- stilles til sikkerhed for både driftskreditten og swapaftalen. 3. Inden etablering af renteswappen er det dokumenteret, at driften i foreningen hænger sammen, samt at 2/3 af samtlige andelshavere har vedtaget forhøjelsen af boligafgiften således med 25 % pr. 1. august 2008, og at boligafgiften forhøjes således at driften er likviditetsdækkende i 2010. 4. Det skal tydeligt fremgå af indkaldelsen/referat fra generalforsamlingen, at foreningen: har givet bestyrelsen bemyndigelse til at benytte renteswap til styring af foreningens renterisiko vedrørende realkreditlånet godkender nødvendig boligafgiftsstigning svarende til stigning i rentetrappen at foreningen er gjort bekendt med, og har godkendt at renteswappen er en selvstændig aftale som værdireguleres uafhængigt af realkreditlånet at aftalens værdi fremover optages i foreningens regnskab, så nuværende og fremtidige beboere er bekendt med forretningen og dens værdi at renteswappen skal lukkes, såfremt realkreditlånet indfries før tid/omlægges, vil renteswappen forfalde til fuld indfrielse at renteswappen kun kan lukkes efter aftale med banken i løbetiden mod betaling af markedsværdien til den part i hvis favør renteswappen er på opsigelses-tidspunktet fra den i hvis disfavør renteswappen er. At såfremt renteswappen har en løbetid på over 10 år kan begge parter opsige renteswappen efter 10 år og derefter hver 5. år indtil udløb. 5. Generalforsamlingen godkendte de forannævnte forudsætninger, som er et direkte citat fra den af Danske Bank A/S udleverede swap-rammeaftale af 16. juni 2008. Ad dagsordens punkt 3: Dirigenten oplyste på bestyrelsens vegne, at formålet med dagsordens punkt 3 var, at den til enhver tid siddende bestyrelse kunne disponere over en likviditetsreserve i
andelsboligforeningens pengeinstitut til dækning af udgifter, som ikke umiddelbart kunne finansieres over driften. Generalforsamlingen vedtog herefter enstemmigt og med alle stemmer det under dagsordens punkt 3 stillede forslag, således at bestyrelsen herefter havde den fornødne fuldmagt til at disponere i overensstemmelse med forslaget. Dirigenten henledte i denne forbindelse generalforsamlingens opmærksomhed på bestemmelsen i vedtægternes 23, stk. 5, hvorefter iværksættelse af forbedringsarbejder eller istandsættelsesarbejder, hvis finansiering krævede en forhøjelse af boligafgiften med mere end 25 %, krævede en vedtagelse af en generalforsamling efter samme regler som vedtægtsændringer. Ad dagsordens punkt 7: Formanden, Peder Agger oplyste, at han ønskede at fratræde som formand og udtræde af bestyrelsen. Peder Agger oplyste, at han allerede ved sit valg som formand i forbindelse med foreningens stiftelse havde tilkendegivet, at han kun ville være formand og medlem af bestyrelsen for en kort periode. Dirigenten bemærkede, at advokat Thomas Salicath kun kunne vælges som formand for bestyrelsen for perioden indtil den ordinære generalforsamling i 2008. På denne generalforsamling kunne advokat Thomas Salicath genvælges for en 2-årig periode, såfremt han og generalforsamlingen måtte ønske dette. Advokat Thomas Salicath meddelte, at han ville modtage valg. Generalforsamlingen valgte herefter enstemmigt og med alle stemmer advokat Thomas Salicath til medlem af bestyrelsen som ny formand. Andelsboligforeningens bestyrelse består herefter af følgende: Thomas Salicath, formand Martin Hjort Andersen Peter Dam Lise Lotte Falck Inge Nielsen Benny Ohlsen 6.
7. Karsten Saunte Ad dagsordens punkt 4: Formanden, advokat Thomas Salicath redegjorde under dette punkt for de overvejelser og de undersøgelser, bestyrelsen havde foretaget med henblik på hvilke betingelser, der skal være opfyldte for at give mulighed for valgfri forøgelse af indskud gennem lån til andelshaverne fra andelsboligforeningen til finansiering af det forøgede indskud. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt og med alle stemmer det stillede forslag. Ad dagsordens punkt 5: Formanden, advokat Thomas Salicath redegjorde for forslaget om en foreløbig forhøjelse af boligafgiften med 25 %, baseret på nugældende boligafgift. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt og med alle stemmer forhøjelsen af boligafgiften, baseret på den nuværende boligafgift med 25 % til ikrafttræden den 1. august 2008. Formanden, advokat Thomas Salicath oplyste bl.a., at det fra såvel Danske Bank A/S som Realkredit Danmark A/S var en betingelse for udbetalingen af lånet på kr. 183 mio. og indgåelsen af swap-rammeaftalen, at boligafgifterne og lejeindtægterne inden for en kortere periode blev forhøjet til en sådan størrelse, at disse sammenlagt kunne finansiere andelsboligforeningens løbende driftsudgifter, herunder terminsydelser på andelsboligforeningens lån og eventuelle renter på kassekreditten. Formanden, advokat Thomas Salicath oplyste, at det for at det, for at opfylde denne betingelse ville være nødvendigt at skabe balance i foreningens drift fra 2010, hvilket fordrede en yderligere gradvis forhøjelse af boligafgiften til en samlet stigning på ca. 100 % pr. 1. januar 2010. I det omfang der bliver betalt forøget indskud, ville de andelshavere, der indbetalte indskuddet, kunne modregne effekten i boligafgifterne. I relation til de 5 erhvervsandelslejligheder, der blev etableret i forbindelse med stiftelsen af foreningen, ville bestyrelsen overveje indtil videre at friholde disse fra stigninger udover 25 %. Ad dagsordens punkt 6: Formanden, advokat Thomas Salicath gennemgik forslaget til vedtægtsændringer. Formanden, advokat Thomas Salicath oplyste, at forslaget til vedtægtsændringerne var blevet fremsat for at afskaffe en række uklarheder i vedtægterne, således at revisionen ikke tog forbehold.
Formanden, advokat Thomas Salicath oplyste, at bestyrelsen formentlig til den ordinære generalforsamling ville fremsætte forslaget om en total renovering af vedtægterne. Såfremt den valgfri indskudsforøgelsesordning blev gennemført, var det herudover nødvendigt at indsætte en bestemmelse herom i vedtægterne. Generalforsamlingen vedtog enstemmigt og med alle stemmer de stillede forslag til vedtægtsændringerne. Ad dagsordens punkt 8: Dirigenten meddelte, at han havde fået oplysning om, at de to nuværende suppleanter ønskede at fratræde. Generalforsamlingen valgte herefter for perioden indtil den ordinære generalforsamling i 2008: 1. Som 1. suppleant: Dorte Andersen 2. Som 2. suppleant: Martin Welna 8. Ad dagsordens punkt 9:... Generalforsamlingen sluttet. Som referent: Jens Bjerring Som dirigent: Vagn Blindkilde
I bestyrelsen: 9. Thomas Salicath Formand Martin Hjort Andersen Peter Dam Lise Lotte Falck Inge Nielsen Benny Ohlsen _ Karsten Saunte