Følgende Stiftelsesdokument er udfærdiget af: Roskilde Kommune CVR-nr. 29 18 94 04 Rådhusbuen 1 4000 Roskilde ("Stifter") 1. Stiftelse af aktieselskab Undertegnede Stifter har besluttet at stifte et aktieselskab under navnet Roskilde Grøn Energi A/S ("Selskabet"). 2. Selskabskapital Selskabets selskabskapital, 500.000 kr., skal tegnes til kurs pari svarende til 1.000 kr. pr. kapitalandel à nominelt 1.000 kr./fordelt på 500 stykkapitalandele af Stifter ved underskrift på tegningsdokumentet, der er Bilag A til dette stiftelsesdokument. Hele Selskabets selskabskapital skal indbetales kontant til Selskabet senest 10 dage fra i dag. 3. Retsvirkningstidspunkt Stiftelsen har retsvirkning fra datoen for dette stiftelsesdokuments underskrift. Stiftelsen skal have regnskabsmæssig virkning fra stiftelsestidspunktet. 4. Øvrige forhold Der er ikke tillagt Stifter eller andre særlige rettigheder eller fordele i forbindelse med stiftelsen eller indgået aftale med, der påfører Selskabet væsentlig økonomisk forpligtelse. 5. Stiftelsesomkostninger Selskabet afholder ingen stiftelsesomkostninger.
2/10 6. Selskabets ledelse Selskabet ledes af en bestyrelse, der varetager den overordnede og strategiske ledelse. Til at forestå den daglige ledelse, ansætter bestyrelsen en direktion. Selskabets bestyrelse skal bestå af følgende medlemmer: Mogens Raun Andersen Martin Holgaard Henning Strange Bestyrelsesformanden skal være Mogens Raun Andersen, og næstformanden skal være Martin Holgaard. Som Selskabets direktør udpeges Henning Strange. 7. Revision Selskabets revisor er PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, CVR-nr. 33 77 12 31. 8. Vedtægter Selskabets vedtægter er Bilag B til dette stiftelsesdokument. 9. Bemyndigelse Stifter bemyndiger Bech-Bruun advokatfirma til med substitutionsret at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. *****
3/10 Roskilde, den. 2016 For Stifter: Navn: Titel: Navn: Titel:
4/10 Bilag A Tegningsdokument Roskilde Kommune, CVR-nr. 29 18 94 04, Rådhusbuen 1, 4000 Roskilde, tegner hermed selskabskapitalen på de i stiftelsesdokumentet anførte vilkår. Roskilde, den. 2016 Antal kapitalandele à nominelt 1.000 kr.: 500. Nominelt beløb i alt: 500.000 kr. Til kurs: 100. Beløb, der indskydes: 500.000 kr. For Roskilde Kommune: Navn: Titel: Navn: Titel:
5/10 Bilag B Vedtægter for Roskilde Grøn Energi A/S 1. Navn 1.1 Selskabets navn er Roskilde Grøn Energi A/S. 2. Formål 2.1 Selskabets formål er at varetage el-produktion baseret på vedvarende energi og besidde ejerandele i selskaber, der varetager el-produktionsvirksomhed baseret på vedvarende energi, samt sådanne beslægtede aktiviteter, som kommuner efter elforsyningsloven kan varetage. Selskabets aktiviteter skal bidrage til Roskilde Kommunes målsætning om nedbringelse af CO 2 -udledning. 3. Selskabskapital 3.1 Selskabets kapital udgør 500.000 kr. 3.2 Selskabskapitalen er fuldt indbetalt. 4. Kapitalandele 4.1 Hver kapitalandels pålydende er 1.000 kr. 4.2 Kapitalandelene skal lyde på navn og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. 4.3 Kapitalandelene er ikke-omsætningspapirer. 4.4 Ingen kapitalandele skal have særlige rettigheder. 4.5 Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sine kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet eller andre.
6/10 5. Omsætningsbegrænsninger 5.1 Der gælder ingen indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed. 6. Udbytte 6.1 Udbytte vil kunne udloddes til kapitalejerne, i det omfang de frie reserver ikke anvendes til investering i nye elproduktionsanlæg baseret på vedvarende energi, eller ejerandele i selskaber, der varetager el-produktionsvirksomhed baseret på vedvarende energi. 7. Generalforsamling 7.1 Generalforsamlinger afholdes i den kommune, hvor selskabet har hjemsted. 7.2 Ordinær generalforsamling skal afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvervsstyrelsen i hænde senest inden udløbet af den i årsregnskabsloven fastsatte frist. 7.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når selskabets generalforsamlingsvalgte revisor eller en kapitalejer, der ejer mere end 5 % af selskabskapitalen, har forlangt det. 7.4 Indkaldelse skal ske med højst fire ugers og mindst to ugers varsel. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal ske senest to uger efter, at det er forlangt. 7.5 Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden, hvoraf fremgår, hvilke emner der skal behandles. Hvis der skal behandles forslag til vedtægtsændringer på generalforsamlingen, skal dagsordenen angive forslagets væsentligste indhold. 7.6 Senest to uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt - for den ordinære generalforsamlings vedkommende - årsrapport med revisionspåtegning fremlægges til eftersyn for kapitalejerne på selskabets kontor. 7.7 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte følgende: 1. Valg af dirigent 2. Beretning om selskabets virksomhed
7/10 3. Godkendelse af årsrapporten 4. Beslutning om resultatdisponering 5. Valg af bestyrelse samt formand og næstformand (hvert 4. år) 6. Valg af revisor 7.8 Forhandlingerne på generalforsamlingen ledes af en dirigent, der vælges af generalforsamlingen. 7.9 Et referat af generalforsamlingen indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Referatet skal underskrives af dirigenten. 7.10 Kapitalejerne kan i enighed træffe beslutning på anden måde end ved afholdelse af generalforsamling. I sådanne tilfælde foranlediger selskabets bestyrelse, at der udarbejdes et protokollat over de foreslåede beslutninger. Selskabets bestyrelse videresender herefter protokollatet til samtlige kapitalejeres godkendelse og underskrivelse. 7.11 Inden der træffes beslutning om følgende dispositioner, skal Klima- og Miljøudvalget i Roskilde Kommune høres: Ændring af selskabets vedtægter Salg af hele eller væsentlige dele af selskabets virksomhed, herunder ejerandele i andre selskaber Beslutning om selskabets ophør ved fusion eller frivillig likvidation Ændring af udbyttepolitikken Væsentlig reduktion eller udvidelse af selskabets forretningsmæssige område Investeringer i materielle anlægsaktiver, hvis værdien udgør mere end 10 % af selskabets egenkapital Stiftelse af gældsforpligtelser Klima- og Miljøudvalgets indstilling forelægges bestyrelsen samt, hvis det er et krav efter selskabsloven eller vedtægterne, generalforsamlingen. Såfremt Klimaog Miljøudvalgets indstilling ikke følges, skal bestyrelsen straks skriftligt orientere Roskilde Kommunes borgmester og Klima- og Miljøudvalgets formand. 8. Stemmeret 8.1 På generalforsamlingen giver hver kapitalandel på 1.000 kr. én stemme.
8/10 8.2 Kapitalejerne har mulighed for at afgive deres stemme skriftligt til bestyrelsen forud for generalforsamlingen. Er en stemme modtaget af selskabet, er den bindende for kapitalejeren og kan ikke tilbagekaldes. 9. Meddelelser 9.1 Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets kapitalejere i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk. 9.2 Selskabets direktion anmoder selskabets navnenoterede kapitalejere om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser, jf. punkt 9.1, kan sendes. Alle kapitalejere skal sikre, at selskabet til enhver tid er i besiddelse af deres korrekte elektroniske postadresser. 9.3 Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation gives af selskabets direktion direkte til kapitalejerne eller på selskabets hjemmeside. 10. Bestyrelse 10.1 Til selskabets bestyrelse vælger generalforsamlingen mindst 3 og højst 15 medlemmer. Generalforsamlingen vælger formand og næstformand for bestyrelsen. 10.2 Medlemmer af bestyrelsen, som er valgt af generalforsamlingen, vælges for en periode af 4 år, der følger den kommunale valgperiode, således at valg til bestyrelsen skal ske senest på den ordinære generalforsamling i året efter et kommunalt valgår. Valgperioden for selskabets første bestyrelse løber fra stiftelsen og indtil den ordinære generalforsamling i 2018. Dette gælder også valg af formand og næstformand. 10.3 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede. Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. 10.4 Bestyrelsesmedlemmer kan give fuldmagt til et andet medlem af bestyrelsen, hvis dette er betryggende henset til emnet for drøftelserne. 10.5 Bestyrelsen er forpligtet til løbende at holde kapitalejerne orienteret om forhold, der er af væsentlig økonomisk eller politisk betydning, herunder om hændelser,
9/10 der kan medføre større fravigelser i forhold til tidligere udmeldinger om forventede økonomiske resultater. 10.6 Udover den ordinære generalforsamling afholdes der orienteringsmøder mellem kapitalejerne og bestyrelsen efter nærmere aftale. 10.7 Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelsen af sit hverv. 11. Direktion 11.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående et eller flere medlemmer. 12. Tegningsregel 12.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand eller næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem eller en direktør. 13. Revisor 13.1 Selskabets årsrapport revideres af en statsautoriseret eller registreret revisor. 13.2 Revisor vælges af den ordinære generalforsamling for et år ad gangen. 14. Regnskabsår 14.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. Selskabets første regnskabsperiode løber fra stiftelsen til den 31. december 2017. 15. Offentlighed 15.1 Selskabet udviser størst mulig åbenhed i forbindelse med Selskabets virksomhed og sørger for, at Selskabets årsrapport og dagsorden for den ordinære generalforsamling er offentligt tilgængelige senest én uge før generalforsamlingens afholdelse. Selskabet sørger desuden for, at referat af den ordinære generalforsamling gøres offentligt tilgængelig via elektroniske medier senest to uger efter generalforsamlingens afholdelse.
10/10 *****