S T I F T E L S E S D O K U M E N T

Transkript

1 ADVOKATFIRMAET DRACHMANN Torvet 15, 4800 Nykøbing F. Telefon Fax [email protected] J.nr.: MJ S T I F T E L S E S D O K U M E N T Undertegnede Foreningen Idestrup Privatskoles Venner, Nyvang 25, 4872 Idestrup opretter d.d. et anpartsselskab under navnet: Idestrup Privatskoles Venner ApS Anpartsselskabet stiftes på grundlag af vedlagte vedtægter og på de øvrige vilkår, der er indeholdt i nærværende stiftelsesdokument. Selskabskapitalen, der udgør nominelt kr ,00, tegnes til kurs 100 og indbetales ved kontantindskud fra stifteren samtidig med underskrivelsen af nærværende stiftelsesdokument. Stifteren ejer 100 % af anparterne. Indtil ordinær generalforsamling udgøres selskabets bestyrelse af * og direktion af *. Selskabets revision varetages af Deloitte Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, (CVR nr ), Herningvej 34, 4800 Nykøbing F. Nykøbing F. den *. januar 2011 Som stifter For og på vegne Foreningen Idestrup Privatskole

2 -2- ADVOKATFIRMAET DRACHMANN Torvet 15, 4800 Nykøbing F. Telefon Fax [email protected] J.nr.: MJ V E D T Æ G T E R for Idestrup Privatskoles Venner ApS 1. Navn 1.1 Selskabets navn er Idestrup Privatskoles Venner ApS 2. Formål 2.1 Selskabets formål er 1) at støtte Idestrup Privatskole, herunder med lånekapital på fordelagtige vilkår, og 2) efter bestyrelsens konkrete vurdering og efter ansøgning at yde lån til værdigt trængende forældre til børn i det omfang forældrene ønsker at indskrive deres barn/børn på Idestrup Privatskole men ikke har mulighed for at betale depositum mv. 2.2 Selskabet kan tilvejebringe midler mod udstedelse af anparter og gældsbreve, herunder konvertible gældsbreve. 3. Kapitalforhold 3.1 Selskabets anpartskapital udgør kr ,00, skriver kroner firs tusinde 00/100 fordelt på anparter á kr Anpartskapitalen er fuldt indbetalt. 3.2 Selskabet udsteder ejerbeviser omfattende én eller flere kapitalandele. Ejerbeviser noteres på navn og er ikke omsætningspapirer. Desuden fører selskabets en ejer bog med registrering af anpartshaveres navn og adresse. Selskabets anparter er frit omsættelige. Ved overdragelse af anparter skal der ske underretning af selskabets bestyrelse.

3 Ingen anpartshaver skal være forpligtet til at lade sine anparter indløse helt eller delvist. Der er ikke tillagt nogen anpart særlige rettigheder. 3.4 Selskabets anpartshavere har ikke fortegningsret ved forhøjelse af selskabets anpartskapital. 4. Bemyndigelse til kapitalforhøjelser 4.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at forhøje selskabskapitalen, jf. selskabslovens 155, stk. 1. Bemyndigelsen er givet for en periode frem til og med 31. december Generalforsamlingen kan ved en fremtidig vedtægtsændring beslutte at forlænge bemyndigelsen i en eller flere perioder på indtil 5 år ad gangen. 4.2 Kapitalforhøjelser med hjemmel i pkt. 4.1 gennemføres ved udstedelse af nye kapitalandele á kr ,00 pr. stk. til kurs 100 mod indbetaling af kr kontant pr. anpart til selskabet og udstedelse af et ejerbevis. Der kan gennemføres indtil 800 kapitalforhøjelser, hvor selskabets anpartskapital forhøjes med indtil nominelt kr. 8 mio. Under henvisning til selskabslovens 158 kan det oplyses, at de nye anparter skal tilhøre samme klasse som eksisterende anparter, at de eksisterende anpartshavere ikke har fortegningsret, at der ikke gælder indskrænkninger i de nye anparters omsættelighed, at de nye anparter er ikke-omsætningspapirer, og at de nye anparter skal lyde på navn. 4.3 Beslutning om kapitalforhøjelser sker med simpelt flertal i selskabets bestyrelse. Selskabets bestyrelse skal tilføre beslutninger om kapitalforhøjelse til bestyrelsesprotokollen med angivelse forhøjelsesbeløbet, størrelsen på den enkelte kapitalforhøjelse og navn på nye anpartshavere. Desuden skal bestyrelsen opdatere selskabets ejerbog. 4.4 I øvrigt gennemfører bestyrelsen kapitalforhøjelserne efter reglerne i selskabslovens kapital 10.

4 -4-5. Mortifikation 5.1 Selskabets ejerbeviser kan mortificeres uden dom efter de om ikke-omsætningspapirer til enhver tid gældende lovregler. 6. Selskabets ledelse 6.1 Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på 5 medlemmer. Bestyrelsen udpeger en direktion på 1 medlem. 6.2 Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen for 2 år af gangen. 2 bestyrelsesmedlemmer er på valg i ulige år, første gang på den ordinære generalforsamling i 2013, mens 3 bestyrelsesmedlemmer er på valg i lige år, første gang på den ordinære generalforsamling i Bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. 6.3 Generalforsamlingen kan beslutte at afsætte et bestyrelsesmedlem, selv om den ordinære valgperiode ikke er udløbet. Bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. 6.4 Bestyrelsen udpeger en formand af sin midte. 6.5 Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved almindelig stemmeflerhed. Står stemmerne lige, er formandens stemme afgørende. 6.6 Hverv som bestyrelsesmedlem og direktør er ulønnede, medmindre generalforsamlingen beslutter andet. Bestyrelsesmedlemmerne og direktøren får dog dækket deres udgifter til kontorhold, telefon, kørselsgodtgørelse ved kørsel i egen bil i henhold til et årligt budget, der udarbejdede af bestyrelsen og forelægges til godkendelse for generalforsamlingen. 6.7 Bestyrelsen udarbejder i øvrigt en forretningsorden for sit hverv. 7. Tegningsregler 7.1 Selskabet tegnes af formanden for bestyrelsen i forening med direktøren, af to medlemmer af bestyrelsen eller af den samlede bestyrelse.

5 -5-8. Generalforsamling 8.1 Generalforsamlinger indkaldes med mindst 4 ugers varsel ved eller almindelig brev til hver enkelt anpartshaver. 8.2 Generalforsamlinger skal afholdes i Idestrup sogn. 8.3 Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at bestyrelsen, direktøren, revisor, 10 anpartshavere eller en generalforsamling har forlangt det. 8.4 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Beretning. 3. Forelæggelse af årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse, samt årsberetning. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab. 5. Budget for det kommende år. 6. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 7. Valg af revisor. 8. Eventuelt. 8.5 Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom overfor direktøren senest 2 uger inden afholdelse af ordinær generalforsamling eller inden 1 uge inden afholdelse af ekstraordinær generalforsamling. 9. Udbytte 9.1 Generalforsamlingen kan ikke beslutte at udlodde større udbytte end foreslået af bestyrelsen. 9.2 Bestyrelsen kan højst indstille til generalforsamlingen, at der udloddes udbytte med 10 %.

6 Repræsentations- og stemmeregler på generalforsamlingen 10.1 På generalforsamlingen giver hvert anpartsbeløb på kr ,00 som udgangspunkt én stemme. Såfremt en anpartshaver ejer mere end 10 anparter, har den pågældende 10 stemmer for de første 10 anparter á kroner ,00, mens der for yderligere anparter gælder, at der kun kan afgives 1 stemme pr.10 anparter. Hvis en anpartshaver således ejer 20 anparter á kr ,00, har den pågældende anpartshaver 11 stemmer, 30 anparter giver 12 stemmer og så fremdeles Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal Til vedtagelse af beslutninger om ændringer af vedtægterne eller selskabets opløsning kræves dog, at 2/3 af indskudskapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at forslaget vedtages med 2/3 såvel af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede indskudskapital Er der ikke på generalforsamlingen repræsenteret 2/3 af indskudskapitalen, men forslaget er vedtaget med 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den repræsenterede stemmeberettigede indskudskapital, indkaldes snarest muligt til en ny generalforsamling, hvor forslaget kan vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer uden hensyn til den repræsenterede indskudskapitals størrelse Fuldmagter til den første generalforsamling er gyldige også til den anden, med mindre der foreligger udtrykkelig tilbagekaldelse. 11. Revisor 11.1 Selskabets årsrapport revideres af en på hvert års ordinære generalforsamling valgt registreret eller statsautoriseret revisor. Revisor vælges for en etårig periode. Genvalg kan finde sted Revisor fungerer, indtil en generalforsamling vælger ny revisor i stedet. 12. Regnskabsår 12.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse til den 30. juni 2012.

7 Særligt om selskabets opløsning, 13.1 Selskabets formål er som anført i pkt. 2 bl.a. at støtte Idestrup Privatskole. Såfremt det mod forventning måtte vise sig, at det ikke lykkes for Idestrup Privatskole at erhverve bygninger til drift af skolen i Idestrup Sogn senest den 31. december 2011, skal selskabet likvideres og selskabskapitalen udloddes til selskabets anpartshavere Såfremt selskabets opløses, uanset om dette sker som følge af det anførte i pkt eller på et senere tidspunkt, kan der alene ske udlodning til anpartshaverne med et beløb, der svarer til, at anpartshaverne opnår kurs 110 i likvidationsprovenu for deres anparter i selskabet. Overskydende aktiver i selskabet skal ved likvidationen doneres til Den Selvejende Institution Idestrup Privatskole. Således vedtaget ved stiftelsen af selskabet den *. januar 2011.