Årsrapport 2011
Indholdsfortegnelse: 4 Ledelsens beretning 4 Hoved- og nøgletal 5 Affitech A/S kerneforretning 6 Aktiviteter i 2011 7 Status pr. 31. marts 2012 og forventninger til 2012 7 Regnskabsberetning 2011 9 Begivenheder efter balancedagen 10 Social ansvarlighed 11 Risikofaktorer og risikostyring 12 Aktionærinformation 14 God selskabsledelse 18 Bestyrelse og Direktion 21 Finanskalender 2012 22 Børsmeddelelser i 2011 23 Bestyrelsens og Direktionens påtegning 24 Den uafhængige revisors erklæring 28 Koncernregnskab 28 Totalindkomst 29 Balance Aktiver 30 Balance Passiver 31 Egenkapitalopgørelse 32 Specifikation af bevægelser i aktiekapital 33 Pengestrømsopgørelse 34 Noter 62 Årsregnskab Moderselskab 62 Totalindkomst 63 Balance Aktiver 64 Balance Passiver 65 Egenkapitalopgørelse 66 Specifikation af bevægelser i aktiekapital 67 Pengestrømsopgørelse 68 Noter Affitech A/S Årsrapport 2011 3
Ledelsens beretning: Hoved- og nøgletal for Koncernen Koncern 2011 2010 2009 2008 2007 (t.kr. undtagen nøgletal) Resultatopgørelse Nettoomsætning 53.845 2.395 3.538 3.807 2.652 Royaltyomkostninger og vareforbrug -19.784 - - - - Forskningsomkostninger -50.811-45.873-30.279-34.018-40.117 Udviklingsomkostninger -11.119-6.396-2.661 - - Administrationsomkostninger -19.286-23.892-22.852-9.552-9.334 Restruktureringsomkostninger -3.033 - -19.182 - - Resultat før andre driftsindtægter -50.188-73.766-71.436-39.763-46.799 Andre driftsindtægter 1.452 6.921 1.880 2.423 1.068 Resultat af kapitalandele i associerede selskaber -492-345 - - - Finansielle poster -299-4.554 1.651 1.056 1.505 Årets resultat -49.527-71.744-67.905-36.283-44.226 Totalindkomst -49.535-71.792-67.824-36.591-44.177 BALANCE Immaterielle anlægsaktiver 9.872 10.067 23.245 1.293 1.072 Likvide beholdninger 30.293 81.098 2.126 9.660 33.568 Aktiver 80.944 116.850 34.534 17.706 44.503 Egenkapital 44.054 93.304 10.148 7.901 29.736 Pengestrømme Pengestrømme fra driftsaktivitet -46.490-76.484-41.719-35.420-31.785 Pengestrømme fra investeringsaktivitet -4.217-823 -3.407-2.259-5.797 Pengestrømme fra finansieringsaktivitet -172 155.778 19.518 16.283 40.724 Ændring i likvider -50.879 78.471-25.608-21.396 3.141 Nøgletal Aktuel EPS og udvandet EPS (pr. aktie à nominelt 0,50 kr.) -0,1-0,2-0,4-0,3-0,4 Antal medarbejdere (fuldtidsstillinger), ultimo 39 34 25 37 31 Regnskabstallene for 2011, 2010 og 2009 inkluderer sammenlægningen af Affitech Research AS and Affitech A/S fra 5. maj, 2009. Regnskabstallene fra før 5. maj 2009 og for 2008 og 2007 omfatter alene Affitech Research AS. Nøgletallene er udarbejdet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger og Nøgletal 2010, dateret juni 2010. Der henvises til definitioner i afsnittet om regnskabsprincipper. 4 Affitech A/S Årsrapport 2011
Ledelsens beretning: Ledelsens beretning Affitech A/S kerneforretning Affitech A/S er et biofarmaceutisk selskab med fokus på forskning og udvikling af 100 % humane antistoflægemidler. Selskabets fuldt integrerede teknologiplatform, der omfatter et stort antistofbibliotek, MBAS TM og CBAS screeningsteknologier samt proprietære bi-specifikke antistofformater til at generere antistoffer, sikrer Affitechs position inden for det hurtigt voksende marked for antistoflægemidler. Som resultat af den strategiske alliance med International Biotechnology Center (IBC) Generium har Affitech i 2011 primært fokuseret på den førende antistofkandidat AT001/ r84 og det førende G-Protein Coupled Receptors (GPCR) program AT008/anti-CCR4. Affitech havde markant fremgang med udviklingen af Selskabets førende antistofkandidat AT001/r84 i 2011. Den prækliniske pakke blev færdiggjort og leveret til Affitechs russiske samarbejdspartner IBC Generium, som i december 2011 indsendte en ansøgning om tilladelse til at starte kliniske forsøg med lægemidlet, en såkaldt Clinical Trial Application (CTA), til de russiske sundhedsmyndigheder. Selskabet har for nyligt fået oplyst, at ansøgningen forventes godkendt inden for kort tid. Kliniske fase 1 forsøg med AT001/r84 vil starte så snart ansøgningen er godkendt. Klinisk materiale vil blive leveret af Affitech i henhold til samarbejdsaftalen mellem parterne. AT001/r84 er et nyt patenteret humant monoklonalt antistof til human vaskulær endotel vækstfaktor (VEGF), og bliver udviklet som en potentiel behandling af kræft. Anti-VEGF antistoffet vil blive evalueret i patienter med forskellige former for kræft og er en potentiel konkurrent til bevacizumab (Avastin Roche). I 2011 modtog Affitech to betalinger på hver 2,5 millioner euro vedrørende AT001/r84 fra IBC Generium, som først indløste licensen til AT001/r84 med henblik på udvikling og kommercialisering i Rusland og, som dernæst i forbindelse med leveringen af den prækliniske pakke for AT001/r84, betalte den aftalte milepælsbetaling. Udviklingen af Affitechs første anti-gpcr antistof AT008/ anti-ccr4 forløb også godt i 2011. Programmets forskningsfase blev afsluttet, og Affitech udvalgte en monoklonal antistof udviklingskandidat som sit andet potentielle kræftlægemiddel. Dette udløste en licensbetaling på 2,0 millioner euro fra IBC Generium, som den første af en række potentielle licens- og milepælsbetalinger i forbindelse med udviklingen af lægemidlet i Rusland/CIS. Affitech meddelte i sin kvartalsrapport for 2. kvartal 2011, at Selskabet ville have behov for yderligere finansiering i slutningen af første kvartal 2012 for at kunne fortsætte sine nuværende aktiviteter. På grund af usikkerhed vedrørende Trans Novas intentioner som Affitechs majoritetsaktionær og for at forlænge fristen for at rejse frisk kapital, indledte Affitech i november 2011 en restrukturering af Selskabet, der resulterede i en reduktion af medarbejderstaben med 24 personer, fra 39 til 15 medarbejdere. Dette initiativ har betydet, at Affitech nu koncentrerer sig om at bruge ressourcerne på udviklingen af Selskabets førende antistofprodukter AT001/r84 og AT008/anti-CCR4. Der vil ikke blive foreslået udbetalt aktieudbytte for 2011. Affitech A/S Årsrapport 2011 5
Aktiviteter i 2011 Hovedaktiviteter og begivenheder i 2011: Præklinisk udvikling af AT001/r84 afsluttet. CTA indsendt af IBC Generium i Rusland AT008/anti-CCR4 antistofprogram i præklinisk udvikling og en antistofkandidat udvalgt NauchTechStroy Plus (NTS Plus) og Affitech A/S ændrede forsknings, udviklings- og licensaftalen fra 2010. International Biotech Center Generium (IBC Generium) overtog aftalen og dens rettigheder og forpligtelser fra NTS Plus To forskningsaftaler Forsknings- og udviklingssamarbejde etableret med Cancer Research Technology (CRT), den kommercielle del af Cancer Research UK. Affitech fik eksklusive rettigheder til et CRT patent og relevant know-how til at udvikle og bruge antistoflægemidler, som genkender og blokerer funktionen af CCR4, et protein fundet på visse tumorer herunder livmoderhalskræft og kræft i spiserøret i tidlige og sene stadier. Sponsoreret forskningsaftale med Dr. Rolf Brekken på University of Texas Southwestern Medical Center, Dallas, USA for yderligere at forstå mekanismen og den potentielle differentiering af Affitechs førende lægemiddelkandidat AT001/r84. Fire patenter Europæisk patent, der dækker Selskabets proprietære Cell Based Antibody Selection (CBAS TM ) teknologi Russisk patent, der dækker Selskabets proprietære Cell Based Antibody Selection (CBAS TM ) teknologi United States Patent og Trademark Office (USPTO) patent, vedrørende multivalente multispecifikke antistoffer, der dækker et specifikt format af rekombinante antistoffer og antistoffragmenter United States Patent and Trademark Office (USPTO) patent, vedrørende Selskabets førende anti-vegf antistof lægemiddelkandidat AT001/r84. Det første patent Affitech har fået på denne lægemiddelkandidat i et større marked. Patentet ejes i fællesskab af Affitech og Selskabets samarbejdspartner Peregrine Pharmaceuticals Inc. Licens- og milepælsbetalinger IBC Generium indløste licensen til Affitechs førende anti-vegf antistof lægemiddelkandidat. Dette udløste en betaling på 2,5 millioner euro fra IBC Generium til Affitech A/S Den prækliniske pakke vedrørende AT001/r84 til Rusland/CIS blev færdiggjort i oktober 2011, og Affitech modtog en milepælsbetaling på 2,5 millioner euro fra IBC Generium IBC Generium indløste licensen til Affitechs AT008/ anti-ccr4 antistofprogram hvilket udløste en betaling på 2 millioner euro fra IBC Generium til Affitech A/S GE Healthcare Life Sciences indløste en eksklusiv licens til global markedsføring og salg af produkter, der indeholder rekombinant Protein L, tidligere givet af Affitech i en patent og know-how licens aftale Dr. Martin Welschof, administrerende direktør i Affitech, forlod Selskabet pr. 31. december, 2011 Affitech indledte en restruktureringsproces, som resulterede i reduktion af medarbejderstaben i november 2011 Fortsat discovery og forskning vedrørende nye anti-gpcr lægemiddelkandidater Fortsat fokus på at sikre kapital til at finansiere driften i 2012 og fremover Østre Landsret afsagde i juni 2011 dom til fordel for Affitech i retssagen, hvor en mindre gruppe private investorer har udfordret gyldigheden af de beslutninger, der blev taget på generalforsamlingerne i 2009 og 2010. Østre Landsret afviste sagsøgernes påstande og tillagde Affitech 500.000 kr. i sagsomkostninger. 6 Affitech A/S Årsrapport 2011
Status pr. 31. marts 2012 og forventninger til 2012 Koncernen rapporterede et nettotab 49,5 millioner kr. i 2011 sammenholdt med et nettotab på 71,7 millioner kr. i 2010. Det rapporterede nettotab svarer til den seneste fremskrivning fra kvartalsrapporten for tredje kvartal, 2011. Affitechs finansielle præstation for 2012 er primært afhængig af fremgang af og udgifter vedrørende de nuværende forsknings- og udviklingsprojekter. Affitech vil fokusere på yderligere udvikling af Selskabets nye anti-vegf antistof AT001/r84, især på at støtte Selskabets russiske partner IBC Generium vedrørende de kliniske forsøg i kræftpatienter med lægemidlet. Trans Nova har desuden bekræftet sine oprindelige intentioner om en yderligere restrukturering af Affitech, samt implementering af foranstaltninger, der skal reducere omkostningerne og dermed give Affitech mulighed for at opretholde driften med de midler, som Selskabet har til rådighed. Trans Nova overvejer desuden at øge sin ejerandel gennem yderligere øgning af kapital og vil overveje at afnotere alle Affitechs aktier fra NASDAQ OMX Copenhagen A/S ( NASDAQ OMX ). D. 31 marts 2012 har Affitech s største aktionær Trans Nova Investment Ltd. tilkendegivet sig villig til at støtte Affitechs forsknings- og udviklingsaktiviteter i de kommende 12 måneder, og overvejer forskellige foranstaltninger for at kunne gøre dette. På den baggrund anser Bestyrelsen fortsat Affitech for at være i stand til at fortsætte driften. Affitech har på nuværende tidspunkt ressourcer til at finansiere driften til slutningen af første kvartal 2013 baseret på den nuværende kontantbeholdning, forventede betalinger fra IBC Generium, de nuværende planer for driften de næste 12 måneder og/eller yderligere kapital fra Trans Nova. Med det nuværende medarbejderniveau og projektaftaler er de forventede fremtidige driftsudgifter (eksklusive royaltyomkostninger) i 2012 estimeret til at være inden for 48-53 millioner kr. og det forventede netto tab estimeres til at være inden for 45-50 millioner kr. Regnskabsberetning 2011 Indtægter Indtægter omfatter royalties og milepælsbetalinger fra partnere, salg af produkter og licensbetalinger. Koncernens indtægter udgjorde i alt 53,8 millioner kr. i 2011, sammenlignet med 2,4 millioner kr. i 2010. Stigningen skyldes primært licens- og milepælsbetalinger fra IBC Generium. Vareforbrug Vareforbrug omfatter eksterne produktionsomkostninger for AT001/r84 materiale solgt til IBC Generium og omkostninger vedrørende salg af protein L. Royaltyomkostninger Royaltyomkostninger er hovedsageligt relateret til licensog milepælsbetalinger fra IBC Generium. Se note 3 for yderligere kommentarer. Forskningsomkostninger Affitechs hovedaktiviteter er identifikation og optimering af antistoffer, og udgifterne er klassificeret som forskningsudgifter. Forskningsfasen omfatter typisk identifikation af potentielle antigener for Selskabets antistoflægemidler, og design og test af antistoffer rettet mod disse antigener samt forskellige prækliniske tests. Forskningsomkostningerne udgjorde 50,8 millioner kr. i 2011, sammenholdt med 45,9 millioner kr. i 2010, hvilket er en stigning på 11%. Stigningen skyldes primært øgede aktiviteter i Affitech Research AS i Norge og væsentlige eksterne aktiviteter, hovedsagelig knyttet til omkostninger forbundet med prækliniske undersøgelser af AT001/r84. Udviklingsomkostninger Udviklingsfasen ved fremstilling af lægemidler omfatter den prækliniske og kliniske udvikling af en lægemiddelkandidat, herunder udvikling af fremstillingsprocesser og planlægning af kliniske forsøg. Udviklingsomkostningerne udgjorde i alt 11,1 millioner kr. 2011, sammenholdt med 6,4 millioner kr. i 2010. Udgifterne i 2011 og 2010 var relateret til præklinisk udvikling af AT001/r84. Affitech A/S Årsrapport 2011 7
Administrationsomkostninger Administrationsomkostningerne var i 2011 19,3 millioner kr. sammenholdt med 23,9 millioner kr. i 2010. Nedgangen på 19% skyldes hovedsagelig nedskæringer i medarbejderstaben samt fratrædelsesgodtgørelse til tidligere administrerende direktør i 2010. Restruktureringsomkostninger 2011 17. november 2011 annoncerede Affitech en restrukturering, som resulterede i en nedskæring af medarbejderstaben på 24 personer i Selskabets datterselskab, Affitech Research AS i Oslo, hvor Selskabets primære forsknings- og udviklingsaktiviteter finder sted. Årsagerne til denne restrukturering var (i) at fokusere mere af Affitechs forbrug på udvikling af Selskabets førende antistofprodukter og (ii) at forlænge Selskabets frist for at rejse frisk kapital. Restruktureringen har medført restruktureringsomkostninger på 3,0 millioner kr. primært i form af fratrædelsesgodtgørelser. Andre driftsindtægter/omkostninger Andre driftsindtægter/omkostninger i 2011 omfatter offentlige tilskud på 1,5 millioner kr. i Norge. Regnskabstallene for 2010 omfatter offentlige tilskud I Norge på 1,0 millioner kr., og en indkomst fra Kael og Omeros transaktionerne på 5,8 millioner kr. Årets resultat og opfølgning på tidligere udmeldte forventninger Koncernen rapporterede et nettotab på 49,5 millioner kr. i 2011, sammenholdt med et nettotab på 71,7 millioner kr. i 2010. Nettotabet ligger inden for det interval på 45-55 millioner kr., som er meldt ud i rapporten for 3. kvartal 2011. Balanceposter Koncernens balance d. 31. december 2011 var 80,9 millioner kr. Immaterielle aktiver udgjorde 9,9 millioner kr. Kontantbeholdning og andre likvider udgjorde 30,3 millioner kr., og egenkapital udgjorde 44,1 millioner kr. I 2010 indeholdt balancen forudbetaling til producenten af AT001/r84 materiale til brug i ikke-kliniske og kliniske forsøg. I 2011 er produktionen næsten tilendebragt og kr. 25,7 millioner kr. er indregnet som varelager. Sammenholdt med 2010, er kontantbeholdning og andre likvider reduceret med 50,9 millioner kr. Pengestrømsopgørelse Den konsoliderede nettopengestrøm for 2011 er negativ på 50,9 millioner, primært fra driften, sammenholdt med en positiv pengestrøm på 78,5 millioner i 2010. Pengestrømmene i 2010 var influeret af negative pengestrømme fra driften på 76,5 millioner kr. og den nye nettokapital på 153,1 millioner kr. Kapitalberedskab, likviditet og egenkapital Som mange andre biotekselskaber har Affitech A/S registreret tab gennem flere år og er derfor afhængig af fortsat kapitaltilførsel, indtil Koncernens aktiviteter begynder at give overskud. Affitech A/S rapporterede et nettotab på 49,5 millioner kr. i 2011 og havde likvide beholdninger på i alt 30,3 millioner kr. ved årets slutning. Pr. dags dato har Affitech ressourcer til at finansiere driften til slutningen af første kvartal 2013, baseret på den nuværende kontantbeholdning, forventede betalinger fra IBC Generium og de nuværende driftsplaner for de næste 12 måneder. Egenkapitalen i Moderselskabet er påvirket af en nedskrivning på 147 millioner kr. Dette betyder, at mere end 50% af aktiekapitalen er tabt og bestyrelsen indstiller til Generalforsamlingen en aktiekapitalnedsættelse og en efterfølgende udvidelse af aktiekapitalen. 8 Affitech A/S Årsrapport 2011
Nærtstående parter Affitech A/S indgik i april 2010 en forsknings- og udviklingsaftale med det russiske selskab NauchTechStroy Plus (NTS Plus). I juni 2011 erstattede IBC Generium NTS Plus i denne aftale og overtog rettigheder og forpligtelser. Affitech A/S har faktureret IBC Generium for i alt 52,5 millioner kr. i 2011, hovedsagelig licens- og milepælsbetalinger vedrørende AT001/r84 og AT008/anti-CCR4. Affitech A/S har et fortsat program vedrørende ikke-kliniske undersøgelser med AT001/r84, hvor Selskabet har viderefaktureret 50 % af udgifterne til IBC Generium. Samlet viderefakturering til IBC Generium i 2011 var 1,4 millioner kr. Affitech A/S har en varelagerværdi pr. 31. december 2011 på 25,7 millioner kr. Varelagerværdien omfatter klinisk materiale til AT001/r84. Dette materiale skal anvendes ved kliniske undersøgelser udført af IBC Generium, og materialet vil derfor blive solgt til IBC Generium. IBC Generium har forpligtet sig til at betale Affitech A/S 4,6 millioner USD for klinisk materiale vedrørende AT001/r84 i 2012. Affitech har tre aftaler med Selexis SA, Geneve, Schweiz. Igor Fisch er administrerende direktør for Selexis SA og medlem af Affitech A/S bestyrelse. Affitech har i 2011 i alt betalt 2,0 millioner kr. til Selexis for forsknings- og udviklingsservices og licensbetalinger. Begivenheder efter balancedagen D. 21. november 2011 fremsatte Trans Nova Investments Limited, Affitechs største aktionær, som ejer 40 % af aktierne, et frivilligt betinget offentligt købstilbud til aktionærerne i Affitech A/S om at overtage deres aktier mod en kontant tilbudskurs på 0,22 kr. pr. aktie under visse betingelser. Trans Nova oplyste 27. januar 2012, at betingelsen om 90% accept ikke var opfyldt, og at tilbuddet dermed ikke blev gennemført. D. 28. februar 2012 fremsatte Trans Nova et nyt frivilligt betinget offentligt købstilbud mod en kontant tilbudskurs på 0,20 kr. pr. aktie. Det er også visse betingelser for dette tilbud, men ingen betingelse om niveau for accept. Det andet frivillige købstilbud udløb d. 27. marts 2012, og resultatet af købstilbuddet, som blev offentliggjort d. 30. marts 2012, var som følger: Trans Nova har modtaget gyldige accepter vedrørende 152.419.544 aktier i Affitech, svarende til 31.3 % af aktiekapitalen. Da alle betingelser for købstilbuddet er opfyldt, har Trans Nova besluttet at gennemføre købstilbuddet, og de gyldige accepter vil blive afregnet d. 4. april 2012. Trans Novas ejerskab efter at transaktionen er gennemført, bliver 71,3% af aktierne. D. 31 marts 2012 har Affitech s største aktionær Trans Nova Investment Ltd. tilkendegivet sig villig til at støtte Affitechs forsknings- og udviklingsaktiviteter i de kommende 12 måneder, og overvejer forskellige foranstaltninger for at kunne gøre dette. Affitech A/S Årsrapport 2011 9
Social ansvarlighed Målet med Affitechs forretning er at forske i og udvikle behandlinger rettet mod adskillige af de store folkesygdomme, herunder kræft. Forretningen er baseret på den højeste kvalitet af videnskabelig kompetence. På den meget konkurrencebetonede arena for forskning i og udvikling af lægemidler afhænger Affitechs fremskridt af medarbejdernes og forretningspartneres videnskabelige kompetence. Affitech A/S beskæftiger et internationalt team af veluddannede forskere og støtter medarbejdernes professionelle uddannelse. 95 % af Affitech A/S medarbejdere har en universitetsgrad og 35 % har en Ph.D. grad pr. 31. december 2011. Affitech A/S har aktive forskningssamarbejder med IBC Generium, Rusland; Peregrine Pharmaceuticals Inc., Tustin Californien, USA; F. Hoffmann-La Roche Ltd., Basel, Schweiz; Nutley, New Jersey, USA; Cancer Research Technology (CRT), den kommercielle del af Cancer Research UK, og med Dr. Rolf Brekken, University of Texas Southwestern Medical Center, Dallas, USA. Affitech A/S er medlem af Oslo Cancer Cluster og deltager her i forskning vedrørende kræftstamceller og har desuden videnskabelige samarbejder med hospitaler og forskningsorganisationer globalt. Selskabet deler aktivt sin viden med andre og søger samarbejde med partnere, som kan bidrage til Selskabets igangværende forskningsaktiviteter. Miljøpåvirkning Affitech A/S har etableret processer til at håndtere og sikkert skille sig af med alle former for giftige/farlige kemikalier, der bliver brugt i selskabets laboratorier og underbygger implementering af disse procedurer med løbende medarbejdertræning. Derudover søger Affitech A/S konstant at erstatte brugen af giftige/farlige kemikalier med miljøvenlige stoffer. Interne politikker og processer Affitech har etableret interne politikker, der dækker social ansvarlighed, som anses for at være relevant for selskabet og dets medarbejdere og disse politikker er indeholdt i Selskabets Kvalitetsmanual, Medarbejderhåndbog, og et udførligt sæt af standardprocedurer (SOPs). Disse omfatter medarbejdernes sundhed og sikkerhed og deres arbejdsmiljø, beskyttelse af det eksterne miljø og social ansvarlighed generelt. Disse forskellige dokumenter skal alle Affitech medarbejdere læse, og procedurer og praktikker bliver regelmæssigt gennemgået af udpegede ledere for at sikre at reglerne overholdes. Indeholdt i disse politikker er processer, der skal opfordre alle medarbejdere til at rapportere enhver aktuel eller potential fejlhåndtering i Affitech eller hos nogen af Selskabets samarbejdspartnere eller leverandører, så sådanne praktikker kan rettes. Affitech har etableret en arbejdsmiljøkomite, der består af både medarbejdere og ledelse, sammen med sikkerhedsrepræsentanten. Komiteens opgave er at sikre at arbejdsmiljøet er tilfredsstillende for alle medarbejdere. Blandt de områder komiteen tager sig af er interne sikkerhedsspørgsmål, træning, og arbejdsprocessen. 10 Affitech A/S Årsrapport 2011
Selskabet har også en etableret helbreds- og biosikkerhedskomité, som er en intern gruppe, der sikrer en passende overvågning og opfølgningsproces til at overvåge brugen af potentielt giftige/farlige kemikalier, mikroorganismer og celler i selskabets laboratorier. Selskabets sikkerhedsrepræsentant er ansvarlig for at varetage medarbejdernes interesser, når det drejer sig om arbejdsmiljøet. Sikkerhedsrepræsentanten er ansvarlig for at sikre at forretningsførelsen er organiseret og vedligeholdt og udført på en måde, så medarbejderens sikkerhed, sundhed og trivsel er sikret i overensstemmelse med forordningernei den Norske arbejdsmiljølov (se 26 i Arbejdsmiljøloven). Affitech er på grund af forretningens karakter afhængig af kontraktforskningsvirksomheder (CROs) som udfører prækliniske og kliniske undersøgelser på vegne af virksomheden. Affitech fordrer den samme sociale ansvarlighed hos samarbejdspartnere og leverandører, som Selskabet fordrer hos sig selv og at sådanne leverandører overholder reglerne for brug af forsøgsdyr. Specifikke standardprocedurer er etableret for at kvalitetssikre Affitechs leverandører før Selskabet etablerer forretningsmæssige aftaler med dem. Risikofaktorer og risikostyring Affitechs aktiviteter medfører en række specifikke kommercielle og økonomiske risici, som potentielt kan få negative effekt på Selskabets fremtidige vækst, aktiviteter, økonomiske status og resultat. Affitech overvåger løbende sådanne risici og søger i videst muligt omfang at imødegå og begrænse risici, som Selskabet selv kan påvirke. Adgang til kapital er på nuværende tidspunkt udfordrende for biotekselskaber og indeholder væsentlige risici, set med en investors øjne. Det er økonomisk krævende at føre et produkt på markedet, og det er altid svært at forudsige, hvad chancen er for at få klinisk succes med og regulatorisk godkendelse af en lægemiddelkandidat. Selv hvis et lægemiddel bliver markedsført, vil det stadig være usikkert, hvorvidt lægemidlet vil opnå kommerciel succes. Den potentielle indtjening vil muligvis ikke afspejle omkostningerne ved at føre produktet på markedet. Affitech har aldrig markedsført et lægemiddel, og det er usikkert, om dette nogensinde vil lykkes. Affitechs pipeline består af lægemiddelkandidater, der enten er på et tidligt forskningsstadie eller på vej til klinisk udvikling. Som et biotekselskab på et tidligt udviklingsstadium er Affitech A/S afhængig af evnen til at rejse kapital for at finansiere sine aktiviteter, herunder til at føre lægemiddelkandidater gennem de forskellige faser af præklinisk og klinisk udvikling. Pr. 31. december 2011 udgjorde Selskabets kapitalberedskab 30,3 millioner kr. Affitechs resultater og kapital er påvirket af en række finansielle risikofaktorer herunder risikoen ved fremmed valuta, risikoen ved rentesatser, likviditet og kreditrisiko. Finansielle risici er beskrevet mere detaljeret i noterne 26 og 27 (Koncern) og noterne 20 og 21 (Moderselskab). Affitech A/S Årsrapport 2011 11
Ledelsens beretning: Aktionærinformation Fondskode Affitech A/S aktier er noteret på Nasdaq OMX Copenhagen under symbolet AFFI. Selskabets fondskode er DK0015966592. Aktiekapital Pr. 31. december, 2011 var aktiekapitalen i Affitech A/S 243.860.769,50 kr. fordelt på 487.721.539 aktier med en nominel værdi på 0,50 kr. hver. Selskabet har kun én aktieklasse. Selskabets vedtægter indeholder ingen begrænsninger vedrørende ejerskab eller stemmeret. Navn Ejerskab% Trans Nova Investments Ltd. 40,0 Krosalter Enterprises Ltd. 13,3 Fonde styret af Verdane Capital Management 8,0 Ferd AS 8,0 Arendals Fossekompani ASA 5,8 Trans Nova Investments Ltd. er kontrolleret af Affitechs bestyrelsesformand Aleksandr Shuster og Victor Kharitonin. Aktiekursudvikling Pr. 1. januar 2011, var aktiekursen på Selskabets aktier på Nasdaq OMX Copenhagen 0,44 kr. pr. aktie. Den 30. december 2011 var aktiekursen 0,21 kr. pr. aktie. Udbyttepolitik Bestyrelsen i Affitech A/S agter for nærværende at benytte eventuelle overskud til Selskabets drift og forventer således ikke, at der vil blive betalt udbytte inden for overskuelig fremtid. Ændringer i Selskabets vedtægter Med mindre Selskabsloven påbyder andet, vil vedtagelsen af enhver beslutning om at ændre Selskabets vedtægter være underkastet bekræftende stemmer fra ikke mindre end 2/3 af de afgivne stemmer så vel som af den stemmeafgivende aktiekapital repræsenteret på Generalforsamlingen. Ejerskab Pr. 31. december, 2011 var Direktionen bekendt med fem aktionærer, der ejer mere end 5% af aktiekapitalen i Affitech A/S. Se tabellen. Pr. 31. december, 2011, havde Affitech A/S omkring 13.400 navnenoterede aktionærer, der ejede 93 % af den samlede aktiekapital. Affitech A/S inviterer alle aktionærer til at lade sig registrere på Selskabets liste. Alle aktier har én stemme, men aktierne skal være navnenoterede for at være stemmeberettigede. Hvis de fem aktionærer i tabellen er navnenoterede, har de stemmer svarende til deres ejerskab. Eftersom nogle aktionærer ikke er navnenoterende, kan antallet af de fem aktionærers stemmerrettigheder være en smule større end ejerskabet. Bemyndigelser For perioden, der slutter 30. juni 2015, er Bestyrelsen bemyndiget til ved udstedelser ad en eller flere gange af negotiable registrerede aktier at øge Selskabets aktiekapital med op til en pålydende værdi på 24.386.077 kr. (48.722.154 aktier á 0,50 kr. hver), sådanne aktier skal have samme rettigheder som de eksisterende aktier. For perioden, der slutter 30. juni 2015, er Bestyrelsen bemyndiget til at udstede tegningsoptioner til nogle eller alle Selskabets medarbejdere ud fra Bestyrelsens vurdering og i henhold til Bestyrelsens frister og betingelser for aktietegning i en eller flere udstedelser for et totalbeløb på 24.386.077 kr. (48.722.154 aktier á 0,50 kr. på hver) ved kontant betaling til en pris fastsat af Bestyrelsen, en pris som ikke må være lavere end markedsprisen på Selskabets aktier på Nasdaq OMX Copenhagen på tidspunktet for udstedelsen af optionerne og uden forkøbsrettigheder for Selskabets aktionærer. Se venligst www.affitech.com, hvorfra Selskabets vedtægter kan downloades. 12 Affitech A/S Årsrapport 2011
Investor relations Investorer kan kontakte Affitech A/S på +45 3917 8259 eller via e-mail: ir@affitech.com Information om Selskabet Affitech A/S c/o COBIS Ole Maaløes Vej 3 2200 Kbh. N Danmark Tel: +45 3917 8259 E-mail: ir@affitech.com Website: www.affitech.com Revisorer Ernst & Young, Godkendt Revisionspartnerselskab Ordinær generalforsamling 2012 Den ordinære generalforsamling vil blive afholdt d. 27. april, 2012, kl. 10:00 hos Plesner Amerika Plads 37 2100 Kbh. Ø Selskabsregistrering: (CVR) nr.: 14 53 83 72 Regnskabsår: 1. januar - 31. december Kommune: København Affitech A/S Årsrapport 2011 13
Ledelsens beretning: God selskabsledelse Kontrol og risikostyring Affitech A/S er en lille transparent organisation, hvor både Bestyrelse og Direktion er aktivt engageret i Selskabets drift. Dette gør det muligt for bestyrelsen at overvåge forretningen tæt sammenlignet med større organisationer. Efter at den nye bestyrelse blev valgt på generalforsamlingen i april 2011, har Bestyrelsen haft møder hver anden måned og fået månedlige opdateringer fra Direktionen. Bestyrelsen fastlægger koncernens mål, strategier og overordnede handlingsplaner. På vegne af aktionærerne fører Bestyrelsen tilsyn med Selskabets indsats samt dets organisation og daglige ledelse. Bestyrelsen fastsætter også retningslinjer for, hvordan Direktionen skal varetage den daglige ledelse af Selskabet samt fordelingen af opgaver blandt de enkelte direktionsmedlemmer. Affitech A/S Bestyrelse og Direktion forholder sig mindst én gang årligt til principperne for god selskabsledelse i henhold til lovgivning, praksis og anbefalinger og giver relevante anvisninger. Bestyrelse og Direktion vurderer Selskabets forretningsprocesser, fastsættelse og implementering af idegrundlaget, organisationen, forholdet til interessenter, strategi, risici, forretningsmæssige mål og kontroller. Hver måned gennemgår Finansafdelingen den økonomiske information, som er tilvejebragt af en ekstern udbyder af regnskabsassistance. Baseret herpå konsoliderer Finansafdelingen. Koncernens aktiviteter i forbindelse med udarbejdelsen af kvartalsregnskabet. Kvartalsregnskabet bliver gennemgået og godkendt af Bestyrelsen og Direktionen før det bliver publiceret på Nasdaq OMX Copenhagen. Anbefalinger for god selskabsledelse i Danmark Affitech A/S Bestyrelse og Direktion lægger vægt på at udøve en høj standard af god selskabsledelse og forsøger kontinuerligt at forbedre standarden. Den overordnede ramme for Affitech A/S ledelse er designet til at sikre den bedst mulige overensstemmelse med Selskabets forpligtelse over for aktionærer, kunder, medarbejdere, offentlige myndigheder og andre interessenter og til at støtte den langsigtede værdiskabelse. Affitech A/S har valgt at offentliggøre Selskabets fulde redegørelse for God Selskabsledelse på Selskabets hjemmeside www.affitech.com 14 Affitech A/S Årsrapport 2011
Affitech A/S lever generelt op til Anbefalingerne om God Selskabsledelse offentliggjort som De Danske Anbefalinger om God Selskabsledelse 2011, men med nogle afvigelser. Nedenfor redegøres for de vigtigste afvigelser fra anbefalingerne samt forklaringen på, hvorfor Selskabet ikke lever op til dem. Vigtigste afvigelser 1. Affitech A/S har ikke etableret en revisionskomité. På grund af Selskabets størrelse fungerer Bestyrelsen som revisionskomite. 2. Affitech A/S har ikke etableret en intern revisionsfunktion på grund af Selskabets størrelse og omkostninger. 3. Affitech A/S har ikke etableret en separat udnævnelseskomité. Denne funktion varetages af Bestyrelsen. Bestyrelsens arbejde Bestyrelsen varetager på aktionærernes vegne den overordnede ledelse af Affitech A/S, herunder fastlæggelse af Selskabets mål og strategier og godkendelse af overordnede budgetter og handlingsplaner. Derudover er det Bestyrelsens opgave at føre overordnet tilsyn med Selskabets aktiviteter og sikre, at Selskabet bliver ledet på en ansvarlig måde og i passende relation til dansk lovgivning og Selskabets vedtægter. De generelle retningslinjer for Bestyrelsens arbejde er fastlagt i en forretningsorden, der mindst en gang årligt bliver gennemgået og opdateret. Forretningsordenen udstikker retningslinjer for Direktionens afrapportering, Bestyrelsens arbejdsform samt en beskrivelse af Bestyrelsesformandens opgaver og ansvarsområder. Bestyrelsen modtager løbende orientering om Selskabets forhold. Orienteringen sker systematisk i form af møder og skriftlig og mundtlig afrapportering fra Direktionen. Bestyrelsen modtager hver måned en rapport, som blandt andet indeholder oplysninger om den økonomiske udvikling samt de væsentligste aktiviteter og transaktioner. Affitech A/S Årsrapport 2011 15
I 2011 holdt Bestyrelsen i alt 23 bestyrelsesmøder. Direktionen deltager i bestyrelsesmøderne. Affitech A/S har nedsat en Vederlagskomité, som består af Næstformanden og et uafhængigt medlem. Komitéen mødtes en gang i 2011,og komiteens mandat er primært at gennemgå og blive enige om løn og vederlag til Direktionen og andre medlemmer af ledelsesteamet. Bestyrelsen vurderer løbende, hvorvidt den valgte kapital og aktiekapitalstruktur er i overensstemmelse med Selskabets og aktionærernes interesser. Bestyrelsens tilsynsansvar inkluderer arbejdet med at sikre effektiv risikostyring, herunder identifikation af væsentlige risici, etablering af et risikostyringssystem og formuleringen af en risiko politik og grænser for eksponering. Bestyrelsen beslutter politikkerne for operationel og finansiel risikostyring, og de regelmæssige rapporter til bestyrelsen indeholder opdateringer vedrørende signifikante risici. Egenkapitalen i Moderselskabet er påvirket af en nedskrivning på 147 millioner kr. Dette betyder, at mere end 50% af aktiekapitalen er tabt og bestyrelsen indstiller til Generalforsamlingen en aktiekapitalnedsættelse og en efterfølgende udvidelse af aktiekapitalen. Bestyrelsens sammensætning Ifølge Affitech A/S vedtægter skal bestyrelsen bestå af tre til seks generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsen består for øjeblikket af seks medlemmer. Indstilling af nye bestyrelsesmedlemmer sker på baggrund af en nøje vurdering af, hvilken viden og professional erfaring, der er behov for med henblik på at sikre tilstedeværelse af de nødvendige kompetencer i Bestyrelsen. Samtidig arbejder Bestyrelsen på at opnå en sammensætning, så dens medlemmer bedst muligt supplerer hinanden i forhold til alder, baggrund, køn m.v. med henblik på at sikre et kompetent og alsidigt bidrag til bestyrelsesarbejdet i Affitech A/S. Bestyrelsesmedlemmer valgt på den årlige generalforsamling vælges for et år af gangen med mulighed for genvalg. Pensionsalderen for medlemmer af Bestyrelsen er 70 år. 16 Affitech A/S Årsrapport 2011
Vederlag til Bestyrelse og Direktion Affitech A/S søger at sikre, at vederlaget til Bestyrelse og Direktion er på et konkurrencedygtigt og rimeligt niveau, og at det er tilstrækkeligt til at sikre, at Affitech A/S kan tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer. Hvert bestyrelsesmedlem modtager et fast årligt vederlag, og det samlede årlige vederlag til Bestyrelsen godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelse af årsrapporten. Der er ikke etableret incitamentsprogrammer eller andre bonusordninger for Bestyrelsen. Aflønningen af Direktionen fastlægges af Bestyrelsen. Direktionens aflønning består af en fast og en variabel del. Den faste aflønning omfatter nettoløn, pensionsbidrag og øvrige goder. Værdien af hvert af disse elementer oplyses i årsregnskabet. Som en del af den variable aflønning har medlemmer af Direktionen mulighed for at opnå en årlig bonus, hvis de når visse milepæle. Bonusandelen kan variere mellem Direktionens medlemmer, men den kan højst udgøre 30% af den årlige nettoløn. Den aktuelt opnåede bonus for hvert enkelt direktionsmedlem oplyses i årsregnskabet. På datoen for vedtagelsen af disse retningslinjer, var bonusmål baseret på værdiskabelse og videnskabelig fremgang. En anden del af variabel aflønning består af tegningsoptioner (warrants), med det formål at sikre, at incitamentet til Direktionen er i overensstemmelse med skabelse af værdi for aktionærerne. Pr. dags dato er der ikke udstedt tegningsoptioner til nuværende medlemmer af Direktionen. Fratrædelsesordninger Der er ingen specielle fratrædelsesordninger for bestyrelsesmedlemmer eller Direktion udover en normal opsigelsesperiode. Affitech A/S Årsrapport 2011 17
Ledelsens beretning: Bestyrelse og Direktion Bestyrelse Aleksandr Shuster, Bestyrelsesformand (49), valgt i 2010, repræsenterer Trans Nova Investments Ltd. der ejer 40% af aktierne i Affitech A/S Bestyrelsesformand i: Masterpharm, Lekko og MasterClone (alle Rusland). Bestyrelsesmedlem i Pharmstandard JSC (Rusland). Keith McCullagh er dyrlæge fra Bristol Universitet og har en Ph.d. i patologi fra Cambridge Universitet. Igor Fisch (51), valgt i 2011, uafhængig Igor Fisch er bestyrelseformand og administrerende direktør i Selexis SA. Han er også medlem af det schweiziske Strategiråd Venture Kick initiativet. Aleksandr Shuster er en førende russisk entreprenør inden for lægemiddeludvikling. Han er biokemiker med specialkompetencer inden for bioteknologi, molekylær biologi og molekylær immunologi. Aleksandr Shuster er medejer af Trans Nova Investments Ltd., NauchTechStroy Plus (NTS Plus) og IBC Generium. Han grundlagde Lekko som den største aktionær i virksomheden, der udviklede en række lægemidler, som blev købt af Pharmstandard. Aleksandr Shuster grundlagde desuden virksomhederne Masterpharm og Masterclone som primært fokuserer på nye og biologiske lægemidler. Igor Fisch udviklede Selexis SA, en biotekvirksomhed baseret i Schweiz, fra ide til profitabel virksomhed på mindre end fem år. Han har en dokumenteret track-record inden for indgåelse af større licensaftaler i den bioteknologiske og farmaceutiske industri i USA, Europa, Asien og Australien. Igor Fisch har et stærkt netværk af beslutningstagere og entreprenører globalt i biotek- og farmaindustrien. Igor Fisch er desuden en erfaren direktør, proaktiv leder og i stand til selv i vanskelige sammenhænge at etablere og motivere teams og til at facilitere samarbejder med ambitiøse mål. Keith McCullagh, Næstformand (68), valgt i 2009, uafhængig Bestyrelsesformand i: Pharmacy 2U Limited, Xention Limited (begge Storbritannien). Steven Morrell (56), valgt i 2011, uafhængig Steven Morrell er direktør og medejer af Teknoinvest AS, Oslo, Norge og Teknoinvest i New York, USA. Keith McCullagh er en erfaren farmaceutisk leder og bioscience entreprenør. Han blev ekstern bestyrelsesformand i Affitech AS i 2008 og blev valgt til Bestyrelsesformand i Affitech A/S i forbindelse med sammenlægningen med Pharmexa i 2009. Han blev næstformand i Bestyrelsen som følge af Trans Nova Investments Ltd. s investering i 2010. Keith McCullagh var tidligere administrerende direktør i Santaris Pharma, et dansk biotekselskab og har fungeret som bestyrelsesformand for adskillige andre europæiske virksomheder. Fra 1986 til 1998 var han administrerende direktør i British Biotech plc, et selskab som han byggede op til at blive en af Europas førende biotekvirksomheder. Før dette var Keith McCullagh forskningsdirektør hos G.D. Searle & Co, Inc., nu en del af Pfizer. Steven Morrell er formand for bestyrelsen i Marical, Inc. (USA), Low Salinity, Inc. (USA) og Cidra Corporation (USA) og bestyrelsesmedlem i QuNano AB (Sverige), Glo AB (Sverige) og Sol Voltaic AB (Sverige). Steven Morrell har omfattende erfaring inden for international venture kapital investering i life sciences, industri, materialeteknologi og aquakultursektorer. Han har desuden omfattende senior ledelseserfaring med højprofitable, multinationale virksomheder inden for teknologi, farma- og biotek i internationale forretningsmiljøer. 18 Affitech A/S Årsrapport 2011
Steven Morrells erfaring omfatter fuldt P&L ansvar for budgettering, ny produktintroduktion, strategisk planlægning, HR, produktion, salg, marketing, kompetitiv analyse og finansiel planlægning; konsistent udvalgt til specielle forretningsformål vedrørende penetration i nye markeder. Steven Morrell har hands-on kendskab til fusioner, opkøb, afvikling, teknologioverførsel, produkt licensering, distributionskanaler, start-up virksomheder, proces reengineering og forskellige kvalitetsinitiativer. Han har desuden en omfattende baggrund inden for tværkulturel supervision af medarbejdere i Vesteuropa, Østeuropa og Rusland; flydende på tysk og norsk, kendskab til russisk. Yegor S. Vassetzky (51), valgt i 2011, uafhængig Yegor S. Vassetzky er ikke medlem af andre bestyrelser. Yegor S. Vassetzky is er CNRS forskningsdirektør (DR2), Chef for Chromatin laboratorietpå Institut Gustave Roussy i Paris. Tidligere var han postdoktor og senere research fellow på Genome Dynamics og Development laboratoriet, Human Genetics instituttet, Montpellier. Han har arbejdet som Postdoctoral fellow Molecular Embryology laboratoriet på Jacques Monod instituttet i Paris, Chromatin Research laboratoriet på det Schweiziske institut for Experimental Cancer Research (ISREC), Lausanne, Schweiz og i Professor Klaus Scherrer laboratorium på Jacques Monod instituttet i Paris. Andrei Petrov (37), valgt i 2010, repræsenterer Trans Nova Investments Ltd., der ejer 40% af aktierne i Affitech A/S Andrei Petrov er forskningsdirektør i IBC Generium. Han har ingen andre bestyrelsesposter. Andrei Petrov er en russisk forsker med stor viden og erfaring inden for molekylær biologi, celle biologi og immunologi. Andrei Petrov er uddannet fra Moskva Statsuniversitets kemiafdeling i 1995. Andrei Petrovs Ph.d. afhandling omhandlede studier af struktur og funktion af telomerase som er et ribonukleoprotein kompleks relateret til cellulære mekanismer der kontrollerer aldringsprocessen. Han bidrog væsentligt til basalforskningen på området ved at udforske moderne og sofistikerede molekylærbiologiske og kemiske metoder som ikke tidligere var anvendt i hans laboratorium. Andrei Petrov fik sin postdoktorale uddannelse på det franske kræftcenter Institut Gustave Roussy (Villejuif, France) tilknyttet gruppen, der blev ledet af Yegor Vassetzky. I løbet af den periode, han var der (2002-2006), etablerede han et sæt vigtige redskaber til at studere kromatinstruktur, dets epigenetiske egenskaber og reorganisering, transkriptionsregulering forbundet med udviklingen af patologien. Andrei Petrov bidrog substantielt til forskningsteamets overordnede indsats på dette tidspunkt. Yegor S. Vassetzky har en kandidatgrad fra Department of Molecular Biology, Moskva universitet, en Ph.d. fra Instituttet for Molecular Biology, USSR Academy of Sciences, Moskva, og en Dr. Sci. fra Institut for Developmental Biology, Russian Academy of Sciences, Moskva. Affitech A/S Årsrapport 2011 19
Alexander R Duncan (50), Forskningsdirektør og Senior Vice President forskning og udvikling Alexander Duncan er bestyrelsesmedlem i Alice Therapeutics Inc. (USA). Alexander Duncan kom til Affitech A/S i 2009. Han er en førende antistofforsker og forretningsleder. Før Alexander Duncan kom til Affitech, var han medlem af AZ Discovery senior management team og SVP Biopharmaceuticals i AstraZeneca. Han var leder af Cambridge UK Discovery site, tidligere Cambridge Antibody Technology (CAT), i forbindelse med integrationen med Medimmune. Før AstraZenecas opkøb var Alexander Duncan SVP Drug Discovery på CAT, hvor han opbyggede en anerkendt antistofforskningsenhed i verdensklasse. Han spillede en betydende rolle i udformningen af CAT-AZ alliancen, og ledede CAT forskningssamarbejder med Wyeth, Merck, Human Genome Sciences, Elan, Pfizer, Immunex og andre. Stig Jarle Pettersen (51), Chief Financial Officer Stig Jarle Pettersen er bestyrelsesformand i Scandinavian Aviation Group AS (Norge) og Affitech Research AS. Stig Jarle Pettersen blev ansat som CFO i 2010. Fra september 2009 var han ansat som konsulent hos Affitech A/S for at deltage i restruktureringen og finansieringen af selskabet. Stig Jarle Pettersen er norsk statsautoriseret revisor og har mere end 20 års erfaring fra ledende stillinger i Hafslund Nycomed, Helicopter Services Group, Alpharma, Actavis og sidst som CFO hos Xellia Pharmaceuticals. Stig Jarle Pettersen er uddannet fra Norges Handelshøyskole i Bergen, Norge. Alexander Duncan fik sin Ph.D. på Dr. Sir Greg Winters laboratorium på MRC Laboratory of Molecular Biology, University of Cambridge og beklædte postdoktorale stillinger på University of California San Diego, USA. Martin Welschof Tidligere administrerende direktør Martin Welschof forlod Affitech A/S pr. 31.december 2011. Stillingen er ikke genbesat. 20 Affitech A/S Årsrapport 2011
Ledelsens beretning: Finanskalender 2012 31. marts 2012 Årets resultat 2011 27. april 2012 Generalforsamling 24. maj 2012 Kvartalsmeddelelse for første kvartal 2012 30. august 2012 Kvartalsmeddelelse for andet kvartal 2012 22. november 2012 Kvartalsmeddelelse for tredje kvartal 2012 Affitech A/S Årsrapport 2011 21
Børsmeddelelser til Nasdaq OMX Copenhagen i 2011 Affitech A/S offentliggør al vigtig information via Nasdaq OMX Copenhagen. I 2011 blev følgende meddelelser offentliggjort. Den fulde ordlyd er tilgængelig på Affitech A/S hjemmeside www.affitech.com 30. december 2011 Affitechs samarbejdspartner IBC Generium indsender ansøgning i Rusland om tilladelse til at starte kliniske forsøg med AT001/r84 28. december 2011 Affitech A/S finanskalender for 2012 28. november 2011 Affitech A/S modtager 2 millioner euro i licensbetaling for AT008 anti-ccr4 antistofprogram 24. november 2011A Affitech A/S annoncerer fremgang i forskning og udvikling og resultat for 3. kvartal 2011 17. november 2011 Affitech annoncerer nyt fokus på produktudvikling og deraffølgende restrukturering 10. november 2011 Ændret finanskalender for 2011 20. oktober 2011 Affitech færdiggør præklinisk pakke vedrørende AT001/ r84 og når milepæl i henhold til forsknings- og udviklingsaftalen med IBC Generium 17. oktober 2011 GE Healthcare Life Sciences aktiverer rekombinant Protein L licens fra Affitech 12. oktober 2011 Affitech A/S styrker patentportefølje for anti- VEGF antistoffet AT001/r84 30. september, 2011 Affitech meddeler ændring i Direktionen 31. august 2011 Affitech A/S rapporterer fremgang i udviklingen af Selskabets 100% humane antistof lægemiddelprogrammer AT001 og AT008 og finansielt resultat for andet kvartal af 2011 25. august 2011 Revideret finanskalender 2011 14. juli 2011 Storaktionærmeddelelse - TransNova Investments Ltd. 14. juli 2011 Storaktionærmeddelelse Krosalter Enterprises Ltd. 16. juni 2011 Affitech A/S modtager licensbetaling på 18,6 millioner kr. for udvikling af nyt anti-vegf antistoflægemiddel i Rusland 11. juni 2011 Affitech A/S og NauchTechStroy Plus (NTS Plus) ændrer forsknings-, udviklings- og licensaftale indgået i april 2010 7. juni 2011 Affitech A/S frifindes i retssag og tillægges 500.000 kr. i sagsomkostninger 26. maj 2011 Affitech A/S annoncerer fremgang i produktudviklingen og offentliggør kvartalsrapport for første kvartal 2011 28. april 2011 Referat fra Affitech's ordinære generalforsamling i Affitech A/S 27. april 2011 Affitech A/S indgår forskningsaftale med UT Southwestern, USA som støtte til videre udvikling af Selskabets førende lægemiddelkandidat AT001/ r84 27. april 2011 Affitech A/S og Cancer Research Technology Ltd. indgår eksklusiv aftale om udvikling af antistoffer 6. april 2011 Indkaldelse til ordinær generalforsamling 2011 og udsendelse af årsrapport 2010 31. marts 2011 Årsregnskabsmeddelelse for 2010 18. marts 2011 Meddelelse om aktietransaktion 28. februar 2011 Meddelelse vedrørende Affitech A/S' ordinære generalforsamling 31. januar 2011 Affitech A/S styrker teknologisk patentportefølje 22 Affitech A/S Årsrapport 2011
Bestyrelsens og Direktionens påtegning Bestyrelse og Direktion har dags dato behandlet og godkendt Årsrapporten for 2011 for Affitech A/S. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards, som godkendt af EU og yderligere danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af Koncernens og Moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2011 samt af resultatet af Koncernens og Moderselskabets aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. januar 31. december 2011. Ledelsesberetningen indeholder efter vor opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i Koncernens og Moderselskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater og Koncernens og Moderselskabets finansielle stilling samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som Koncernen og Moderselskabet står over for. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. København, d. 31. marts 2012 Direktion Alexander R. Duncan Stig Jarle Pettersen Bestyrelse Aleksandr Shuster Bestyrelsesformand Keith McCullagh Næstformand Andrei Petrov Steven Morrell Igor Fisch Yegor Vassetzky Ovennævnte udsagn indeholder fremadrettede oplysninger med hensyn til planer, prognoser og fremtidige præstationer i selskabet, som hver er forbundet med væsentlige usikkerheder. Selskabets faktiske resultater kan afvige væsentligt fra de oplysninger, der er fastsat i disse udtalelser. Affitech A/S Årsrapport 2011 23
Den uafhængige revisors erklæring Til aktionærerne i Affitech A/S Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet Vi har revideret koncernregnskabet og årsregnskabet for Affitech A/S for regnskabsåret 1. januar 31. december 2011, der omfatter totalindkomstopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse, pengestrømsopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis for såvel koncernen som selskabet. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet og årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. Koncernregnskabet og årsregnskabet udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Bestyrelsens og Direktionens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet Bestyrelsen og Direktionen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab og årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Bestyrelsen og Direktionen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som de anser nødvendig for at udarbejde et koncernregnskab og et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i koncernregnskabet og årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder en vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for virksomhedens udarbejdelse af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af virk-somhedens interne kontrol. En revision omfatter endvidere en vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet. 24 Affitech A/S Årsrapport 2011