Den veltilrettelagte generalforsamling Niels Kornerup, partner
Den veltilrettelagte generalforsamling Overordnet fire faser 1. Forberedelse 2. Indkaldelse 3. Afholdelse 4. Opfølgning 2
Regulering Selskabsloven (Lovbekendtgørelse nr. 322 af 11. april 2011) Selskabets vedtægter 3
Opstartsmøde Procesplan Vigtige datoer / frister Uddelegering af opgaver Hvem gør hvad? Klient, advokat, revisor, VP, andre Bestyrelsesmøde godkendelse af årsrapport Sted og praktiske forhold 4
Udarbejdelse af materiale til kapitalejerne Indkaldelse med dagsorden inkl. forslag Fremsendelsesbrev Brevstemme / fuldmagt Adgangs- og gæstekort 5
Desuden udarbejdelse af Drejebog/køreplan Talepapirer (dirigent, bestyrelsesformand, direktør) Slides/præsentation til generalforsamlingen Eventuelt pressemeddelelse Ledelsens godkendelse af samtlige udkast Udenlandske kapitalejere? - Engelsk oversættelse 6
Det centrale ledelsesorgan (bestyrelsen) Tidligst 4 uger og senest 2 uger før generalforsamlingen Børsnoterede selskaber: Tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen 7
Dagsorden - rækkefølge Hvis vedtægtsændring væsentligste indhold eller fulde ordlyd Frist for tilmelding (bestilling af adgangskort), afgivelse af fuldmagt/brevstemme I aktieselskaber skal dagsorden og fuldstændige forslag gøres tilgængelige for aktionærerne senest 2 uger før generalforsamlingen 8
E-mail, brev eller på selskabets hjemmeside (i overensstemmelse med vedtægterne) Børsnoterede selskaber: selskabets hjemmeside (yderligere krav til indhold, fx beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, registreringsdato etc.) Ihændehaveraktier: Erhvervsstyrelsen it-system, jf. selskabslovens 95, stk. 3 9
Børsnoterede selskaber Registreringsdato 1 uge før generalforsamlingens afholdelse Eventuelt vedtægtsbestemt, at deltagelse skal anmeldes til selskabet (senest) 3 dage før generalforsamlingen 10
Dagsorden Godkendelse af årsrapport Anvendelse af overskud/dækning af underskud Eventuelt ændring af beslutning om revision Punkter bestemt i vedtægterne beretning om selskabets virksomhed valg og aflønning af ledelse bemyndigelse til køb af egne aktier Eventuelt (ingen beslutningstagning) 11
Dagsorden (fortsat) Obs der kan som udgangspunkt ikke træffes beslutninger om anliggender, der ikke er sat på dagsordenen Selskabslovens 120, stk. 2 Forud for valg af ledelse skal der i aktieselskaber gives oplysning om de opstillede kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder Både bestyrelses- og direktørposter 12
Generalprøve Øve taler (dirigent, bestyrelsesformand, direktør) Koordinering Tidstagning Eventuelt revidering af talepapirer 13
Alle kapitalejere har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet at møde ved rådgiver at møde ved fuldmægtig (skal kunne tilbagekaldes) Fuldmagter til selskabets ledelse max 12 måneder til en bestemt generalforsamling med kendt dagsorden at afgive brevstemme (kan ikke tilbagekaldes) 14
Dirigent Selskabslovens 101, stk. 2 Leder generalforsamlingen Sikrer, at generalforsamlingen afholdes på en forsvarlig og hensigtsmæssig måde Beføjelser: Tilrettelægge drøftelser Udforme afstemningstemaer Beslutte, hvornår debatten er afsluttet Afskære indlæg Om nødvendigt bortvise deltagere 15
Dirigent opgaver Generalforsamlingen lovligt indkaldt / frister overholdt? Vedtægtsmæssige bestemmelser om anmeldelse af deltagelse iagttaget? Hvor mange stemmer er repræsenteret? Hvor stor en kapital er repræsenteret? (begge efter fradrag af selskabets egne kapitalandele) Hvor mange fuldmagter og brevstemmer har bestyrelsen modtaget? 16
Dirigent opgaver (fortsat) Noteringsfrister, stemmeretsforskelle, stemmelofter eller lign.? Tilrettelægge og lede afviklingen af punkterne på dagsordenen - spørgsmål og svar Dagsordenen udtømt dirigentens hverv slutter/kompetence ophører 17
Stemmeafgivelse Behov for afstemning eller klart, at der foreligger den nødvendige tilslutning? - Dog selskabslovens 101, stk. 5 for børsnoterede selskaber: Fuldstændig redegørelse for stemmeafgivelsen for hver beslutning, herunder Antal aktier, der er afgivet stemmer for Andel af aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer Det samlede antal gyldige stemmer Stemmer for / stemmer imod Hvis relevant antallet af stemmeundladelser Redegørelsen kan fraviges i enighed blandt aktionærerne 18
Stemmeafgivelse Sondring mellem beslutninger og valg Udgangspunkt: Simpelt stemmeflertal ved beslutninger Valg af bestyrelse og evt. revision Godkendelse af årsrapport Meddelelse af decharge til bestyrelsen Udlodning af udbytte Aflønning af bestyrelsen 19
Stemmeafgivelse (fortsat) Vedtægtsændringer: mindst 2/3 af både de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede selskabskapital (dobbeltkrav) Evt. krav om 2/3 til stede Indgribende karakter samtlige kapitalejere 20
Opfølgning Generalforsamlingsprotokol Underskrives af dirigenten Frist: Skal være tilgængelig for kapitalejerne senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse Godkendes af ledelsen Underskrevet årsrapport til Erhvervsstyrelsen 21
Opfølgning (fortsat) Eventuel anmeldelse til Erhvervsstyrelsen af fx vedtægtsændringer eller valg af nye bestyrelsesmedlemmer (online) Eventuelt udbetaling af udbytte Børsnoterede selskaber: Afstemningsresultater offentliggøres på selskabets hjemmeside Frist: Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse 22
Kontakt M&A Corporate Niels Kornerup Partner T +45 72 27 35 75 M +45 25 26 35 75 E nk@bechbruun.com 23