IC GROUP A/S VEDERLAGSPOLITIK 1. Indledning I overensstemmelse med Anbefalingerne for god Selskabsledelse har IC Group A/S' bestyrelse vedtaget en vederlagspolitik for selskabets bestyrelse og direktion. Herudover har IC Group A/S vedtaget overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning for selskabets bestyrelse og direktion, jf. nedenfor. Vederlagspolitikken og de overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning er godkendt af selskabets aktionærer på den ordinære generalforsamling den 27. september 2017 og offentliggjort på selskabets hjemmeside. Det er IC Group A/S målsætning, at den samlede vederlæggelse for selskabets ledelse generelt skal ligge på et rimeligt niveau og afspejle ledelsens indsats, ansvar og værdiskabelse for selskabet. 2. Bestyrelsens vederlag Bestyrelsen modtager alene et fast årligt vederlag og er hverken omfattet af aktiebaserede eller ikke-aktiebaserede incitamentsprogrammer. Det kontante vederlag skal stå i et rimeligt forhold til omfanget af bestyrelsesarbejdet, det dermed forbundne ansvar og være konkurrencedygtigt i forhold til sammenlignelige virksomheder. Hvervene som formand hhv. næstformand for bestyrelsen honoreres højere end hvervet som menigt medlem typisk med henholdsvis ca. 3x og 2x grundhonoraret. For medlemmer af de udvalg, som bestyrelsen har nedsat i overensstemmelse med Anbefalingerne for god Selskabsledelse, herunder revisions-, vederlags- og nomineringsudvalg, betales et særskilt, yderligere honorar som ligger i størrelsesordenen kr. 50.000 kr. 200.000 pr. udvalgspost. Generalforsamlingen godkender årligt vederlaget til bestyrelsesmedlemmerne for det igangværende regnskabsår. 3. Direktionens vederlag Direktionens vederlag består af kontantløn, årlig bonus, aktiebaserede incitamentsprogrammer, bilordning samt sædvanlige benefits. Der etableres ikke nogen pensionsordning eller ydes pensionsbidrag til direktionen, som selv sørger for etablering af og indbetalinger til passende pensionsordninger efter eget valg.
Værdien af den samlede vederlæggelse skal stå i et rimeligt forhold til virksomhedens størrelse og aktiviteter og direktionens ansvar og indsats for selskabet samt afspejle markedsvilkårene. Selskabets bonus og aktiebaserede incitamentsprogrammer skal sikre, at der skabes interessesammenfald mellem aktionærerne og direktionen og bidrage til, at direktionen fokuserer på at øge værdiskabelsen i selskabet. Direktionens bonusordning er et-årig og er tilrettelagt med henblik på at understøtte opfyldelsen af koncernens vækstmål for et givent regnskabsår. Vilkårene for udbetaling af den resultatafhængige løn aftales år for år. Direktionen kan opnå en bonus på maksimalt op til 50% af den faste årsløn. Med henblik på understøttelse af selskabets langsigtede vækst har selskabets direktion tidligere været omfattet af warrant- og performance shares-programmer. Disse programmer eksisterer fortsat for tidligere direktionsmedlemmer, ligesom den nuværende direktion er omfattet af performance shares-programmer, men programmerne er under udfasning, og der tildeles ikke længere warrant- eller performance shares-programmer. Som langsigtet aktiebaseret incitamentsordning opererer IC Group A/S nu med en aftale, hvorefter direktionen vil blive kompenseret på baggrund af aktionærafkast i form af øget markedsværdi af selskabet (opgjort som selskabets market cap på Nasdaq OMX Copenhagen) samt udlodninger til selskabets aktionærer over en 3-årig periode. Kompensationen udbetales kontant efter udløbet af den 3-årige periode og kan maksimalt udgøre op til 300% af direktionens faste årsløn svarende til 100% per år over perioden. Direktionen vil i perioden indtil godkendelse af årsrapporten for regnskabsåret 2019/20 ikke blive tildelt yderligere langsigtede incitamentsaftaler. Formålet med indførelsen af den nye langsigtede aktiebaserede incitamentsaftale er for at tilstræbe maksimal værdiskabelse for koncernen som helhed og dermed selskabets aktionærer. Med henblik på at understøtte dette formål er en større andel af direktionens samlede vederlag blevet gjort variabelt samt afhængig af øget afkast til selskabets aktionærer. Selskabet udbetaler ikke fratrædelsesgodtgørelse til direktionen ved opsigelse af ansættelsesforholdet. Ved selskabets opsigelse af en direktør, har direktøren et opsigelsesvarsel på 12 måneder. Bestyrelsen skal sikre, at en eventuel fratrædelsesordning for en direktør er rimelig og afspejler de resultater, direktøren har opnået, baggrunden for fratrædelsen samt det ansvar og det vederlag, som direktøren har haft. Selskabets fremtidige aftaler om variabel løn (bonus og aktiebaserede ordninger) vil indeholde en ret for selskabet til i særlige tilfælde at kræve hel eller delvis tilbagebetaling af variable løndele, der er udbetalt på grundlag af oplysninger, der efterfølgende godtgøres at være fejlagtige og eller er påvirket af uagtsom adfærd.
4. Oplysning om vederlag IC Group A/S vederlagspolitik vil være omtalt i ledelsesberetningen i årsrapporten og offentliggjort på selskabets hjemmeside. I formandens beretning på selskabets ordinære generalforsamling skal vederlagspolitikken forklares og begrundes. Der skal i årsrapporten gives individuelle oplysninger om størrelsen af vederlaget for de enkelte medlemmer af bestyrelsen og direktionen og andre fordele af væsentlig art. For aktiebaserede incitamentsprogrammer oplyses alle væsentlige forhold, herunder hvem der er incitamentsaflønnet, og hvad direktionens incitamentsaflønning udgør. Det væsentligste indhold af fratrædelsesordninger for direktionen skal offentliggøres i årsrapporten.
OVERORDNEDE RETNINGSLINJER VEDRØRENDE INCITAMENTSAFLØNNING FOR DIREKTIONEN I IC GROUP A/S 1. Baggrund Ifølge selskabslovens 139 skal konkrete aftaler om incitamentsaflønning med et medlem af et børsnoteret selskabs bestyrelse eller direktion være i overensstemmelse med overordnede retningslinjer for ordninger om incitamentsaflønning, som er vedtaget af selskabets generalforsamling. Disse overordnede retningslinjer skal fastlægge rammerne for indholdet af bestyrelsens og direktionens incitamentsaflønninger. IC Group A/S har i en årrække benyttet sig af incitamentsaflønning for selskabets direktion, herunder i form af warrant-, aktieoptions-, og performance shares programmer. Bestyrelsen i IC Group A/S er derimod ikke omfattet af ordninger med nogen form for incitamentsaflønning. På baggrund heraf omfatter disse retningslinjer derfor alene incitamentsaflønning af direktionen. Ved direktion forstås den direktør, som er anmeldt til Erhvervsstyrelsen som direktør i selskabet. 2. Incitamentsaflønning Med henblik på at understøtte en positiv udvikling af IC Group A/S med opfyldelse af selskabets målsætninger samt for også i et længere perspektiv at skabe interessesammenfald mellem IC Group A/S direktion og aktionærer har bestyrelsen i IC Group A/S besluttet at gøre brug af incitamentsaflønning for IC Group A/S direktion. Ved incitamentsaflønning forstås som udgangspunkt enhver form for variabel aktiebaseret aflønning, herunder kontant vederlæggelse baseret på aktionærafkast, performance shares, aktieoptioner, tegningsrettigheder (warrants), og fantomaktier. Incitamentsaflønning dækker imidlertid ikke kun aktiebaseret aflønning. Bonusordninger, resultatkontrakter og lignende instrumenter, hvor det endelige resultat eller vederlag ikke er kendt på forhånd, er således også omfattet af disse retningslinjer. Dette indebærer, at enhver form for ny variabel aflønning, som IC Group A/S måtte ønske at indføre for direktionen, skal være i overensstemmelse med de til enhver tid gældende retningslinjer, der er behandlet og godkendt af selskabets generalforsamling. Bestyrelsens beslutning om udformningen af de enkelte ordninger for incitamentsaflønning af direktionen vil bl.a. være baseret på hensynet til opfyldelsen af IC Group A/S målsætninger samt for at tilstræbe, at der til enhver tid i videst muligt omfang er sammenfald mellem direktionens og aktionærernes interesser. Øvrige kriterier, der vil kunne få indflydelse på bestyrelsens beslutning, vil bl.a. være direktionens hidtidige og forventede præstation, hensynet til motivation og loyalitet samt selskabets situation og udvikling generelt.
3. Aktiebaserede instrumenter 3.1 Langsigtet incitamentsaftale - aktionærafkast IC Group A/S direktion er nu omfattet af en langsigtet incitamentsaftale, hvorefter udbetaling i henhold til aftalen er betinget af aktionærafkast i form af øget markedsværdi af selskabet (opgjort som selskabets market cap på Nasdaq OMX Copenhagen) samt udlodninger til selskabets aktionærer, herunder blandt andet i form af udbytte, kapitalnedsættelse og lignende. Omfanget af aktionærafkastet opgøres over en 3-årig periode, således at beregningen af aktionærafkastet foretages efter offentliggørelsen af årsrapporten for regnskabsåret 2019/20. Betinget af målsætningernes opfyldelse vil kontant udbetaling finde sted umiddelbart herefter. Den samlede værdi af den langsigtede incitamentsaftale vil over den 3-årige periode maksimalt kunne udgøre op til 300% af direktionens faste årsløn svarende til 100% per år. Direktionen vil i perioden indtil godkendelse af årsrapporten for regnskabsåret 2019/20 ikke blive tildelt yderligere langsigtede incitamentsaftaler. 3.2 Warrants IC Group A/S tidligere direktion har været omfattet af warrantprogrammer. Et sådant program eksisterer fortsat, men det er under udfasning, og der tildeles ikke længere warrants til direktionen. Værdien af warrantprogrammet vil for de omfattede personer kunne andrage op til 50% af deres daværende faste årsgage. Den anslåede nutidsværdi af warrantprogrammet opgøres baseret på en beregning i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) - Black-Scholes modellen. De personer, der er omfattet af warrantprogrammet, har ikke betalt vederlag for de tildelte warrants, og udnyttelseskursen svarer til børskursen for selskabets aktie pr. tildelingsdagen. De tildelte og udestående warrants kan tidligst udnyttes efter offentliggørelsen af årsrapporten for det tredje regnskabsår efter tildelingstidspunktet og vil senest skulle udnyttes fem år fra tildelingen. 3.3 Performance shares IC Group A/S nuværende direktion og visse tidligere direktionsmedlemmer er omfattet af performance shares programmer (tildeling af ordinære aktier i IC Group A/S), hvor tildelingen af aktierne er betinget af opfyldelsen af finansielle målsætninger, herunder omsætnings- og EBIT
udvikling i løbet af programmernes modningsperiode. Der eksisterer fortsat 2 sådanne programmer, men de er under udfasning, og der tildeles ikke længere performance shares til direktionen. Det maksimale antal af performance shares, som nuværende og tidligere direktionsmedlemmer kan få tildelt under et program, opgøres som 50% af det enkelte direktionsmedlems årsløn divideret med den gennemsnitlige IC Group A/S-aktiekurs af alle handler med IC Group A/S aktier de seneste 5 dage forud for oprettelsen af et performance shares program. Performance shares programmernes modningsperiode er 3 år, og performance shares betinget af målsætningernes opfyldelse tildeles umiddelbart efter offentliggørelsen af årsrapporten for det 3. regnskabsår efter programmets oprettelse. De personer, der er omfattet af performance shares programmerne, har ikke betalt vederlag for disse. Skal IC Group A/S som led i et aktiebaseret incitamentsprogram tilvejebringe aktier for at kunne opfylde sine forpligtelser i forbindelse med incitamentsprogrammet, kan sådanne aktier tilvejebringes ved tilbagekøb af egne aktier og/eller gennem IC Group A/S eksisterende beholdning af egne aktier. 4. Ikke-aktiebaserede instrumenter Et ikke-aktiebaseret instrument, typisk en bonusordning eller resultatkontrakt, kan have en løbetid på ét eller flere år og/eller være afhængig af, at en bestemt begivenhed indtræffer vedrørende IC Group A/S, herunder f.eks. udskillelse eller tilkøb af væsentlige forretningsområder eller lignende. Der kan også være tale om fastholdelsesbonus, loyalitetsbonus eller lignende. Hvorvidt der sker udbetaling i henhold til en ordning om ikke-aktiebaseret incitamentsaflønning, vil afhænge af, om de betingelser og mål, der er defineret i den pågældende ordning, er opnået helt eller delvist. Dette kan dreje sig om personlige mål knyttet til direktionens præstation, IC Group A/S resultater, resultater i en eller flere af IC Group A/S forretningsenheder eller en relevant begivenheds indtræden. Direktionens nuværende bonusordning er et-årig og er tilrettelagt med henblik på at understøtte opfyldelsen af koncernens vækstmål. Bonusordningen tager udgangspunkt i opnåede finansielle resultater for koncernen, herunder omsætnings- og EBIT udvikling, visse salgsrelaterede KPI er m.v. Vilkårene for udbetaling af den resultatafhængige løn aftales år for år. Direktionen kan opnå en bonus på maksimalt op til 50% af den faste årsløn. 5. Ændringer og afvikling af ordninger om incitamentsaflønning Bestyrelsen kan ændre eller afvikle én eller flere ordninger om incitamentsaflønning indført i medfør af disse retningslinjer. Ved vurderingen af om dette skal ske, indgår de kriterier, der blev
lagt til grund ved ordningens etablering. Sådanne ændringer kan dog kun ske inden for rammerne af nærværende overordnede retningslinjer. Videregående ændringer skal godkendes af generalforsamlingen. 6. Offentliggørelse og ikrafttræden Med generalforsamlingens godkendelse af nærværende overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning vil der i selskabets vedtægter blive optaget en bestemmelse om, at generalforsamlingen har vedtaget retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen, jf. selskabslovens 139. Retningslinjerne vil efter godkendelse på IC Group A/S ordinære generalforsamling den 27. september 2017 snarest blive offentliggjort på IC Group A/S hjemmeside (www.icgroup.net) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har godkendt retningslinjerne. Træffer generalforsamlingen senere beslutning om at ændre retningslinjerne, kan der ikke længere indgås konkrete incitamentsaftaler med direktionen i henhold til de tidligere godkendte retningslinjer. Sådanne eventuelle senere ændringer af retningslinjerne vil ligeledes uden ugrundet ophold blive offentliggjort på IC Group A/S hjemmeside (www.icgroup.net) med angivelse af, hvornår generalforsamlingen har ændret retningslinjerne. Konkrete aftaler om incitamentsaflønning kan tidligst indgås dagen efter, at de godkendte retningslinjer er offentliggjort på IC Group A/S hjemmeside (www.icgroup.net).