Aktietegning. Formuepleje Fokus A/S

Transkript

1 Aktietegning Formuepleje Fokus A/S 100% danske realkreditobligationer Lån i euro/danske kroner Forventet udbytte på 8 kr. pr. aktie Ingen tegningsprovision Gennemsnitlig budgetafkast 7-9% p.a. Tegningsperiode: 23. august 3. september 2010 Mindste tegningsbeløb: kr. Fokus

2 Indhold: 03 // Formuepleje Fokus A/S 04 // Baggrund for Formuepleje Fokus A/S 06 // Risiko 08 // Skatteforhold og investeringsmiljø 09 // Fakta om Formuepleje Fokus A/S 10 // Formuepleje A/S, Fondsmæglerselskab 11 // Tegningsliste 13 // Vedtægter 02 Formuepleje fokus A/S

3 Formuepleje Fokus A/S Formuepleje Fokus A/S er et investeringsselskab, der udelukkende investerer i danske realkreditobligationer. Selskabet investerer både for egenkapital og lånekapital, der optages i danske kroner og euro. på Formuepleje, der har mere end tyve års erfaring med obligationsinvesteringer. Hertil kommer, at selskabet via sin volumen har opnået meget konkurrencedygtige forretningsvilkår, som private investorer næppe kan opnå. Formuepleje Fokus startede sine aktiviteter i foråret Ideen var og er stadig at udnytte den unikke mulighed markedet tilbyder for at låne til meget lave renter og placere midlerne i danske realkreditobligationer, der fortsat giver en attraktiv rente. Det er denne renteforskel, Formuepleje Fokus forventer kan give investorerne et budgetteret årligt afkast på 7-9% i gennemsnit set over en 3-5 årig horisont. Historiske afkast Selskabet startede primo maj Afkastet i de godt 15 måneder har været 35% efter omkostninger. Forklaringen på det høje afkast er bl.a., at renten er faldet og kreditspændet på realkreditobligationer er indsnævret. Dette kan man ikke forvente vil gentage sig, hvorfor afkastet fremover må antages at blive mindre end det historiske. AFKAST SIDEN 1/ / % 14% Bemærk, at historiske afkast aldrig må opfattes som en garanti for fremtidige afkast. Afkast er inkl. udbytte. Afkast og udbytte Det forventede årlige afkast i selskabet ventes at blive ca. 7-9% i gennemsnit set over en 5-årig periode. Afkastet vil naturligvis ikke være ligeligt fordelt, da f.eks rentefald og rentestigninger kan give henholdsvis højere eller lavere resultater i de forskellige kalenderår. Formuepleje Fokus forventer at udlodde 8 kroner pr. aktie hvert år i april, mens resten af afkastet reinvesteres. Dette vil ved det aktuelle kursniveau (ca. 128) svare til en udbytteprocent på ca. 6%. Bemærk at forvent ninger til fremtidige afkast ikke må opfattes som en garanti, ligesom der ikke er tale om garanteret udbytte. En nem investering Som investor får De så lidt papir som muligt. Ingen rentenotaer, udtrækninger, fondsnotaer, genplaceringer, rentebetalinger eller forhandlinger med banken. Det betyder, at De kun skal træffe én investeringsbeslutning. Herefter er strategi, taktik, gennemførelse af investeringer, genplacering af renter og udtrækninger samt risikostyring lagt i hænderne Det skal præciseres, at Formuepleje Fokus investerer for både egne og lånte midler på indtil 4 gange egenkapitalen. Konsekvensen heraf er, at afkastet kan maksimeres, men at risikoen sam tidig bliver højere end ved en traditionel obligationsinvestering. Anvendelsen af lånekapital kan i ekstreme situationer give kursudsving, der forøger risikoen for at hele egenkapi talen kan gå tabt. De hæfter dog ikke for den gæld, selskabet optager, hvorfor tabet ikke kan blive større end det investerede beløb. Selskabets investeringsprofil er attraktiv: 100% danske realkreditobligationer Lån i euro/danske kroner Høj rentemarginal mellem kort og lang rente Rentetaxameter på knap 11% p.a. Forventet årligt udbetalt udbytte på 8 kr. pr. aktie Ingen aktierisiko Ingen valutarisiko når Danmarks fastkurspolitik til euro holder God likviditet, da selskabet har indløsningspligt Selskabet optager lån til en markant lavere rente end investorer normalt selv kan. Aktionærer hæfter ikke for lån optaget i selskabet FORSKELLEN MELLEM RENTEN PÅ KONVERTERBARE REALKREDITOBLIGATIONER OG 1 MDR. LÅNERENTEN I EURO 4,5% 4,0% 3,5% 3,0% 2,5% 2,0% 1,5% 1,0% 0,5% 0,0% -0,5% Formuepleje Fokus A/S 03

4 Baggrund for Formuepleje Fokus A/S En investering i Formuepleje Fokus er en investering udelukkende i danske realkreditobligationer. Historisk stærkt realkreditsystem i Danmark Det danske realkreditsystem har vist sig at være et af verdens mest sikre. I de flere end 200 år det danske realkreditsystem har eksisteret, er der aldrig en investor, der har tabt en krone på grund af misligholdelse. Det var samtidig det eneste velfungerende obligationsmarked i Europa i 2. halvår af 2008, bortset fra visse store statsobligationsmarkeder. Det danske realkreditmarked er det næststørste i Europa med en solid indenlandsk investorbase, som inkluderer alle større banker, pensionsselskaber og forsikringsselskaber. Den solide inves torbase var en vigtig egenskab under krisens højdepunkt i 2008, hvor danske realkreditobligationer var skærmet af for nogle af de mest negative effekter fra store tilbagesalg, derramte obligationsmarkederne i vores nabolande. Fortsat attraktivt Selv om toppen er taget af potentialet i strategien med at låne i pengemarkedet og placere i forholdsvis korte danske realkreditobligationer, er strategien fortsat attraktiv. Lånerenten i Euroland er fortsat rekordlav, og samtidig giver danske realkreditobligationer fortsat en fornuftig rente. Konceptforklaring Formuepleje Fokus kan optage lån på indtil 4 gange egenkapitalen. Strategien er at låne billigst muligt med renteterminer på typisk 1-3 måneder. Med en aktuel rekordlav rente i euro, vil låneoptagelsen udelukkende ske i euro. Selskabet placerer såvel egenkapital som lånekapital i danske realkreditobligationer. Sammensætningen af porteføljen består pt. primært af obligationer med en lav rentefølsomhed. Dansk realkredit toprated Udover alle de gode strukturelle egenskaber på det danske obligationsmarked viste det sig også, at netop dette marked har en stærk støtte i den danske stat. I oktober 2008, hvor kurserne på danske realkreditobligationer faldt på grund af rygter om storudsalg af obligationer fra pressede danske pensionskasser, lagde staten en hånd under markedet ved hjælp af det, der er blevet kaldt realkreditpakken. Her fik pensionskasserne et endnu større incitament til at beholde deres realkreditobligationer og købe flere, såfremt kurserne skulle falde. Selv med nye og strammere opgørelsesmetoder som internationale ratingbureauer har indført, bibeholdte danske realkreditobligationer den absolut højeste rating på niveau med danske statsobligationer. 04 Formuepleje fokus A/S

5 Budget Selskabets formål er at skabe en langsigtet kapitaltilvækst ved investering i obligationer finansieret dels via egenkapital, dels gennem låneoptagelse i dansk eller fremmed valuta. Afkastet vil afhænge af renteforskellen (rentetaxameter), renteændringer, udvikling i kreditspænd og evt. valutakursbevægelser, hvilket betyder at afkastet vil varierer fra år til år. Nedenstående modelafkast viser budgettet for renteforskellen set i en gennemsnitsbetragtning. Renteforskellen tager udgangspunkt i en rentefølsomhed (varighed) på 2, der kan ses som den forventende gennemsnitlige varighed hen over et konjunkturforløb. Modelafkast Balance pr. 30. juni 2010: Mio. kr. Obligationer 3,3% x 5 16,5% Lån i euro/dkk 1,25% x 4-5,0% Faste omkostninger* 0,5% x 5-2,5% Skat 0,0% Resultathonorar -0,9% Afkast = 8,1% Aktiver Passiver Danske obligationer 628 Egenkapital 142 Lån i euro/dkk 486 Aktiver i alt 628 Passiver i alt 628 *Omkostninger: Porteføljemanagement, administration og kommunikation. FINANSIERING INVESTERING Euro-lån/DKK 77% Egenkapital 23% 1-3 årige flexlånsobl. 23% 7% % 6% % 4% % 6% % 5% % 5% % Formuepleje Fokus A/S 05

6 Risiko Risikoniveau Som udgangspunkt er De som investor i Formuepleje Fokus udelukkende eksponeret over for det danske realkreditobligationsmarked og udviklingen på penge- og valutamarkedet. Rentefølsomheden kan afdækkes med finansielle instrumenter i form af rentefutures, swaps og optioner. Finansielle instrumenter vil udelukkende blive anvendt til at reducere risikoen i selskabet. Det vil sige, at 3 faktorer udgør en risiko i selskabet. Det drejer sig om: Rentebevægelser Kreditspænd Valutabevægelser I følsomhedsanalysen på næste side vises, hvilken effekt ændringer i rente- og kreditspænd vil have på egen kapitalen i Formuepleje Fokus. Rentebevægelser Såvel pengemarkedsrenten (lånerenten) som renten på obligationerne kan stige og falde og derigennem påvirke resultatet i selskabet. Pengemarkedsrenterne er aktuelt ekstraordinære lave dels på grund af historiske lave centralbankrenter, og dels fordi centralbankerne har pumpet masser af likviditet ud til bankerne i håb om, at bankerne vil låne pengene videre til forbrugerne. Bankerne har dog valgt at holde på pengene og placere dem på pengemarkedet, hvilket har ført til meget lave pengemarkedsrenter. Når centralbankerne på et tidspunkt trækker denne likviditet tilbage, vil det sandsynligvis føre til højere pengemarkedsrenter. Væksten i Euroland vil sandsynligvis være lav de næste par år på grund store finanspolitiske opstramninger, så derfor er der lange udsigter til markante rentestigninger. Rentefølsomheden er et udtryk for den forventede restløbetid på obligationerne. På danske realkreditobligationer, hvor låntagerne kan indfri deres lån løbende til 100, skal man tage højde for de ekstraordinære tilbagebetalinger, der kommer, hvis renteniveauet ændrer sig. I praksis betyder det, at selv 30-årige obligationer over kurs 100, ofte kun har en løbetid på få år. Kreditspænd Kreditspændet er udtryk for merrenten på realkreditobligationer i forhold til tilsvarende statsobligationer. En høj merrente betyder, at investorerne kræver en høj risikopræmie i forhold til statsobligationer. Hvis kreditspændet stiger, vil det alt andet lige føre til kurstab på vores beholdning af danske realkreditobligationer. Kreditspændet er indsnævret markant siden efteråret 2008 og ligger aktuelt på ca. 0,40%-point. Historisk har kreditspændet før finanskrisen ligget mellem 0,20%-point og 0,8%-point, men var dog kortvarigt højere da finanskrisen eskalerede i efteråret 2008 og foråret I følsomhedsanalysen på næste side er scenarierne beregnet ud fra henholdsvis en indsnævring i kreditspændet på 0,25%-point og en udvidelse af kreditspændet med 0,50%-point. Det skyldes, at aktuelt er der større sandsynlighed for en udvidelse end en indsnævring af kreditspændet. Valutabevægelser Udover rente- og kreditrisiko kan selskabet have valutarisiko, hvis lånekapitalen tilvejebringes via lån i fremmed valuta. Ved optagelse af lån i fremmed valuta bliver egenkapitalen negativt påvirket af stigninger i den fremmede valuta og positivt påvirket ved faldende. Udgangspunktet for selskabet er en låneportefølje bestående udelukkende af lån i euro/ danske kroner. Som udgangspunkt er strategien at investere i danske realkreditobligationer med en relativ lav rentefølsomhed. Der er dog mulighed for i perioder at øge eller nedbringe rentefølsomheden, hvis der er udsigt til faldende eller stigende renter. 06 Formuepleje fokus A/S

7 Danmarks Nationalbank formåede i efteråret 2008 at forsvare kronen, og det er svært at forestille sig en situation, der er værre end denne nedsmeltning af det finansielle system. Derfor forventer vi, at Danmarks Nationalbank er i stand til at holde kronen på det ønskede niveau overfor euroen. Anvendelsen af lånekapital kan i ekstreme situationer give kursudsving, der forøger risikoen for, at hele egen - kapitalen kan gå tabt. Investor hæfter ikke for den gæld, selskabet optager, hvorfor tabet ikke kan blive større end det investerede beløb. Anvendelse af lånekapital Formuepleje Fokus investerer for både egne og lånte midler på indtil 4 gange egenkapitalen. Konsekvensen heraf er, at afkastet kan maksimeres, men også at risikoen samtidig bliver højere end ved en traditionel obligationsinvestering. Følsomhedsanalyse på investeringsafkast ved ændring i renteniveau og kreditspænd Ændring i kreditspænd på danske realkreditobligationer Renteændring Indsnævring med 0,25%-point Uændret Udvidelse med 0,5%-point Rentefald 1,0%-point 8% 8% 5% Uændret rente 13% 11% 6% Rentestigning 1,0%-point 8% 1% -10% Horisont: 12 måneder Som det ses vil både rentefald og rentestigninger medføre kursfald. Ved rentefald skyldes det større udtrækninger. Følsomhedsanalysen viser eksempler på, hvilket investeringsafkast, der kan forventes, når der tages højde for ændringer i renteniveau og i kreditspænd. Tabellen viser, at afkastet før omkostninger bliver på ca. 11%, hvis ingen af de to para metre ændrer sig i løbet af året. Desuden viser tabellen, at en kombination af en rentestigning på 1% -point og en udvidelse af kreditspændet mellem stats- og realkreditobligationer på 0,5% vil give tab på ca. 10%. Bemærk, at følsomheds analysen inkluderer renteindtægter og renteudgifter i et helt år. En pludselig udvidelse af kreditspændet eller stigning i renten vil derfor medføre en større risiko end indikeret i tabellen. Aktuelt har Formuepleje Fokus en meget lav rentefølsomhed, da det er selskabets vurdering, at det er mere sandsynligt, at renten på realkreditobligationer stiger end, at den falder. Det betyder, at rentestigninger formentlig vil påvirke mindre negativt end tabellen viser til gengæld vil potentialet være mindre end angivet såfremt renten ikke vil udvise en stigende tendens. Bemærk at kombinationen af et rentefald på 1%-point og et uændret kreditspænd mod forventning giver et lavere afkast. Det skyldes, at store rentefald vil medføre store udtræk til kurs 100 på konverterbare realkreditobligationer og derved dårligere afkast for investorerne. Formuepleje Fokus A/S 07

8 Skatteforhold og investeringsmiljø Investors skattemiljø afgør beskatningen Formuepleje Fokus er et skattefrit investeringsselskab, hvor beskatning sker hos investor efter lagerprincippet. Dette betyder, at investor hvert år beskattes af udbytte og den værdistigning, aktierne har opnået og tilsvarende får fradrag, hvis aktierne er faldet i værdi. Der sker altså beskatning, selvom gevinsten eller tabet endnu ikke er realiseret. Skattemiljøet afgør, hvor høj beskatningen er. Frie midler Gevinst og tab beskattes efter lagerprincippet som kapitalindkomst, hvilket betyder, at beskatningen afhænger af investors indkomstforhold. Ved udbetaling af udbytte, indeholdes udbytteskat efter gældende regler. Investor skal selv opgøre den årlige gevinst/tab pr. 31/12 og anføre beløbet på selvangivelsen. Pensionsordninger Alle pensionsordninger beskattes i forvejen efter lagerprincippet med en pensionsafkastskat på 15%. Formuepleje Fokus er et unoteret selskab, hvorfor der gælder særlige regler for placering i pensionsmidler. Her gælder også den såkaldte 20%-regel, hvilket indebærer, at der maksimalt må investeres 20%, af den samlede pensionsformue i samme pengeinstitut i én aktie. Mindstetegningen på kr. betyder, at investors samlede pensionsformue i samme pengeinstitut skal være på minimum 2 mio. kr. for at kunne investere i Formuepleje Fokus. For investorer, der har større pensionsordninger end 2 mio. gælder mere lempelige regler. Disse regler kan indhentes ved at kontakte Formuepleje A/S. Selskaber Gevinst/tab opgøres efter lagerprincippet og beskattes som selskabsindkomst. Ved udbetaling af udbytte indeholdes udbytteskat efter gældende regler. Virksomhedsskatteordningen Midler i virksomhedsskatteordningen kan placeres i Formuepleje Fokus. Gevinst/tab opgøres efter lagerprincippet og beskattes som virksomhedsindkomst. Ved udbetaling af udbytte, indeholdes udbytteskat efter gældende regler. Fonde, foreninger m.v. Formuepleje Fokus er åben for alle typer af investorer. Det afgørende for fonde og foreninger er deres individuelle vedtægter og placeringsregler. Det bemærkes, at Formuepleje A/S information om skatteregler ikke giver en fuldstændig og udtømmende beskrivelse af de skattemæssige forhold, hvorfor investorerne opfordres til at søge supplerende individuel rådgivning. 08 Formuepleje fokus A/S

9 Fakta om Formuepleje Fokus A/S Navn og hjemsted Formuepleje Fokus A/S Bruuns Galleri, Værkmestergade 25, DK-8000 Århus C CVR.nr.: Regnskabsår 1. regnskabsår: 18. marts til 31. december 2009, derefter 1. januar til 31. december Personkreds Bestyrelse Projektrådgiver Jørn Nielsen (formand) Adm. direktør, cand.silv., E*MBA, HD(F) Carsten W. Thygesen Dekan Børge Obel Adm. direktør Lars Sylvest Direktion Direktør cand.oecon. Esben Vibe Revision Statsaut. revisor Ivan Madsen Busch-Sørensen, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab Europaplads 2, DK-8000 Århus C Depotbank Danske Bank A/S Holmens kanal 2, DK-1060 København K Manager Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab Bruuns Galleri, Værkmestergade 25, DK-8000 Århus C Kursfastsættelse Selskabet er unoteret. Offentliggørelse af indre værdier sker dagligt kl på hjemmesiden: Marketmaking For at fremme likviditeten har Formuepleje Fokus A/S indgået aftale om marketmaking med Formuepleje A/S. Aftalen indebærer, at Formuepleje A/S dagligt stiller indikative købs- og salgspriser. Indløsning For at sikre investorerne, at investeringen kan gøres likvid, kan aktierne indløses direkte hos selskabet med 10 dages advis. Indløsningen sker til indre værdi på indløsningsdagen, fratrukket en procentsats: I 2010 til indre værdi fratrukket 2,5% I 2011 og fremefter til indre værdi fratrukket 2,0% Aktiekapital Aktierne har en pålydende værdi på kr. 50. Selskabets egenkapital består derfor af aktiekapital og frie reserver. De frie reserver skal sikre, at der kan udloddes udbytte uanset kortsigtede kursudsving, samt at indløsningen kan administreres i praksis. Bestyrelsen i Formuepleje Fokus A/S. Fra venstre formand Jørn Nielsen, Børge Obel, Lars Sylvest og Carsten With Thygesen Formuepleje Fokus A/S 09

10 Formuepleje A/S Danmarks største uafhængige formueforvalter Managementaftale Formuepleje Fokus har indgået managementaftale med Formuepleje A/S om varetagelsen af investeringsrådgivningen. Kvalitet og pris følges ad Som betaling for forvaltningen betaler Formuepleje Fokus et fast årligt honorar på 0,50% af samtlige aktiver. Når der er overskud betales 10% af et positivt investerings - re sultat. Resultathonoraret opgøres af selskabets revisor efter regnskabsårets udløb, og underskud fra tidligere år skal altid modregnes. Formuepleje er Danmarks største uafhængige formueforvalter. Samlet forvaltes 35 mia. kr. for aktionærer gennem syv børsnoterede og et unoteret Formueplejeselskab. Formuepleje er etableret i 1986 og har mere end 20 års erfaring som formueforvalter. Formuepleje er 100% medarbejderejet og 100% formueforvalter. Formuepleje er helt frigjort fra kapitalinteresser, kurtage- og provisionsaftaler med den øvrige finansverden. Rådgivning Formuepleje Fokus er et relativt enkelt investeringskoncept, som kan være velegnet både i privat regi, i selskaber og fonde samt pensionsordninger. Nærværende aktionærinformation bør dog ikke stå alene som beslutningsgrundlag for Deres investering. Formueplejes rådgivere står derfor klar til at rådgive Dem. Formue fortjener pleje 10 Formuepleje fokus A/S

11 Tegningsliste Stiftelse, navn, hjemsted og registrering Selskabets navn er Formuepleje Fokus A/S. Stiftet den 18. marts 2009 med hjemsted i Århus Kommune på adressen Bruuns Galleri, Værkmestergade 25, DK Århus C. Selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen under CVR.nr Selskabet er underlagt dansk lovgivning, herunder selskabsloven. Regnskabsår 1. januar til 31. december. Tegningsbeløb og kurs Selskabets aktiekapital er på 56,5 mio. kr., og aktiekapitalen er fuldt indbetalt. Bestyrelsen i Formuepleje Fokus A/S har i henhold til den i vedtægternes anførte bemyndigelse, besluttet at forhøje selskabets aktiekapital med indtil 100 mio. kr. til i alt kr. 156,5 mio. kr. Tegningskursen vil blive fastsat som selskabets indre værdi på den sidste tegningsdag den 3. september 2010 kl. 16 med tillæg af 1% i tegnings omkostninger. Tegningen sker uden kurtage. Der er ingen fortegningsret for selskabets nuværende aktionærer, da udvidelsen sker til indre værdi. Formidling af køb/salg Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab Bruuns Galleri Værkmestergade Århus C Afregning af tegning Tegningsordrer afregnes valør den 8. september 2010 mod registrering i VP SECURITIES. Som bekræftelse af tegningsordren modtager investor en nota med specifikation af det tegnede antal aktier samt tegningsbeløb og afregningsdag. Indbetaling af tegningsbeløbet skal ske pr. afregningsdagen. Aktiernes pålydende værdi og antal Aktiekapitalen er fordelt på aktier af kr. 50 og multipla heraf, og der udbydes i alt stk. aktier. Minimumstegning Mindstebeløbet for kapitalforhøjelsen er fastsat til nominelt 5 mio. kr. og såfremt det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke tegnes inden den fastsatte frist, er beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfaldet. Mindste tegningsbeløb Mindste tegningsbeløb pr. aktionær er kr Udbudsperiode Tegningen åbner mandag den 23. august 2010 og slutter fredag den 3. september 2010 kl Tegningen kan dog slutte inden tegningsfristens udløb, såfremt det udbudte aktiebeløb er tegnet forinden. Tegningssted Tegning af aktiekapital i Formuepleje Fokus A/S kan ske ved aflevering eller indsendelse af vedlagte tegningsblanket til: Udbytte De nytegnede aktier bærer fuldt udbytte for indeværende regnskabsår og udbyttet tilskrives den enkelte aktionærs konto i det kontoførende institut. Af de udloddede beløb er selskabet forpligtet til at tilbageholde acontoskat jævnfør den til enhver tid gældende lovgivning. Udbetaling af udbytte sker efter de af VP SECURITIES fastsatte regler. Det er selskabets hensigt at udbetale et årligt udbytte på kr. 8 pr. aktie. Stemmeret På generalforsamlinger giver hver aktie én stemme. Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab Bruuns Galleri Værkmestergade 25, 8000 Århus C. Tlf.: Fax: Fremtidig forhøjelse Bestyrelsen er ifølge vedtægternes indtil den bemyndiget til af en eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med mio. kr. Udstedelse og registrering af aktier foretages via VP SECURITIES mod indbetaling af tegningsbeløbet. Notering Alle aktier udstedes lydende på ihændehaver, men kan noteres på navn hos selskabet. Levering af aktier Udstedelse og registrering af aktier foretages via VP SECURITIES mod indbetaling af tegningsbeløbet Formuepleje Fokus A/S 11

12 Omsættelighed Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Management Der er indgået managementaftale med Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab. Indløsning Ingen aktionær er pligtig til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, med mindre der er tale om en likvidation, jf. vedtægternes 3.6. Enhver aktionær har ret til at kræve sine aktier indløst, jf. vedtægternes 3.1 til 3.7. Indløsning sker til aktiernes indre værdi fratrukket en procentsats. Indløsning sker: Bestyrelse, direktion og revision Bestyrelse: Projektrådgiver Jørn Nielsen Christianslund 110A 8300 Odder I 2010 til indre værdi fratrukket 2,5% I 2011 og fremefter til indre værdi fratrukket 2%. Tegningsomkostninger De forventede omkostninger ved aktieudvidelse der afholdes af selskabet, anslås at udgøre: Trykning, porto m.m. kr Omk. til etablering af porteføljer kr I alt ca. kr Ved tegningsordrer på 50 mio. kr. udgør tegningsomkostningerne således 1%. Adm. direktør, cand.silv., E*MBA, HD(F) Carsten W. Thygesen Ahornvej Ry Dekan Børge Obel Grumstolsvej Højbjerg Adm. direktør Lars Sylvest Langdalsvej Brabrand Kursfastsættelse Handelskurserne for Formuepleje Fokus A/S fastsættes under normale forhold udfra selskabets underliggende værdier med et kursspread på 2%. Offentliggørelse af kurser Formuepleje A/S hjemmeside: Marketmaking For at fremme likviditeten har Formuepleje Fokus A/S indgået aftale om marketmaking med Formuepleje A/S. Aftalen indebærer, at Formuepleje A/S under normale markedsforhold stiller indikative købs- og salgspriser, men ikke er forpligtet til at tilbagekøbe aktier på sælgers forlangende. Bestyrelsen vælges for 3 år ad gangen, således at mindst ét bestyrelsesmedlem er på valg på hver ordinær generalforsamling. Direktion: Direktør, cand.oecon. Esben Vibe Grønløkke Allé Tranbjerg J. Revision: Statsaut. revisor Ivan Madsen Busch-Sørensen, Statsautoriseret revisionspartnerselskab Postboks 5205, DK-8100 Århus C Revisor vælges for et år ad gangen. Århus, den 8. juli 2010 Bestyrelsen Jørn Nielsen Formand Carsten With Thygesen Børge Obel Lars Sylvest 12 Formuepleje fokus A/S

13 Vedtægter 1. Selskabets navn, hjemsted og formål 1.1 Selskabets navn er Formuepleje Fokus A/S. Selskabets hjemsted er Århus Kommune. 1.2 selskabets formål er at skabe en langsigtet kapitaltilvækst ved investering i obligationer finansieret dels via egenkapital, dels gennem låneoptagelse i dansk eller udenlandsk valuta. 2. Selskabets kapital og aktier forholdsmæssig fortegningsret til sådanne kapitalforhøjelser i det omfang, det er angivet i selskabslovens 162, stk. 1, idet bestyrelsen dog er bemyndiget til helt eller delvist at fravige fortegningsretten, såfremt tegningen sker til markedskurs på selskabets vegne at erhverve egne aktier på indtil 90% af aktiekapitalen. Mindstekursen er fastsat til 50. Højestekursen må ikke overstige aktiernes indre værdi med fradrag af 2%. Bemyndigelsen gælder indtil den 15. april selskabets aktiekapital er kr fordelt på aktier af kr. 50 eller multipla heraf. Selskabets aktiekapital udstedes gennem Værdipapircentralen. 2.2 samtlige aktier i selskabet er omsætningspapirer og der gælder således ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 2.3 Alle aktier udstedes lydende på ihændehaver, men kan noteres på navn hos selskabet. 2.4 Ingen aktier har særlige rettigheder og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvist, jf. dog punkt Det er selskabets hensigt at udbetale et årligt udbytte på kr. 8 pr. aktie. Udbetaling af udbytte m.v. sker efter de af Værdipapircentralen fastsatte regler. 2.6 Bestyrelsen er bemyndiget til: at optage lån på indtil 4 gange egenkapitalen. Selskabets soliditet skal på tidspunktet for låneoptagelse udgøre minimum 20%. Prolongering anses ikke for optagelse af nyt lån at anvende alle relevante finansielle instrumenter til at sikre selskabets langsigtede formål at søge selskabets aktier optaget til notering på Københavns Fondsbørs. 3. Indløsningsret 3.1 enhver aktionær har ret til at kræve sig indløst af selskabet. Indløsningen gennemføres som et tilbagesalg af den pågældende aktionærs aktier i selskabet til selskabet. 3.2 Bestyrelsen er forpligtet til at gennemføre indløsningen af aktier, når en aktionær har fremsat skriftlig anmodning herom over for selskabet, dog jf. pkt Indløsning sker til aktiernes indre værdi fratrukket en procentsats. Indløsning sker I 2010 til indre værdi fratrukket 2,5%. I 2011 og fremefter til indre værdi fratrukket 2%. som indre værdi anvendes den indre værdi pr. den 10. bankdag kl efter selskabets modtagelse af aktionærens anmodning om indløsning af sine aktier. 3.4 købesummen for aktierne afregnes af selskabet den 10. bankdag efter selskabets modtagelse af aktionærens anmodning om indløsning af sine aktier med sædvanlig 3 dages valør i tiden indtil den ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil mio. kr. ved udstedelse af nye aktier. Aktierne, der skal være omsætningspapirer, udstedes lydende på ihændehaver, og skal være ligestillet med den bestående aktiekapital. Selskabets aktionærer har 3.5 Det er en forudsætning for en aktionærs ret til at kræve sine aktier indløst af selskabet, at der er tilstrækkelige midler i selskabet til opfyldelse af kravene i selskabslovens 197, samt at tilbagekøbet kan ske inden for bestyrelsens bemyndigelse til at tilbagekøbe aktier i selskabet, jf. vedtægternes pkt Formuepleje Fokus A/S 13

14 3.6 såfremt selskabet ikke har tilstrækkelige midler til opfyldelse af kravene i selskabslovens 197 og aktionæren derfor ikke kan kræve sine aktier indløst, kan aktionæren i stedet kræve at selskabet skal opløses ved likvidation, med mindre en eller flere af de øvrige aktionærer i selskabet tilbyder at købe den udtrædendes aktier til den ovenfor nævnte indløsningskurs. Hvis en aktionær som anført kræver selskabet opløst ved likvidation, er de øvrige aktionærer forpligtet til at stemme for selskabets likvidation på generalforsamlingen. 3.7 en aktionær, der lader sig indløse er selv ansvarlig for eventuelle skattebetalinger. 4. Generalforsamling 4.5 senest 3 uger før generalforsamlingen skal indkaldelsen, oplysninger om stemme- og kapitalforhold på datoen for indkaldelsen, dagsordenen og de fuldstændige forslag, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, herunder for den ordinære generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport, samt eventuelle formularer, der skal anvendes ved skriftlig stemmeafgivelse og ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og selskabets hjemmeside. Indkaldelse fremsendes samtidig til enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom. På den ordinære generalforsamling skal foretages følgende: 4.1 ordinær generalforsamling afholdes snarest efter afslutningen af årsregnskabet og skal afholdes hvert år så betids, at årsrapporten kan være Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i hænde inden udløbet af fristen i årsregnskabsloven. 4.2 Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen med mindst 3 og højest 5 ugers varsel ved bekendtgørelse på selskabets hjemmeside samt via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens IT-system. 4.3 Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen. Forslag fra aktionærerne må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet til bestyrelsen senest 1 måned før generalforsamlingens afholdelse. 4.4 ekstraordinære generalforsamlinger afholdes efter generalforsamlingens eller bestyrelsens beslutning samt efter begæring fra selskabets revisor. Endvidere kan aktionærer, der ejer mindst 5% af aktiekapitalen kræve ekstraordinær generalforsamling afholdt til behandling af et bestemt emne. Den ekstraordinære generalforsamling skal indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger efter anmodningens modtagelse. 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 3. Beslutning om anvendelse af årets resultat. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisor. 6. Bemyndigelse til bestyrelsen til køb af egne aktier. 7. Evt. forslag fra bestyrelse eller aktionærer. 4.6 enhver aktionær, der senest 3 dage før generalforsamlingen har løst adgangskort, har ret til at møde på generalforsamlingen. 4.7 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen valgt dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og resultatet af stemmeafgivning. 4.8 Hver aktie giver én stemme. 4.9 en aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier, fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. 14 Formuepleje fokus A/S

15 De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen De på en generalforsamling behandlede forslag afgøres ved simpelt flertal blandt de stemmeberettigede når bortses fra forhold som efter selskabsloven eller vedtægterne kræver kvalificeret majoritet. Til vedtagelse af beslutninger om ændringer i vedtægterne eller om selskabets opløsning kræves tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. dog punkt Bestyrelse og direktion 5.1 selskabet ledes af en af generalforsamlingen for 3 år ad gangen valgt bestyrelse på 3 til 4 medlemmer, således at mindst ét bestyrelsesmedlem er på valg på hver ordinær generalforsamling. Består bestyrelsen af 4 medlemmer, vil 2 bestyrelsesmedlemmer være på valg hvert 3. år. Bestyrelsen vælger af sin midte en formand. Bestyrelsen kan genvælges. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser for udførelsen af sit hverv. Der føres en protokol over det på bestyrelsesmøderne passerede, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Bestyrelsen bemyndiges til at træffe aftale med administrations- og managementselskab til varetagelse af den daglige drift. Bestyrelsen kan meddele prokura. 5.2 Til varetagelse af selskabets ledelse ansætter bestyrelsen en direktør. 6. Tegning 6.1 selskabet tegnes af bestyrelsesformanden i forening med et bestyrelsesmedlem eller af bestyrelsesformanden i forening med en direktør. 7. Revision 7.1 revisionen af selskabets regnskaber foretages af en statsautoriseret revisor, der hvert år vælges på den ordinære generalforsamling. 8. Regnskab 8.1 selskabets regnskabsår er fra 1. januar til 31. december. Første regnskabsår løber fra 18. marts 2009 til den Årsrapporten underskrives af direktion og bestyrelse samt forsynes med revisors påtegning. Århus, den 15. april 2010 Bestyrelsen Jørn Nielsen Formand Carsten With Thygesen Børge Obel Lars Sylvest Formuepleje Fokus A/S 15

16 Formuepleje Fokus A/S Tegningssted: Formuepleje A/S Bruuns Galleri, Værkmestergade 25, 8000 Århus C Telefon , telefax , [email protected], Alle oplysninger i nærværende aktietegningsmateriale er tilstræbt korrekte. Materialet bør ikke alene tjene som grundlag for en investeringsbeslutning og erstatter ikke juridisk, regnskabsmæssig, skattemæssig eller anden professionel rådgivning. Formuepleje Fokus A/S har indgået managementaftale med Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab, ligesom ansatte i Formuepleje A/S Fondsmæglerselskab kan have positioner i selskabet. Der tages forbehold for evt. beregningsfejl, trykfejl m.v. Redaktionen er afsluttet den 10. august Fokus