DK Company A/S Årsrapport 2010/11 18 måneder

Transkript

1 DK Company A/S Årsrapport 2010/11 18 måneder

2 your world of blooming fashion brands. we believe in the magic of win-win. DK Company a/s CVR-NR Årsrapport 2010/11 18 måneder Godkendt på selskabets ordinære generalforsamling, den 24. april Dirigent DK Company * årsrapport 2010/11 3

3 indhold Selskabsoplysninger Resumé: DK Company en modekoncern i vækst Hoved- og nøgletal 2010/2011 Koncernstrategi The Blooming Concept Økonomisk målsætning om fortsat vækst DK Company 19 brands og tre divisioner Positiv markedsudvikling Corporate Governance hos DK Company Bestyrelsen Direktionen Helhedsorienteret risikostyring Fremskidtsrapport for arbejdet med virksomhedsansvar (CSR) Finansiel redegørelse Koncernregnskab 2010/11 Noter til koncernregnskabet Regnskab for moderselskab Noter til regnskab for moderselskab Koncernoversigt Definition af nøgletal Påtegninger 4 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 5

4 Selskabsoplysninger Selskab DK Company A/S La Cours Vej 6, 7430 Ikast CVR-nr.: ISIN-kode: DK Stiftet: 25. november 1958 Hjemsted: Ikast-Brande Kommune, Danmark Regnskabsår: 1. januar 31. december Koncernregnskabet omfatter midlertidigt en 18 måneders periode: 1. juli december 2011 T: // F: // Internet: Bestyrelse Bo Knudsen, formand // Dion Eriksen, næstformand // Albert Kusk Direktion Adm. direktør Jens Poulsen // Salgsdirektør Jens Obel Jørgensen // Indkøbsdirektør Kasper Philipsen // Økonomidirektør Søren Lauritsen Revision Partner Revision, statsautoriseret revisionsaktieselskab, Thrigesvej 3, 7430 Ikast Bankforbindelse Nordea Bank Danmark A/S, Østergade 4-6, 7400 Herning Ordinær generalforsamling afholdes den 24. april 2012 kl på selskabets adresse DK Company * årsrapport 2010/11 7

5 Resumé DK Company en modekoncern i vækst Endnu et rekordresultat DK Company A/S kom ud af regnskabet for 2010/11 med rekord i såvel omsætning som indtjening. Regnskabet er et 18 måneders regnskab, der omfatter perioden fra 1. juli 2010 til 31. december Koncernens nettoomsætning nåede i regnskabsåret 800 mio. kr. (18 måneder) over en halv milliard kroner mere end året før, hvor nettoomsætningen udgjorde 298 mio. kr. (12 måneder). Den udmeldte forventning til 2010/11 var i intervallet mio. kr. Resultatet af primær drift (EBIT) blev 90 mio. kr. (32 mio. kr. året før (12 måneder)). EBITDA blev 96 mio. kr. (18 måneder) mod 36 mio. kr. året før (12 måneder). Resultatet før skat blev på de 18 måneder 90,4 mio. kr. (34,6 mio. kr. året før, 12 måneder). Resultatet før skat lå dermed over den udmeldte forventning om et resultat i størrelsesordenen mio. kr. for 2010/11. Koncernen realiserede en overskudsgrad på 11,2% (10,8% året før). Gennem året fastholdt DK Company et højt investeringsniveau på i alt 38 mio. kr. Der blev blandt andet investeret i opkøb af virksomheder, herunder Kello A/S. Selskabets produkter sælges til forbrugere i 28 lande via ca forhandlere. Desuden har DK Company i alt 25 egne og franchiseejede multibrandbutikker. DK Company følger en multibrand-strategi baseret på en portefølje bestående af 19 brands. Mærkerne er opdelt i divisionerne DK Trend, DK Classic og DK Kids. Med rekordresultatet har DK Company endnu en gang cementeret sin evne til at integrere og videreudvikle opkøbte virksomheder og brands. Gennem året har der desuden været fokus på videreudvikling af divisionsstrukturen. I årets løb har der gennemsnitligt været 396 medarbejdere ansat i koncernen. Den lønsomme forretning tilskriver ledelsen The Blooming Concept, som går ud på at skabe win-win-relationer for kunder, medarbejdere, virksomheden, leverandører og aktionærer. DK Companys strategi er således baseret på værdier som nærhed og samarbejde til gavn for alle parter. De økonomiske resultater opfattes som en afledt effekt af idégrundlaget. Resultaterne er opnået på trods af fortsat økonomisk krise i en række lande og i et stærkt konkurrencepræget marked for modeprodukter. Ledelsen vurderer, at det rigtige mix af brands og den stærke profil på segmenterne value-for-money samt luxury-for-less har været medvirkende til koncernens fremgang. Forventninger til fremtiden Det er DK Companys ambition at blive blandt Danmarks tre førende modevirksomheder målt på resultat før skat. Koncernen er gearet til fortsat vækst og yderligere opkøb, og det er virksomhedens langsigtede målsætning at vokse på både wholesale, retail og e-shopping. Ledelsen forventer fortsat fremgang i såvel omsætning som indtjening. Koncernens ordrebeholdning udviser på nuværende tids punkt en stigning på ca. 13% sammenlignet med samme periode året før. Headlines fra DK Company-koncernens 18 måneders regnskab: Nettoomsætning på 800 mio. kr. (298 mio. kr. i 2009/10 (12 måneder)) Resultat af primær drift 90 mio. kr. (32 mio. kr. i 2009/10 (12 måneder)) DK Company har en strategi om at ligge i top 3 blandt danske modekoncerner målt på indtjening 8 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 9

6 ledelsens årsberetning hoved- og nøgletal 2010/ / / / / /07 (1.000 Kr.) (18 mdr.) (12 mdr.) (12 mdr.) (12 mdr.) (12 mdr.) KonCern resultatopgørelse nettoomsætning omkostninger Resultat før afskrivninger og fi nansielle poster af- og nedskrivninger resultat af primær drift Finansielle poster, netto resultat før skat skat årets resultat inkl. minoritetsinteresser årets resultat ekskl. minoritetsinteresser Langfristede aktiver Kortfristede aktiver aktiver i alt Egenkapital minoritetsinteresser Egenkapital i alt Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser passiver i alt Investering i materielle anlægsaktiver afskrivning på materielle anlægsaktiver antal medarbejdere nøgletal overskudsgrad 11,2 10,8 11 8,5 5 Egenkapital i % af aktiver (soliditet) 18,1 30,8 37,1 30,0 22,9 Forrentning af egenkapital 1) 2) 200,0 65,7 58,1 62,1 33,1 Indre værdi pr. 0,0338 kr. aktie, kr. 3) 0,03 0,02 0,02 0,01 0,01 Børskurs ultimo 0,85 n/a n/a n/a n/a p/e værdi 1) 10,64 n/a n/a n/a n/a resultat pr. 0,0338 kr. aktie (Eps), kr. 0,08 0,02 0,01 0,01 0,00 resultat pr. 0,0338 kr. aktie, udvandet (Eps-D), kr. 3) 0,08 0,02 0,01 0,01 0,00 Kurs/indre værdi 3) 29,93 n/a n/a n/a n/a Udbytte pr. aktie, kr. 3) 0,00 0,01 0,01 0,01 0,01 som følge af den omvendte overtagelse, jf. beskrivelsen i note 1 - anvendt regnskabspraksis, omfatter hoved- og nøgletallene for 2006/ /10 DKC Holding 2011 a/s (tidligere DK Company a/s). Hoved- og nøgletal for 2009/10 og 2010/11 er udarbejdet i på basis af bestemmelserne i IFrs. sammenligningstal for 2006/ /09 er ikke tilpasset den ændrede regnskabspraksis. De korrektioner, der vil være nødvendige, såfremt sammenligningstallene for 2006/ /09 skulle omarbejdes til IFrs, svarer til de korrektioner, der er foretaget til åbningsbalancen pr. 1. juli 2009, jf. omtalen i note 3. 1) nøgletallene er beregnet ud fra årets resultat fordelt til moderselskabets aktionærer. 2) nøgletallet er omregnet til 12 måneder. 3) antal akier for 2006/ /10 er korrigeret for bytteforholdet ved indskud i DK Company a/s af aktiviteten i DKC Holding 2011 a/s. resultat pr. aktie (Eps) og udvandet resultat pr. aktie opgøres i overensstemmelse med Ias 33. Nøgletal er beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger og Nøgletal 2010" med mindre særskilt defi neret ovenfor. Der henvises til defi nitioner af nøgletal på side DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 11

7 ledelsens årsberetning Koncernstrategi: The Blooming concept DK Company har integreret og videreudviklet 11 brands siden DK Companys strategi er baseret på bløde værdier som nærhed og samarbejde til gavn for alle parter. Evnen til at skabe økonomiske resultater opfattes som en afledt effekt af idégrundlaget. DK Company er en modekoncern, der har viljen og modet til at skille sig ud. Ledelsen er ikke bange for åbent at erkende, at fornemmelsen for markedsudvikling, forbrugertrends og modetendenser er grundstene i virksomheden. Troen på bløde værdier som nærhed og samarbejde til gavn for alle parter er kendetegnende for virksomhedskulturen. Opfattelsen er, at den sunde økonomi og indtjeningsevnen er afledte effekter af de nævnte værdier samt en dybt engageret medarbejderstab. DK Companys hovedaktivitet består af design, markedsføring, salg og distribution af modetøj til alle aldersgrupper - fra nyfødte til den modne kvinde. Selskabets produkter sælges i 28 lande til forbrugerne via ca engros- og detailhandelskunder og gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter bestående af i alt 25 multibrandbutikker. DK Company følger en multibrand-strategi baseret på en portefølje bestående af 19 forskellige brands. Mærkerne er segmenteret i divisionerne DK Trend, DK Classic og DK Kids. Selskabet har egne designere og indkøbere i Danmark og får hovedsageligt fremstillet sine produkter i Kina, Indien og Bangladesh samt i Østeuropa og Tyrkiet. I Kina og Bangladesh har DK Company egne indkøbskontorer. Hovedparten af produkterne bliver leveret til lageret i Danmark, hvorfra de distribueres til kunderne. En mindre del af modeprodukterne leveres direkte til kunderne. DK Company beskæftiger på verdensplan 396 medarbejdere, heraf ca. 140 i Fjernøsten. Forretningskoncept og idégrundlag DK Company følger en multibrand-strategi primært baseret på value-for-money. Gennem brandet Karen by Simonsen er DK Company dog også repræsenteret i highend segmentet, hvor der i stedet er fokus på luxury-forless. I begge tilfælde er udgangspunktet, at slutbrugerne skal have oplevelsen af at få mere, end de har betalt for. DK Company baserer strategien på forretningskonceptet The Blooming Concept the magic of win-win. Konceptet visualiseres med en blomst. DK Company opbygger langvarige win-win-relationer med forbrugere, medarbejdere, kunder og leverandører heraf udspringer det strategiske begreb 4 x win. Relationerne er funderet på tillid, nærhed og gensidig respekt. DK Company har valgt blomsten som et organisk, levende symbol på vækst. En blomst, med sunde rødder og kraftig stilk, som er i stand til at bære og nære de farverige blomsterhoveder. Bierne symboliserer kunderne, der summer om blomsterhovederne. Blomsten kræver pasning, pleje og konstant udvikling for at bevare sin unikke tiltrækningskraft for at forblive magisk, stærk og rank. Så den kan udnytte medvind og modstå modvind. Rodnettet udgøres af DK Companys leverandører, indkøbskontorer og egne produktionssteder. Stilken symboliserer de fælles funktioner som logistik, it, HR, lager og økonomi. Denne base udgør den konkurrencedygtige næring til kronbladene - som illustrerer de enkelte brands, så de kan blomstre til gavn for butikker og kunder verden over. Den vigtigste ressource er mennesker, netværk og relationer. Uden dem visner blomsten. Strategien er billedligt talt funderet på et solidt rodnet, livgivende stængler, blomstrende kronblade og arbejdsomme bier. Konkurrencemæssige styrker DK Companys konkurrencemæssige styrker og fordele omfatter: * Multibrand-strategi med fokus på udnyttelse af fælles-funktioner. * Evne til at integrere og udvikle opkøbte virksomheder og brands. * Bred geografisk tilstedeværelse og evnen til at etablere sig på nye markeder. 12 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 13

8 DK Companys kollektioner afsættes til 28 lande verden over. Herunder følger en nærmere beskrivelse af de konkurrencemæssige styrker. Multibrand-strategi med synergieffekter DK Companys multibrand-strategi er baseret på en portefølje af 19 brands. Egne detailhandelskoncepter DK Company har egne detailhandelskoncepter for såvel DK Company som for DK Classic - i alt 25 multibrandbutikker kører med DKC-butikskoncepter. Butikkerne har typisk et areal på mellem 130 og 250 kvm. Franchising og delt ejerskab Størstedelen af butikkerne drives i samarbejde med en tredjepart enten på franchisebasis eller ved delt ejerskab med DK Company. I alt drives 13 butikker i samarbejde med en tredjepart. De resterende 12 butikker er fuldt ejet af DK Company. Forretningskonceptet The Blooming Concept bevirker, at alle brands opretholder hver deres unikke design-dna og identitet, samtidig med at der opnås synergier gennem udnyttelse af en række fællesfunktioner som tidligere beskrevet. For at fastholde identiteten på de enkelte brands har hvert mærke tilknyttet et individuelt designteam. De realiserede synergieffekter har bevirket, at break-evenpunktet for DK Companys brands er blevet yderligere sænket i regnskabsåret. De 19 mærker er opdelt i divisionerne DK Trend, DK Classic og DK Kids. Evne til at udvikle opkøbte brands Købet af Kaffe Clothing Company i 2004 tilførte erfaring i integrering af nye selskaber og nye brands i porteføljen. DK Company har i alt integreret og videreudviklet 11 brands siden Strategisk foretrækker DK Company at opkøbe og videreudvikle eksisterende brands frem for selv at etablere og udvikle nye brands. Bred geografisk tilstedeværelse DK Companys kollektioner afsættes til 28 lande verden over. DK Company har gennem de seneste to år etableret sig på følgende markeder: Canada, Italien, Kuwait, Saudi Arabien og Østrig. DK Company foretrækker, så vidt det er muligt, at udvikle og udvide detailhandelskoncepterne på franchisebasis for herigennem at undgå situationer, hvor der konkurreres direkte mod selskabets detailhandelskunder. For de butikker, hvor DK Company ikke har det fulde ejerskab, gælder det, at 70-90% af sortimentet i den enkelte butik består af DK Companys kollektioner, mens franchisetageren selv kan disponere over sammensætningen af den resterende del. Den eksakte andel af interne brands aftales individuelt med franchisetageren. Dette er et vigtigt element i DK Companys 4 x win strategi, idet franchisetageren herved opnår større fleksibilitet, hvilket er et vigtigt parameter for at tiltrække nye franchisetagere. Forskellige butikskoncepter Designersmarket Der er indtil videre etableret syv Designersmarket-butikker i Danmark og fem i Mellemøsten. Butikkerne i Mellemøsten er alle drevet på franchisebasis. Butikkerne er primært placeret i storcentre og centralt på hovedstrøg og gågader. Der er et stort potentiale i Designersmarkets butikskoncept, og det kan udbredes til selskabets øvrige markeder. Designersmarket samler en vifte af koncernens modebrands, som supplerer hinanden og tilsammen imødekommer den yngre kvindes behov for modetøj. Produktviften tilbyder mærker til job og fritid, til afslapning og festlige lejligheder, og der er mærker i den dyrere ende af prisspekteret såvel som i den lavere ende. Indretningen af Designersmarket henter inspiration i området Meatpacking District i West Side Manhattan, New York. Her dominerer elementer som rå gulve og vægge, tunge jerndrager og rustikke murstensvægge, som kontrasteres af romantiske, hvidsprossede vinduer, runde søjler, kakkelborde og feminine billedrammer. Designersmarket Cream Butikskonceptet Cream er et udpræget feminint univers med et sortimentsmix, der primært er baseret på kollektionerne fra Cream, Cream Deluxe og Creamie suppleret med Kön & Mön. Kello Med købet af Kello i 2011 fulgte fem Kello-konceptbutikker i Norge samt en butik i Illum i København. Butikkerne drives som multibrand-butikker med Kello som det største brand. Alle butikkerne er ejet af DK Company. Blue Willi s DK Company har i alt seks Blue Willi s-konceptbutikker. Af de seks butikker ligger to i USA, mens de resterende fire ligger i Danmark. Alle butikker drives som multibrandbutikker med Blue Willi s som det største brand. De to butikker i USA samt to i Danmark er ejet af DK Company, mens de øvrige to butikker i Danmark drives på franchisebasis. For de butikker, hvor DK Company ikke har det fulde ejerskab, består mindst 70% af sortimentet af DK Companys kollektioner, mens franchisetageren selv kan bestemme sammensætningen af det resterende sortiment. De mange markeder bidrager til en diversificeret spredning af omsætningen. Det betyder, at DK Company ikke er så afhængig af udviklingen på de enkelte markeder, hvorved den samlede afsætningsrisiko reduceres. Der er ligeledes udviklet et multibrandkoncept til DK Classic, idet såvel Kello som Blue Willi s-butikkerne nu fører en vifte af mærkerne fra DK Classic. 14 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 15

9 ledelsens årsberetning Det er DK Companys overordnede strategiske mål at blive blandt de tre førende modetøjskoncerner i Danmark. Økonomisk målsætning om fortsat vækst DK Company har en overordnet, langsigtet målsætning om at fortsætte væksten på såvel omsætning som indtjening. Vækststrategi Det er DK Companys overordnede strategiske mål at blive blandt de tre førende modetøjskoncerner i Danmark. De væsentligste elementer i DK Companys forretningsstrategi for at nå målet er: * Fortsat udvikling af selskabets portefølje af brands DK Company har de seneste år skabt vækst gennem udvikling af de enkelte brands i selskabets brand-portefølje. Denne videreudvikling vil fortsætte i fremtiden. * Etablering af nye markeder DK Company har gennem de senere år etableret salg på nye markeder. DK Company ønsker at videreudvikle salget på de eksisterende markeder samt at etablere sig på nye markeder. * Ekspansion af koncernens detailhandelskoncepter DK Companys detailhandelskoncepter består af 25 multibrandbutikker. Koncernen har til hensigt at udvide kæderne med flere butikker. * Opkøb af virksomheder og nye brands Gennem de senere år har DK Company opkøbt virksomheder og integreret en række nye brands i porteføljen. Koncernen ønsker fortsat at opkøbe virksomheder og brands. * Ekspandere via e-handel DK Company har allerede etableret e-shops for en række af koncernens brands, og koncernen har en klar strategi om at ekspandere yderligere via e-handel. Det er DK Companys overordnede målsætning at øge markedsværdien gennem organisk vækst og opkøb samt at give aktionærerne et konkurrencedygtigt afkast af deres investerede kapital. Koncernens målsætning er at fortsætte væksten på såvel omsætning som indtjening. Det skal bl.a. ske via en styrket divisionering samt fokus og nærvær på de tre hovedområder DK Trend, DK Classic og DK Kids. DK Company vil videreudvikle brandporteføljen i fremtiden. Det er en målsætning at tilkøbe brands, der kan supplere og styrke den eksisterende produktpalette. Koncernen er gået fra at være privatejet til at være børsnoteret for at geare virksomheden til vækst og blandt andet sikre sig den rette platform til at kunne foretage yderligere opkøb. Det er DK Companys vision at blive blandt de tre bedst indtjenende udbydere af modetøj på det danske marked målt på resultat før skat. DK Companys mål består ikke i en ensidig jagt på omsætning, idet det er en vigtig ambition at fastholde en sund forretning og en fornuftig indtjening, også i perioder med stor vækst. Derfor er det også en del af DK Companys målsætning at evne at skære usunde dele af virksomheden fra. Den økonomiske målsætning hænger for DK Company tæt sammen med win-win-strategien: Det gælder om at skabe win-win-situationer hele vejen rundt: Hos kunder, hos leverandører, hos medarbejdere, for virksomheden og for aktionærerne. Det er derfor også koncernens målsætning at understøtte de detailkunder, der er trængt på grund af finanskrisen og konkurrencesituationen. Til det formål har DK Company udviklet nye former for partnerskaber med kunderne og etableret økonomiske hjælpeprogrammer, som blandt andet består af nye betalings- og leveringsstrukturer. Med partneraftalerne sikrer DK Company, at de detailhandlere, der samarbejdes med, altid har et aktuelt sortiment i butikken også selv om de er presset likviditetsmæssigt. Det er således DK Companys målsætning at udvide samarbejdet med detailhandlere gennem etablering af flere partnerbutikker og franchisebutikker. Det er ligeledes hensigten at åbne flere egne butikker. Det er DK Companys målsætning at vækste på både wholesale- og retailsiden, men kerneforretningen fastholdes på engroshandel. DK Company har gennem de senere år etableret salg på nye markeder. DK Company ønsker at videreudvikle salget på de eksisterende markeder samt at afsøge mulighederne for at etablere sig på nye markeder. Der er fokus på det nordiske marked samt på øvrige europæiske nærmarkeder. DK Company holder dog også nøje øje med udviklingen på helt nye markeder f.eks. i de såkaldte BRIK-lande (Brasilien, Rusland, Indien og Kina). DK Company er opmærksom på den ændrede forbrugeradfærd med stigenede handel på internettet. Flere af koncernens brands har i dag salg via e-shops, og salget er stigende. E-handel er et område, DK Company vil involvere sig yderligere i, idet e-handel vurderes at være en væsentlig og i stigende grad vigtig afsætningskanal inden for modetøj. Derfor vil DK Company øge sit fokus på internettet som kommunikations- og salgsplatform. Gennem finanskrisen har DK Company via nærhed til kunden og fokus på sit omkostnings-set-up oplevet vækst på både top- og bundlinje. Det er ledelsens vurdering, at virksomhedens fokus på mærker, der leverer value-formoney og luxury-for-less, vil resultere i fortsat vækst også selv om finanskrisen fortsætter. DK Company * årsrapport 2010/11 17

10 Realisering af forventninger til 2010/2011 Omsætningen i regnskabsåret 2010/11 blev 800 mio. kr. (18 måneder) (298 mio. kr.) (12 måneder) svarende til en vækst på 169%. Den udmeldte forventning var mio. kr. Resultat før skat blev 90,4 mio. kr. (34,6 mio. kr.). Således realiserede koncernen en overskudsgrad på 11,2% (10,8%). Den udmeldte forventning til resultatet før skat var mio. kr. Årets resultat anses som tilfredsstillende. Forventninger til 2012 Det forventes, at koncernen i 2012 realiserer vækst i omsætningen, når man sammenligner de 12 måneder i 2011 med helåret Indtjeningen for 2012 forventes ligeledes at blive højere, når man sammenligner kalenderåret 2011 med Forventningerne bygger på en forudsætning om fortsat organisk vækst og tættere samarbejde med koncernens kunder. Det forventes, at koncernen i 2012 realiserer vækst i omsætning og indtjening. Koncernens ordrebeholdning udviser på nuværende tidspunkt en stigning på ca. 13% sammenlignet med samme periode året før. DK Company er kontinuerligt opmærksom på opkøbsmuligheder, men af forsigtighedsårsager er der ikke indregnet opkøb for Overskudsgraden forventes at blive realiseret i størrelsesordenen 11-13%. Der forventes et investeringsniveau på mio. kr. til retailudvikling og salgsunderstøttende forbedringer af itplatformen, herunder videreudvikling af e-handel. 18 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 19

11 ledelsens årsberetning DK Companys hovedaktivitet er design, markedsføring og salg af i alt 19 forskellige brands. De 19 brands er fordelt på tre produktdivisioner, der hver især fungerer som selvstændige enheder. skemaet nedenfor viser en oversigt over de enkelte mærker og deres fordeling på de respektive divisioner. Koncernens strategi er at koncentrere sig om mærker, der tilbyder value-for-money eller luxury-for-less. Hvert enkelt brand har sin egen Dna, identitet og særegne karakteristika. KonCernenS Strategi er at KonCentrere Sig om mærker, Der tilbyder value-for-money og luxury-for-less. DK Company 19 BranDs og tre divisioner DK CompanyS hovedaktivitet er DeSign, markedsføring og Salg af i alt 19 forskellige brands. mærkerne er opdelt i tre DiviSioner. DK Company arbejder løbende på at udvikle de enkelte brands identitet og karakteristika, dels for at undgå overlap og dermed intern konkurrence mellem de enkelte brands, dels for at skabe brands og kollektioner, der komplementerer og understøtter hinanden, hvorved der skabes øgede muligheder for krydssalg. DK Trend DK Classic DK Kids DK Company * årsrapport 2010/11 21

12 divisionen dk trend Divisionen DK Trend DK Trend er produktdivisionen for de yngre fashion brands. Divisionen indeholder endvidere DK Companys enheder First Company og MID Pro Tex, der står for stock-salg og private label-produkter samt produktionsenheden i Kina. Her følger en kort beskrivelse af de enkelte brands: Karen by Simonsen Karen by Simonsen er et internationalt high fashion designbrand skabt af den danske designer Karen Simonsen, der tænker grafisk, geometrisk og i linjer, når hun skaber sine kollektioner. Karen Simonsen kombinerer modsætninger, som giver de nødvendige energier til en helt ny kreativitet. Historiens vingesus, moderne materialer og enkle silhuetter er inspirationen, som giver Karen by Simonsen et DNA bestående af basics, innovative materialer og stærke detaljer. Kaffe Med otte årlige kollektioner tilbyder Kaffe et komplet og dynamisk modekoncept med fokus på komfort, uhøjtideligt design, gennemtænkt kvalitet, matchende farver og masser af værdi for pengene. Kaffe er skabt med passion, perfektion og lysten til at udtrykke individuel stil - et koncentrat af smagfulde udtryk med milde undertoner. Kön & Mön Kön & Mön er et dansk jeansmærke, der er skabt af folk med meninger og holdninger til udvikling af tøj og mode. Hos Kön & Mön findes der ingen idealmål - for kvinder er skabt forskellige fra naturens side. Derfor tilpasser Kön & Mön tidens jeans, så de passer de fleste; fordi alle kvinder har ret til seje jeans! Cream/Cream deluxe Cream er et feminint, romantisk og afslappet tøjmærke med fokus på vintage og lag-på-lag stil. Cream er et fuldt livsstilsbrand, der skaber fornyelse, forandring og fornøjelse hos kvinden, der lægger vægt på sin egen individuelle stil. Hver eneste kollektion bærer en rigdom af detaljer, og derfor har Cream formuleret sit eget motto: Lovely detail extravaganza. Cream Deluxe er et bredt modetilbehørs- og lingeriprogram, der matcher Cream-kollektionerne. Occupied Occupied er den smarte og flotte personlige stil til hende, der gerne skiller sig ud. Hvor det rå bliver romantisk med feminine detaljer hvor det naturlige look bliver tilbagelænet trendy. Occupied har fokus på den gode kvalitet og komfort; på de rene, smukke metervarer, specialbehandlingen, som giver looket det personlige twist, de effekter og personlige detaljer, der tilsammen skaber Occupied. Occupied udtrykker en passion for hverdagsluksus og tidløst design fra str Studio Kvinder er langt fra ens, og hos Studio hyldes forskelligheden med feminint modetøj til plus-pigen. Det vil sige kvinden med former, med figur og med lysten til at understrege sin personlighed. Studio fortolker tidens tendenser, og med de perfekte gradueringer skabes romantiske og feminine kollektioner i str Designmæssigt har Studio desuden altid fokus på de vigtige detaljer, som giver det romantiske, feminine og cool twist til kollektionerne. First Company First Company er DK Companys enhed for handels- og lagerførende stocksalg samt private label-produktion. Stock Stock er selskabets udbyder af lagervarer. Gennem Stock sælger DK Company hvert år mellem 1,2 og 1,4 mio. stykker tøj fordelt på kædebutikker og storaftagere hovedsageligt i Skandinavien, Polen, Rusland, Tyskland og Holland. Konceptet bag Stock er baseret på godt købmandsskab, hvor der opkøbes overskudsvarer i 1. sortering og out-ofseason-styles hos grossister og producenter i Europa eller Fjernøsten. Varerne købes typisk til under produktionsprisen og søges efterfølgende videresolgt med fortjeneste. Private label Afdelingen for private label samarbejder udelukkende med større kunder og kapitalkæder i Skandinavien, Holland, Polen, Rusland og Tyskland. Her udnyttes effekten af modekoncernens stærke position med hensyn til volumen, der sikrer konkurrencedygtige priser hos DK Companys producenter og leverandører i Kina og Bangladesh. Design og produkter udvikles i tæt samarbejde med kunden enten via kundens egen designafdeling eller gennem selskabets egne designteams. På den måde udvikles og leveres mere end 1 mio. stk. private label-enheder pr. år. MID Pro Tex MID Pro Tex udbyder tekstilvarer til større kunder som for eksempel postordrefirmaer og kapitalkæder. Produktionen foregår i Østeuropa, og kontakten til producenterne foregår primært gennem selskabets indkøbskontor i Litauen. Design og produkter foregår i tæt samarbejde med kunderne enten via kundernes egne designafdelinger eller via selskabets designere. 22 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 23

13 divisionen dk classic Divisionen DK Classic DK Classic er produktdivisionen for voksenmode. Divisionen er etableret og ejet i samarbejde med modeselskabet Pardon Clothing Company A/S gennem datterselskabet DK Classic A/S. Brandporteføljen består af: Blue Willi s Blue Willi s er et koncept, der tager udgangspunkt i den blå historie. Det er historien om den blå plantefarve Indigo, der har været brugt i mere end år. Kerneprodukterne i Blue Willi s-kollektionerne fremstilles i 100% naturlige materialer som bomuld, uld, hør og silke. Gennem årene har Blue Willi s udviklet en unik knowhow inden for arbejdet med naturens egne materialer. Stilen er klassisk, tidløs og afslappet. Tøjet fra Blue Willi s er i høj kvalitet og målrettet såvel mænd som kvinder. By Blue Willi s By Blue Willi s henvender sig til kvinden, der lægger vægt på gode kvaliteter i et råt, eksklusivt og feminint design. Kollektionen har et afslappet, kommercielt look, og kollektionen henvender sig til en bred målgruppe. Stilen kan let dresses op eller ned alt efter, hvilket udtryk hun gerne vil udstråle. By Blue Willi s går ikke på kompromis med kvaliteter. Choise Choise er mode til den selvstændige kvinde, der foretager sine egne valg: Make your own Choise. Målgruppen er den kvalitetsbevidste kvinde, der ikke definerer sig selv i forhold til den fysiske alder. Kvinden er modebevidst og hviler i sig selv. Elementerne i Choise-kollektionen kan sammensættes, så udtrykket matcher enhver situation og lejlighed. Choise har fire årlige kollektioner, som leveres i et flow af leveringer gennem sæsonen. Choise fås i størrelse S-4XL. Deluca Deluca er designet af kvinder til kvinder og har eksisteret i 20 år. Udtrykket er ungt og jeans-inspireret med fokus på trendy detaljer. Udvikling af jeans med perfekt pasform er en af Delucas kernekompetencer. Stilen er feminin, farverig og moderigtig, og prislejet er kommercielt. Delucas kollektioner indeholder også en bred vifte af basisprodukter i form af jeans, T-shirts og toppe. Om efteråret har Deluca altid et udvalg af støvler med ekstra skaftevidde. Deluca fås i størrelse Liva Liva er et etableret brand inden for det modne segment til den kvalitetsbevidste kvinde. Liva lægger vægt på mode, stil, komfort og pasform. Udtrykket er klassisk, men tilpasset tidens mode-tendenser. Kollektionen er opbygget, så den indeholder mange forskellige kombinationsmuligheder. Liva er lagerførende på sit stærke bukseprogram. Kollektionen fås i størrelse Hvert år udvikler hvert brand mellem fire og otte kollektioner. Desuden udvikler flere brands ekspreskollektioner som supplement. Kello Kellos kollektioner kombinerer design og kvalitet. Kello består af en matchkollektion, som giver kvinden mulighed for at sammensætte en feminin og individuel stil. Kellos kollek tioner er udviklet, så de enkelte elementer kan kombineres. Kello går aldrig på kompromis, når det gælder pasform og materialevalg, og brandet imødekommer den kvalitetsbevidste kvindes behov for at understrege sin individualitet og er moderigtig beklædning, der matcher enhver situation. Merrytime Merrytime består af basiskollektioner, som tilgodeser kvinder i alle aldre og størrelser. Merrytime sætter fokus på naturlige kvinder, der ikke nødvendigvis har modelmål. Merrytime har specialiseret sig i udvikling af størrelseskoncepter, og kollektionen har et konfektionsprogram og et jeansprogram. Programmerne fås fra str Pardon Pardon er kendetegnet ved at være opbygget i stærke mixog match-kollektioner i farvetemaer. Specielt karakteristisk er Pardons brug af innovative materialekombinationer, som sammen med unikke designdetaljer skaber mærkets særlige identitet. Pardon er et value-for-money-produkt målrettet kvinder på 35+ og fås i størrelse DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 25

14 divisionen dk kids Divisionen DK Kids DK Kids er produktdivisionen for børnemodebrands: Creamie Creamie er eksklusivt børnetøj til piger. Det er dansk design til de yngste piger, der elsker det feminine og søde udtryk, som de kan tilsætte et strejf af boheme. Det er unikt børnetøj hvor de smarte og cool piger stadig er børn. Minymo Minymo er sjovt, smart og funktionelt tøj til piger og drenge i alderen 2-10 år. Til pigerne har Minymo en barnlig piget indfaldsvinkel med plads til både den stille og generte type og til den seje type, der ikke kan få opmærksomhed nok. Minymo til drenge er i tidens nye farver. Her er vildbassen og den mere rolige dreng dækket ind med tøj til hverdag og til fest. Tinyminymo Tinyminymo er sødt, smart og praktisk tøj til de små børn fra 0-2 år. Kollektionerne til både drenge og piger er designet ud fra kriterierne: Smart, funktionelt og komfortabelt. Det betyder glade farver, gode materialer, funktionelle detaljer og behagelige pasformer. Gaia & Ko Gaia & Ko er tilbehørsprodukter til børn. Her er der fokus på funktion samt udvikling af det helt rigtige look. Produkterne er designet ud fra filosofien om, at tilbehør ikke skal være kedelige nødvendigheder, men i stedet produkter med masser af signalværdi. Derfor skaber Gaia & Ko tilbehør i kvalitetsmaterialer og et praktisk design. DK Company * årsrapport 2010/11 27

15 ledelsens årsberetning Koncernens afdelinger Design og produktudvikling DK Companys design- og produktudvikling sker i separate teams tilknyttet hvert enkelt brand. De pågældende teams består af designere, sælgere og indkøbere, som med input fra kunderne i fællesskab skaber kommercielle kollektioner, der matcher efterspørgslen på markedet. Samarbejdet mellem selskabets designere, sælgere og indkøbere på den ene side og kunderne på den anden medvirker til, at alle kollektioner tilføres kommercielle elementer som value-formoney og luxury-for-less. Hvert år udvikler hvert brand mellem fire og otte kollektioner. Desuden udvikler flere brands ekspreskollektioner som supplement. Ekspreskollektionerne bidrager til et yderligere flow af nye varer, som samtidig tager højde for højaktuelle modetrends. Indkøb og produktion Alle brands har deres eget design- og indkøbsteam. Som et led i selskabets multibrand-strategi trækker hvert team på selskabets koordinerende indkøbsfunktioner. Designere og indkøbere i Danmark arbejder tæt sammen med indkøbskontorerne i Kina og Bangladesh. Produktionsmæssigt har selskabet en strategi for, at maksimalt 30% af produktionen må foregå på eget produktionssted. De produkter, DK Company aftager fra strikfabrikken i Kina, udgør under 5% af de produkter, DK Company i alt aftager fra Kina. Det er tidligere oplyst, at selskabet havde en ejerandel på 65% i Dress Up Ltd., Bangladesh. Købsaftalen blev imidlertid ikke opfyldt fra sælgers side, hvorfor aftalen er annulleret. Dette er årsagen til, at medarbejderantallet er væsentligt reduceret i forhold til tidligere meddelte oplysninger. Logistik og distribution Den centrale logistikafdeling i Ikast forestår forhandling af fragtaftaler, håndtering af import- og eksportdokumenter, styring af toldafregninger samt kontakten til toldmyndighederne. Distributionen sker fra lagerfaciliteterne ved hovedsædet på La Cours Vej 6 i Ikast. Her råder selskabet over kvm inklusiv højlager samt yderligere kvm lager på Navervej 16 i Ikast og kvm lager på Navervej 13 i Ikast. Ud over standardlagerpladsen råder lageret over et betydeligt areal til hængende konfektion. Selskabet arbejder ud fra en målsætningen om varer til tiden hos kunden. Selskabet har valgt at håndtere handling af lager og distribution in-house, idet det er erfaringen, at det er mest hensigtsmæssigt. Med et professionelt opbygget lager, som er styret af et moderne scanningssystem, minimeres antallet af fejlleverancer. Det gælder også i højsæsonen, hvor der arbejdes i toholdsskift på lageret. Desuden udnyttes fordele ved synergi og volumen. Med lagerfunktionen i tilknytning til koncernen sikrer DK Company, at værdier som nærhed til og dialog med kunderne er en naturlig del af dagligdagen. DK Companys fælles logistikafdeling styrer årligt den internationale transport af over fem millioner stykker tøj. Koncernen udnytter den volumen til at forhandle priser og optimere transportveje. Således sikres de bedste priser, som styrker konkurrenceevnen til gavn for den enkelte kunde. Med toldlagerfunktion sikres desuden et frit vareflow ind og ud af EU. Human Ressorce Human Ressorce er et prioriteret område for ledelsen i DK Company. DK Company tror på hele mennesker, og at et afbalanceret liv både privat og på jobbet skaber de bedste resultater. Både personligt for den enkelte medarbejder og kollegialt i forhold til samarbejdet. Alt sammen til gavn for virksomheden. DK Company investerer derfor tid og ressourcer i udvikling af medarbejderne fagligt og personligt, blandt andet med tilbud om coaching. It It-afdelingen udvikler og supporterer koncernens fælles itplatform, der sikrer overblik, fokus samt effektivitet og letter de daglige arbejdsopgaver. Den rette informationsteknologiske platform giver desuden ensartethed og tilfører koncernens brands betydelige synergieffekter. Økonomi Finance Department er koncernregnskabsafdelingen, som hver måned leverer finansielle rapporter til samtlige afdelinger efter mottoet tal til tiden, der stemmer. Funktionen sikrer et detaljeret og fuldt overblik over koncernens finansielle situation. Synergieffekten udnyttes optimalt via den fælles og professionelt opbyggede økonomiafdeling. Finance Department Classic er en fælles regnskabs- og økonomifunktion for alle brands i DK Classic. Afdelingen sørger også for afrapportering til og sparring med koncern-økonomifunktionen, hvilket sikrer et detaljeret og fuldt overblik. Positiv markedsudvikling DK Company sælger mode i 28 forskellige lande. Koncernens kommercielle brands klarer sig godt også i krisetid. Udviklingen på markedet for modetøj er primært styret af væksten i bruttonationalproduktet, forbrugernes disponible indkomst kombineret med udviklingen i den andel af forbruget, der anvendes til tøj. Andre faktorer, der influerer markedsudviklingen, er modetrends, stemningen blandt forbrugerne, valutakurser og konkurrenceforhold. Den nuværende valutaudvikling vurderes ikke at påvirke afsætningen af koncernens produkter på de væsentligste markeder i negativ retning. DK Companys kollektioner afsættes til i alt 28 lande verden over. DK Companys største markeder er Danmark, Norge, Tyskland og Sverige. Tilsammen udgør Danmark, Norge, Sverige og Finland 65% af omsætningen. Øvrige markeder i Europa genererer 32% af omsætningen, mens de resterende 3% stammer fra andre markeder, herunder USA, Canada og Mellemøsten. Alle væsentlige markeder har været i vækst; ikke mindst Tyskland har i en årrække genereret stigende omsætning og repræsenterer fortsat et stort potentiale for koncernen. DK Company oplever ligeledes vækst på øst europæiske markeder som Rusland og Polen. Koncernomsætning fordelt på markeder % 10% 17% 10% 34% 2007/08 19% 2008/09 19% 2009/10 3% 32% 56% 64% 72% 65% 2010/11 (18 mdr) Danmark, Norge, Sverige og Finland Øvrige markeder i Europa Øvrige markeder uden for Europa DK Company tilstræber, at alle brands er repræsenteret i Danmark, Norge, Sverige og Finland. For de øvrige markeder gælder det, at ikke alle brands nødvendigvis er repræsenteret. DK Companys produkter afsættes primært til detailhandelskunder. DK Company er leverandør til mere end detailhandlere. Selskabets detailhandelskunder omfatter såvel større detailhandelskæder som mindre kæder og enkeltstående butikker. DK Company definerer sig først og fremmest som grossist, selv om koncernen ved årets udgang havde 25 butikker. På grund af DK Companys primære placering i det kommercielle prissegment, vurderer ledelsen, at DK Company vil vækste og tage markedsandele trods udsigten til en fortsat udfordrende markedssituation. Netop i tider, hvor detailhandlen er presset, købes der mere sikkert ind end i perioder med højkonjunkturer, hvor der er større tilbøjelighed blandt indkøberne til at tage chancer med for eksempel nye og ukendte leverandører eller dyre designerbrands/ nichemærker. I usikre og turbulente økonomiske tider vurderer ledelsen, at såvel detailhandlere som slut-forbrugerne i højere grad efterspørger kendte produkter, der giver value-for-money. DK Companys volumen tilfører desuden tryghed i form af sikkerhed for levering. Det er endvidere en styrke, at DK Company kan tilbyde detailhandleren flere brands, der komplementerer hinanden. Sortimentssammensætningen og kollektionsstrukturen i DK Companys egne og franchiseejede butikker sikrer, at butikkerne er konkurrencedygtige også i et fortsat presset detailmarked. Se også afsnittet Egne detailhandelskoncepter. 28 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 29

16 ledelsens årsberetning Corporate Governance hos DK Company DK Companys lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse dækker regnskabsperioden 1. juli december DK Companys bestyrelse og direktion søger til stadighed at sikre, at koncernens ledelsesstruktur og kontrolsystemer er hensigtsmæssige og fungerer tilfredsstillende. Ledelsen vurderer løbende og mindst en gang om året om dette er tilfældet. Tilrettelæggelsen af ledelsens opgaver sker på grundlag af blandt andet selskabsloven, årsregnskabsloven, værdipapirhandelsloven, NASDAQ OMX Copenhagens regler og anbefalinger for udstedere, selskabets vedtægter samt god praksis for virksomheder af samme størrelse og med samme internationale rækkevidde som DK Company. Med det udgangspunkt er der udviklet en række interne procedurer, der vedligeholdes løbende og sikrer en aktiv, sikker og lønsom styring af koncernen. Anbefalinger for god selskabsledelse (Corporate Governance) I 2005 udsendte Komitéen for god Selskabsledelse reviderede anbefalinger for god selskabsledelse, som senest er opdateret i august Anbefalingerne er offentligt tilgængelige på Komitéen for god selskabsledelses hjemmeside Anbefalingerne omhandler blandt andet aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse, politik for selskabets forhold til interessenter, politik for information og kommunikation, bestyrelsens opgaver og ansvar, bestyrelsens sammensætning, bestyrelsens og direktionens vederlag, regnskabsaflæggelse, risikostyring og intern kontrol samt revision. Som børsnoteret selskab følger DK Company disse anbefalinger i al væsentlighed. På følgende punkter følger DK Company dog ikke anbefalingerne: åbenhed og transparens Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk. DK Company A/S har for regnskabsåret alene valgt at udsende meddelelser på dansk. Der er dog udformet et resumé af Årsrapporten 2010/11 på engelsk. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. I regnskabsåret har DK Company A/S ikke offentliggjort kvartalsrapporter, men alene kvartalsmeddelelser. Selskabet vurderer, at dette er tilstrækkeligt for en vurdering af selskabet og dets udvikling. det øverste ledelsesorgans uafhængighed Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation. To medlemmer af bestyrelsen er afhængige som følge af at de har siddet i bestyrelsen for DKC Holding 2011 A/S. Selskabet har ingen medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, og der har ikke været fremsat ønske om medarbejderrepræsentation. ledelsesudvalg Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Et medlem af revisionsudvalget anses som uafhængigt og et medlem som afhængigt. Bestyrelsesformanden vil blive uafhængig efter første halvår af 2012, idet hans status som afhængig skyldes, at han inden for det seneste år har været bestyrelsesmedlem i DKC Holding 2011 A/S. Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at: formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Formanden for bestyrelsen er p.t. formand for revisionsudvalget. Han er valgt til revisionsudvalget, fordi han er uddannet statsautoriseret revisor. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne. Formandskabet for bestyrelsen i DK Company A/S vare tager i sin helhed de forberedende opgaver, som anbefalingen henlægger til nomineringsudvalget. Henset til DK Company A/S størrelse og struktur findes det ikke hensigtsmæssigt at nedsætte et egentligt nomineringsudvalg. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende. Formandskabet for bestyrelsen i DK Company A/S varetager i sin helhed de forberedende opgaver, som anbefalingen henlægger til vederlagsudvalget. I forhold til DK Company A/S størrelse og struktur findes det ikke hensigtsmæssigt at nedsætte et egentligt vederlagsudvalg. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. oplysning om vederlagspolitikken Det anbefales, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. DK Company oplyser i årsrapporten om størrelsen af bestyrelsens henholdsvis direktionens samlede vederlag og andre fordele af væsentlig art. Direktionen og bestyrelsens samlede vederlag oplyses ikke på individuel basis som forudsat i anbefalingen. Bestyrelsen har vurderet, at kollektiv vederlagsoplysninger opfylder de ønskede hensyn, idet både bestyrelsen og direktionen agerer som kollektive organer. whistleblower-ordning Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Bestyrelsen har vurderet, at der ikke er behov for etablering af en whistleblower-ordning. For yderligere oplysninger om DK Companys selskabsledelse henvises til selskabets hjemmeside: under Investor/Corporate Governance. 30 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 31

17 Risikostyring Bestyrelsen vurderer løbende og mindst én gang årligt de samlede risikoforhold og de enkelte risikofaktorer, som er forbundet med koncernens aktiviteter. Bestyrelsen vedtager retningslinjer for de centrale risikoområder, følger udviklingen og sikrer tilstedeværelse af planer for styring af de enkelte risikofaktorer, herunder forretningsmæssige og fi nansielle risici, forsikrings- og miljøforhold samt efterlevelse af konkurrencelovgivningen. DK Company har udviklet en række interne procedurer, der vedligeholdes løbende og sikrer en aktiv, sikker og lønsom styring af koncernen. Bestyrelsen træffer bl.a. beslutninger om virksomhedskøb, større investeringer og frasalg, kapitalgrundlagets størrelse og sammensætning, langsigtede forpligtelser, kontrol- og revisionsforhold samt væsentlige operationelle forhold. Bestyrelsens forretningsorden fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for disse parters kommunikation i øvrigt. Forretningsordenen gennemgås og vurderes årligt af bestyrelsen og tilpasses løbende selskabets situation. Vederlagspolitik Principperne for DK Companys vederlagspolitik er tilgængelig på koncernens hjemmeside under Investor/ Vederlagspolitik. NASDAQ OMX Copenhagen anbefaler, at der i årsregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen. Kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens kontrol- og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Koncernens kontrol- og risikostyringssystemer kan skabe en rimelig, men ikke absolut, sikkerhed for, at uretmæssig brug af aktiver, tab og/eller væsentlige fejl og mangler i forbindelse med regnskabsaflæggelsen undgås. Kontrolmiljø Bestyrelsen vurderer mindst én gang årligt koncernens organisationsstruktur, risikoen for besvigelser samt tilstedeværelsen af interne regler og retningslinjer. Bestyrelsen og direktionen fastlægger og godkender overordnede politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. De vedtagne politikker, manualer, procedurer mv. for væsentlige områder inden for regnskabsaflæggelse mv. opdateres og kommunikeres løbende. Overholdelse heraf indskærpes løbende, og der fortages løbende stikprøvevis overvågning og kontrol hermed. Direktionen overvåger løbende overholdelsen af relevant lovgivning og andre forskrifter og bestemmelser i forbindelse med regnskabsaflæggelsen og rapporterer løbende herom til bestyrelsen. Risikovurdering i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen foretager mindst én gang årligt en overordnet vurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Bestyrelsen tager som led i risikovurderingen stilling til risikoen for besvigelser og de foranstaltninger, der skal træffes for at reducere og/eller eliminere sådanne risici. I den forbindelse drøftes ledelsens eventuelle incitament/ motiv til regnskabsmanipulation eller anden besvigelse. Bestyrelsens sammensætning og dens funktion Generalforsamlingen vælger bestyrelsen. Bestyrelsen består af tre generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsen finder antallet af medlemmer hensigtsmæssigt. Ingen af bestyrelsens medlemmer deltager i den daglige ledelse af koncernen. Medlemmer udtræder ved første generalforsamling, efter de er fyldt 70 år. To af bestyrelsesmedlemmerne har en erhvervsmæssig baggrund, heraf har den ene desuden en baggrund som statsautoriseret revisor. Det tredje bestyrelsesmedlem er advokat. Denne sammensætning sikrer en hensigtsmæssig bredde og et solidt erfaringsgrundlag i bestyrelsens tilgang til opgaverne, og bestyrelsen vurderer, at den er medvirkende til at sikre kvalificerede overvejelser og beslutninger. Bestyrelsen vurderer løbende, om der er anledning til at ajourføre eller styrke medlemmernes kompetencer i forhold til opgaverne. DK Companys medarbejdere har valgt ikke at benytte selskabslovgivningens anbefaling om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmernes særlige kompetencer i relation til arbejdet i bestyrelsen er beskrevet på selskabets hjemmeside under Investor/ Koncernbeskrivelse. Bestyrelsens arbejde Bestyrelsen påser, at direktionen overholder de af bestyrelserne vedtagne målsætninger, strategier og forretningsgange. Orientering fra direktionen sker systematisk såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig løbende rapportering. Sådan rapportering omfatter bl.a. udviklingen i omverdenen, virksomhedens udvikling og lønsomhed samt den finansielle stilling. Bestyrelsen mødes efter en fastlagt mødeplan mindst seks gange om året. Der afholdes normalt et årligt strategiseminar, hvor selskabets vision, mål og strategi fastlægges. I perioden mellem de ordinære bestyrelsesmøder modtager bestyrelsen løbende skriftlig orientering om selskabets og koncernens resultat og finansielle stilling, og der indkaldes til ekstraordinære møder, hvis forholdene tilsiger det. Bestyrelsens formand og næstformand udgør formandskabet, der sammen med selskabets direktion bl.a. tilrettelægger bestyrelsens møder. Formandens og næstformandens særlige opgaver er fastlagt i bestyrelsens forretningsorden. Bestyrelsen har ikke hidtil fundet anledning til at etablere egentlige faste udvalg eller komitéer ud over revisionsudvalget. Direktionen Bestyrelsen ansætter den administrerende direktør og andre direktionsmedlemmer, der indgår i den samlede direktion. Under ledelse af den administrerende direktør har direktionen ansvaret for at tilrettelægge og gennemføre de strategiske planer. Revision Til varetagelse af aktionærernes og offentlighedens interesser vælges på den årlige ordinære generalforsamling et statsautoriseret revisionsfirma efter bestyrelsens indstilling. Revisorerne aflægger rapport til den samlede bestyrelse minimum to gange om året og derudover umiddelbart efter konstatering af eventuelle forhold, som bestyrelsen bør forholde sig til. Revisorerne deltager i bestyrelsesmøder i forbindelse med aflæggelse af rapporter til bestyrelsen. Forud for indstilling til valg på generalforsamlingen foretager bestyrelsen i samråd med direktionen en vurdering af revisors uafhængighed, kompetencer mv. Selskabsvedtægter DK Company vedtager vedtægtsændringer på generalforsamlingen. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig. Direktionens og bestyrelsens samlede vederlag oplyses ikke på individuel basis som forudsat i anbefalingen. Bestyrelsen har vurderet, at kollektive vederlagsoplysninger opfylder de ønskede hensyn, idet både bestyrelse og direktion agerer som kollektive organer. Størrelsen af bestyrelsens og direktionens vederlag fremgår af koncernregnskabets note 6. Vederlag til bestyrelsen Vederlaget til bestyrelsen skal være markedskonform og sikre, at selskabet kan tiltrække kvalificerede kompetencer til bestyrelsen. Det er selskabets politik, at selskabets formand og næstformand ikke antages til konsulentopgaver og herved oppebærer vederlag. Bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag. Bestyrelsen er ikke omfattet af aktie- eller tegningsoptionsprogrammer. Formand og næstformand i bestyrelsen honoreres med et tillæg til grundhonoraret. Vederlaget til bestyrelsen godkendes årligt på selskabets generalforsamling. Vederlag til direktionen Det er selskabets politik, at værdien af det samlede vederlag til direktionen er markedskonform og afspejler det enkelte direktionsmedlems ansvar. Selskabets politik er, at direktionen ikke omfattes af aktieeller tegningsprogrammer. Direktionen modtager et fast vederlag, bilordning samt sædvanlige benefits. Direktionen har en pensionsordning, som er en del af den faste løn. Selskabet har ikke påtaget sig forpligtelse til at udbetale fratrædelsesgodtgørelse til direktionen ved opsigelse af ansættelsesforholdet. Direktionen og selskabet har indgået et gensidigt opsigelsesvarsel på tolv måneder. Bestyrelsen forhandler fratrædelsesvilkår med direktionsmedlemmer. 32 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 33

18 ledelsens årsberetning bestyrelsen i dk company Bo Knudsen, formand (født 1964) Dion Eriksen, næstformand (født 1958) Albert Kusk (født 1970) Baggrund: Oprindeligt uddannet statsautoriseret revisor og nuværende administrerende direktør i byggekoncernen KPC Holding A/S. Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): Fondsmæglerselskabet Investeringsrådgivning A/S (formand). HBK af A/S (formand). DGI Huset Herning A/S. JP Ejendomme 2 A/S. Linnet & Jensen ApS. Reforma A/S. Derudover direktør for/bestyrelsesposter i seks associerede/dattervirksomheder til KPC Holding A/S og Ejendomsselskabet af Medlem af bestyrelsen siden Formand for revisionsudvalget. Anses for afhængigt bestyrelsesmedlem. Aktiebeholdning 0 stk. Baggrund: Uddannet optometrist og tidligere indehaver af retailkæde bestående af 28 optiker-butikker. Nuværende ejer af det private investeringsselskab Dion Eriksen Holding ApS. Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): Dansk Indkøb A/S, Ballerup (formand). I.B.Gruppen A/S (formand). MEC A/S Ikast (formand). Pro & Co A/S (formand). DV Invest A/S. FEM Invest Ikast ApS. Gacelle A/S. Hummelmose Invest A/S. JP Ejendomme 2 A/S. Midtjysk Udviklingsselskab A/S. Oktober Invest A/S. Pro&Co Innovation ApS. Thygesen & Birk Fabrics A/S. Ikast-Brande Gymnasium & International School. Medlem af bestyrelsen siden Anses for afhængigt bestyrelsesmedlem. Aktiebeholdning 0 stk. Baggrund: Advokat og partner hos Advokataktieselskabet DAHL, Herning. Bestyrelsesposter: Arting A/S. Dahl Herning A/S. Dansk Total Distribution A/S. Erhvervsforsikring Danmark Agentur A/S. Forsikringsmægler Danmark ApS. Herning Folkeblad A/S. Herning Folkeblads Fond. Herningbladet A/S. Konceptas A/S. Samdistributionsselskabet Midt-Vest A/S. Medlem af bestyrelsen siden Medlem af revisionsudvalget. Anses for uafhængigt bestyrelsesmedlem. Aktiebeholdning 0 stk. 34 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 35

19 ledelsens årsberetning direktionen i dk company Jens Poulsen, (født 1970) Kasper Philipsen, (født 1980) Søren Lauritsen, (født 1973) Jens Obel Jørgensen, (født 1970) Adm. direktør siden 2011, grundlægger og hovedaktionær i DK Company Indkøbsdirektør, medlem af direktionen siden 2012 Økonomidirektør, medlem af direktionen siden 2012 Salgsdirektør, medlem af direktionen siden 2012 Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S (samt eksisterende datterselskaber eksklusiv DK Company A/S). Jens Poulsen Holding ApS. JP Ejendomme 2 A/S. JP Ejendomme 1 ApS. Jens Poulsen ApS. Frugt på Solsiden ApS. Erhvervsrådet Herning & Ikast-Brande. Aktiebeholdning: stk. (via DKC Holding 2011 A/S) Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S (formand) (samt formand i eksisterende datterselskaber eksklusiv DK Company A/S). Kasper Philipsen Holding ApS. Belika A/S. Aktiebeholdning: stk. (via DKC Holding 2011 A/S) Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S (samt eksisterende datterselskaber eksklusiv DK Company A/S). BL Ejendomme A/S. BL Ejendomsadministration A/S. Lauritsen ApS. SBL Invest ApS. Aktiebeholdning: stk. (via DKC Holding 2011 A/S) Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S (samt eksisterende datterselskaber eksklusiv DK Company A/S). Jens Obel Jørgensen Holding ApS. Aktiebeholdning: stk. (via DKC Holding 2011 A/S) 36 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 37

20 ledelsens årsberetning Helhedsorienteret risikostyring DK Company styrer effektivt og helhedsorienteret de risici, der er forbundet med at drive virksomhed. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med at drive virksomhed, risici forbundet med modetøjsbranchen samt specifikke risici for DK Companys virksomhed. De nedenfor omtalte risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som ledelsen på nuværende tidspunkt vurderer som de væsentlige, og der er udviklet effektive værktøjer til at håndtere og imødegå de forskellige risici. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge. Kernerisici DK Company har udviklet værktøjer til at kontrollere og begrænse de risici, der er naturligt forbundet med at drive virksomhed. DK Company har defineret følgende kernerisici: Moderisiko, risiko for tab af brandværdi, risiko for svingende råvarepriser, risiko for tab af immaterielle rettigheder, leverandørrisiko, logistik- og lagerrisiko, debitorrisiko og medarbejderrisiko. Disse risikofaktorer må defineres som naturligt forbundne med virksomhedens drift. DK Company styrer de nævnte risici med værtøjer, der er udviklet på baggrund af virksomhedens erfaringer og kompetencer. Moderisiko I modebranchen er det et grundvilkår, at en enkelt kollektion kan slå fejl modemæssigt. DK Company har imidlertid spredt risikoen, idet der udvikles fire til otte kollektioner årligt på 19 forskellige brands. Desuden henvender mærkerne sig til forskellige målgrupper både stil-, pris- og aldersmæssigt. Koncernens brands har endvidere forskellig grad af modeindhold, idet en række brands i det klassiske segment tager udgangspunkt i et design, der er mere tidløst og mindre sæsonaktuelt. Generelt udvikler DK Company sine kollektioner ud fra et kommercielt og markedsorienteret udgangspunkt, idet det er afgørende for virksomhedens lønsomhed, at mærkerne kan produceres i en volumen, som giver stordriftsfordele. DK Company har erfaringsmæssigt været dygtige til at reagere i tide på ændringer i forbrugernes præference som følge af skift i modetrends. DK Companys succes hænger blandt andet sammen med evnen til hurtigt og fleksibelt at reagere på forandringer i markedet. Risiko for tab af brandværdi Det er ligeledes et grundvilkår i modebranchen, at der er en risiko for, at et brand kan tabe i værdi, at forbrugerne mister interesse for mærket, og at det mister status. DK Companys brands har alle eksisteret i en årrække, og gennem tiden er der opbygget en ikke ubetydelig immateriel værdi for de enkelte mærker. Da mærkerne løbende udvikles, I modebranchen er det et grundvilkår, at en enkelt kollektion kan slå fejl. DK Company har imidlertid spredt risikoen, idet der udvikles fire til otte kollektioner årligt på 19 individuelle brands med meget forskellig modegrad. er der en kontinuerlig risiko for tab af brandværdi, hvis udviklingen ikke tager den rigtige retning. DK Company har derfor etableret systemer, der sikrer, at virksomheden prompte reagerer på markedssignaler, som indikerer, at brandudviklingen ikke er på rette spor. Salgsleddet inddrages for eksempel aktivt i kollektionsudviklingen. analyser af salget i egne butikker benyttes ligeledes som input til designudvikling. Negativ medieomtale eller dårlig omtale blandt kerneforbrugere kan medføre et betydeligt tab af brandværdi. Derfor har DK Company udviklet politikker for virksomhedsansvar. Disse politikker reducerer risikoen for tab af brandværdi. Politikkerne er uddybet i Årsrapportens afsnit om CSR. Det er afgørende for brandværdien, at forbrugerne fastholdes i oplevelsen af, at produkterne giver value-for-money og luxury-for-less. DK Company prioriterer områder som kvalitetskontrol højt, idet koncernen er afhængig af kontinuerligt at levere kvalitetsprodukter. Risiko for svingende råvarepriser Blandt DK Companys vigtigste råvarer er bomuldstekstiler. Prisen på bomuld har været kraftigt stigende i regnskabsperioden. Da det er DK Companys politik at indkalkulere omkostningerne i salgsprisen, vurderes det dog ikke at få afgørende indflydelse på indtjeningen. Konkurrencesituationen betyder, at langt de fleste modeleverandører kalkulerer tilsvarende, derfor vurderer ledelsen ikke, at prisudsving på råvarer får nogen afgørende betydning for markedsfordelingen. Risiko for tab af immaterielle rettigheder Af historiske grunde ejer DK Company ikke varemærkerettighederne til de enkelte brands. Derfor har DK Company defineret en række procedurer, som sikrer opretholdelse af brugsretten til mærkerne. 38 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 39