DK Company A/S Årsrapport 2010/11 18 måneder

Transkript

1 DK Company A/S Årsrapport 2010/11 18 måneder

2 your world of blooming fashion brands. we believe in the magic of win-win. DK Company a/s CVR-NR Årsrapport 2010/11 18 måneder Godkendt på selskabets ordinære generalforsamling, den 24. april Dirigent DK Company * årsrapport 2010/11 3

3 indhold Selskabsoplysninger Resumé: DK Company en modekoncern i vækst Hoved- og nøgletal 2010/2011 Koncernstrategi The Blooming Concept Økonomisk målsætning om fortsat vækst DK Company 19 brands og tre divisioner Positiv markedsudvikling Corporate Governance hos DK Company Bestyrelsen Direktionen Helhedsorienteret risikostyring Fremskidtsrapport for arbejdet med virksomhedsansvar (CSR) Finansiel redegørelse Koncernregnskab 2010/11 Noter til koncernregnskabet Regnskab for moderselskab Noter til regnskab for moderselskab Koncernoversigt Definition af nøgletal Påtegninger 4 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 5

4 Selskabsoplysninger Selskab DK Company A/S La Cours Vej 6, 7430 Ikast CVR-nr.: ISIN-kode: DK Stiftet: 25. november 1958 Hjemsted: Ikast-Brande Kommune, Danmark Regnskabsår: 1. januar 31. december Koncernregnskabet omfatter midlertidigt en 18 måneders periode: 1. juli december 2011 T: // F: // Internet: Bestyrelse Bo Knudsen, formand // Dion Eriksen, næstformand // Albert Kusk Direktion Adm. direktør Jens Poulsen // Salgsdirektør Jens Obel Jørgensen // Indkøbsdirektør Kasper Philipsen // Økonomidirektør Søren Lauritsen Revision Partner Revision, statsautoriseret revisionsaktieselskab, Thrigesvej 3, 7430 Ikast Bankforbindelse Nordea Bank Danmark A/S, Østergade 4-6, 7400 Herning Ordinær generalforsamling afholdes den 24. april 2012 kl på selskabets adresse DK Company * årsrapport 2010/11 7

5 Resumé DK Company en modekoncern i vækst Endnu et rekordresultat DK Company A/S kom ud af regnskabet for 2010/11 med rekord i såvel omsætning som indtjening. Regnskabet er et 18 måneders regnskab, der omfatter perioden fra 1. juli 2010 til 31. december Koncernens nettoomsætning nåede i regnskabsåret 800 mio. kr. (18 måneder) over en halv milliard kroner mere end året før, hvor nettoomsætningen udgjorde 298 mio. kr. (12 måneder). Den udmeldte forventning til 2010/11 var i intervallet mio. kr. Resultatet af primær drift (EBIT) blev 90 mio. kr. (32 mio. kr. året før (12 måneder)). EBITDA blev 96 mio. kr. (18 måneder) mod 36 mio. kr. året før (12 måneder). Resultatet før skat blev på de 18 måneder 90,4 mio. kr. (34,6 mio. kr. året før, 12 måneder). Resultatet før skat lå dermed over den udmeldte forventning om et resultat i størrelsesordenen mio. kr. for 2010/11. Koncernen realiserede en overskudsgrad på 11,2% (10,8% året før). Gennem året fastholdt DK Company et højt investeringsniveau på i alt 38 mio. kr. Der blev blandt andet investeret i opkøb af virksomheder, herunder Kello A/S. Selskabets produkter sælges til forbrugere i 28 lande via ca forhandlere. Desuden har DK Company i alt 25 egne og franchiseejede multibrandbutikker. DK Company følger en multibrand-strategi baseret på en portefølje bestående af 19 brands. Mærkerne er opdelt i divisionerne DK Trend, DK Classic og DK Kids. Med rekordresultatet har DK Company endnu en gang cementeret sin evne til at integrere og videreudvikle opkøbte virksomheder og brands. Gennem året har der desuden været fokus på videreudvikling af divisionsstrukturen. I årets løb har der gennemsnitligt været 396 medarbejdere ansat i koncernen. Den lønsomme forretning tilskriver ledelsen The Blooming Concept, som går ud på at skabe win-win-relationer for kunder, medarbejdere, virksomheden, leverandører og aktionærer. DK Companys strategi er således baseret på værdier som nærhed og samarbejde til gavn for alle parter. De økonomiske resultater opfattes som en afledt effekt af idégrundlaget. Resultaterne er opnået på trods af fortsat økonomisk krise i en række lande og i et stærkt konkurrencepræget marked for modeprodukter. Ledelsen vurderer, at det rigtige mix af brands og den stærke profil på segmenterne value-for-money samt luxury-for-less har været medvirkende til koncernens fremgang. Forventninger til fremtiden Det er DK Companys ambition at blive blandt Danmarks tre førende modevirksomheder målt på resultat før skat. Koncernen er gearet til fortsat vækst og yderligere opkøb, og det er virksomhedens langsigtede målsætning at vokse på både wholesale, retail og e-shopping. Ledelsen forventer fortsat fremgang i såvel omsætning som indtjening. Koncernens ordrebeholdning udviser på nuværende tids punkt en stigning på ca. 13% sammenlignet med samme periode året før. Headlines fra DK Company-koncernens 18 måneders regnskab: Nettoomsætning på 800 mio. kr. (298 mio. kr. i 2009/10 (12 måneder)) Resultat af primær drift 90 mio. kr. (32 mio. kr. i 2009/10 (12 måneder)) DK Company har en strategi om at ligge i top 3 blandt danske modekoncerner målt på indtjening 8 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 9

6 ledelsens årsberetning hoved- og nøgletal 2010/ / / / / /07 (1.000 Kr.) (18 mdr.) (12 mdr.) (12 mdr.) (12 mdr.) (12 mdr.) KonCern resultatopgørelse nettoomsætning omkostninger Resultat før afskrivninger og fi nansielle poster af- og nedskrivninger resultat af primær drift Finansielle poster, netto resultat før skat skat årets resultat inkl. minoritetsinteresser årets resultat ekskl. minoritetsinteresser Langfristede aktiver Kortfristede aktiver aktiver i alt Egenkapital minoritetsinteresser Egenkapital i alt Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser passiver i alt Investering i materielle anlægsaktiver afskrivning på materielle anlægsaktiver antal medarbejdere nøgletal overskudsgrad 11,2 10,8 11 8,5 5 Egenkapital i % af aktiver (soliditet) 18,1 30,8 37,1 30,0 22,9 Forrentning af egenkapital 1) 2) 200,0 65,7 58,1 62,1 33,1 Indre værdi pr. 0,0338 kr. aktie, kr. 3) 0,03 0,02 0,02 0,01 0,01 Børskurs ultimo 0,85 n/a n/a n/a n/a p/e værdi 1) 10,64 n/a n/a n/a n/a resultat pr. 0,0338 kr. aktie (Eps), kr. 0,08 0,02 0,01 0,01 0,00 resultat pr. 0,0338 kr. aktie, udvandet (Eps-D), kr. 3) 0,08 0,02 0,01 0,01 0,00 Kurs/indre værdi 3) 29,93 n/a n/a n/a n/a Udbytte pr. aktie, kr. 3) 0,00 0,01 0,01 0,01 0,01 som følge af den omvendte overtagelse, jf. beskrivelsen i note 1 - anvendt regnskabspraksis, omfatter hoved- og nøgletallene for 2006/ /10 DKC Holding 2011 a/s (tidligere DK Company a/s). Hoved- og nøgletal for 2009/10 og 2010/11 er udarbejdet i på basis af bestemmelserne i IFrs. sammenligningstal for 2006/ /09 er ikke tilpasset den ændrede regnskabspraksis. De korrektioner, der vil være nødvendige, såfremt sammenligningstallene for 2006/ /09 skulle omarbejdes til IFrs, svarer til de korrektioner, der er foretaget til åbningsbalancen pr. 1. juli 2009, jf. omtalen i note 3. 1) nøgletallene er beregnet ud fra årets resultat fordelt til moderselskabets aktionærer. 2) nøgletallet er omregnet til 12 måneder. 3) antal akier for 2006/ /10 er korrigeret for bytteforholdet ved indskud i DK Company a/s af aktiviteten i DKC Holding 2011 a/s. resultat pr. aktie (Eps) og udvandet resultat pr. aktie opgøres i overensstemmelse med Ias 33. Nøgletal er beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings "Anbefalinger og Nøgletal 2010" med mindre særskilt defi neret ovenfor. Der henvises til defi nitioner af nøgletal på side DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 11

7 ledelsens årsberetning Koncernstrategi: The Blooming concept DK Company har integreret og videreudviklet 11 brands siden DK Companys strategi er baseret på bløde værdier som nærhed og samarbejde til gavn for alle parter. Evnen til at skabe økonomiske resultater opfattes som en afledt effekt af idégrundlaget. DK Company er en modekoncern, der har viljen og modet til at skille sig ud. Ledelsen er ikke bange for åbent at erkende, at fornemmelsen for markedsudvikling, forbrugertrends og modetendenser er grundstene i virksomheden. Troen på bløde værdier som nærhed og samarbejde til gavn for alle parter er kendetegnende for virksomhedskulturen. Opfattelsen er, at den sunde økonomi og indtjeningsevnen er afledte effekter af de nævnte værdier samt en dybt engageret medarbejderstab. DK Companys hovedaktivitet består af design, markedsføring, salg og distribution af modetøj til alle aldersgrupper - fra nyfødte til den modne kvinde. Selskabets produkter sælges i 28 lande til forbrugerne via ca engros- og detailhandelskunder og gennem DK Companys egne detailhandelskoncepter bestående af i alt 25 multibrandbutikker. DK Company følger en multibrand-strategi baseret på en portefølje bestående af 19 forskellige brands. Mærkerne er segmenteret i divisionerne DK Trend, DK Classic og DK Kids. Selskabet har egne designere og indkøbere i Danmark og får hovedsageligt fremstillet sine produkter i Kina, Indien og Bangladesh samt i Østeuropa og Tyrkiet. I Kina og Bangladesh har DK Company egne indkøbskontorer. Hovedparten af produkterne bliver leveret til lageret i Danmark, hvorfra de distribueres til kunderne. En mindre del af modeprodukterne leveres direkte til kunderne. DK Company beskæftiger på verdensplan 396 medarbejdere, heraf ca. 140 i Fjernøsten. Forretningskoncept og idégrundlag DK Company følger en multibrand-strategi primært baseret på value-for-money. Gennem brandet Karen by Simonsen er DK Company dog også repræsenteret i highend segmentet, hvor der i stedet er fokus på luxury-forless. I begge tilfælde er udgangspunktet, at slutbrugerne skal have oplevelsen af at få mere, end de har betalt for. DK Company baserer strategien på forretningskonceptet The Blooming Concept the magic of win-win. Konceptet visualiseres med en blomst. DK Company opbygger langvarige win-win-relationer med forbrugere, medarbejdere, kunder og leverandører heraf udspringer det strategiske begreb 4 x win. Relationerne er funderet på tillid, nærhed og gensidig respekt. DK Company har valgt blomsten som et organisk, levende symbol på vækst. En blomst, med sunde rødder og kraftig stilk, som er i stand til at bære og nære de farverige blomsterhoveder. Bierne symboliserer kunderne, der summer om blomsterhovederne. Blomsten kræver pasning, pleje og konstant udvikling for at bevare sin unikke tiltrækningskraft for at forblive magisk, stærk og rank. Så den kan udnytte medvind og modstå modvind. Rodnettet udgøres af DK Companys leverandører, indkøbskontorer og egne produktionssteder. Stilken symboliserer de fælles funktioner som logistik, it, HR, lager og økonomi. Denne base udgør den konkurrencedygtige næring til kronbladene - som illustrerer de enkelte brands, så de kan blomstre til gavn for butikker og kunder verden over. Den vigtigste ressource er mennesker, netværk og relationer. Uden dem visner blomsten. Strategien er billedligt talt funderet på et solidt rodnet, livgivende stængler, blomstrende kronblade og arbejdsomme bier. Konkurrencemæssige styrker DK Companys konkurrencemæssige styrker og fordele omfatter: * Multibrand-strategi med fokus på udnyttelse af fælles-funktioner. * Evne til at integrere og udvikle opkøbte virksomheder og brands. * Bred geografisk tilstedeværelse og evnen til at etablere sig på nye markeder. 12 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 13

8 DK Companys kollektioner afsættes til 28 lande verden over. Herunder følger en nærmere beskrivelse af de konkurrencemæssige styrker. Multibrand-strategi med synergieffekter DK Companys multibrand-strategi er baseret på en portefølje af 19 brands. Egne detailhandelskoncepter DK Company har egne detailhandelskoncepter for såvel DK Company som for DK Classic - i alt 25 multibrandbutikker kører med DKC-butikskoncepter. Butikkerne har typisk et areal på mellem 130 og 250 kvm. Franchising og delt ejerskab Størstedelen af butikkerne drives i samarbejde med en tredjepart enten på franchisebasis eller ved delt ejerskab med DK Company. I alt drives 13 butikker i samarbejde med en tredjepart. De resterende 12 butikker er fuldt ejet af DK Company. Forretningskonceptet The Blooming Concept bevirker, at alle brands opretholder hver deres unikke design-dna og identitet, samtidig med at der opnås synergier gennem udnyttelse af en række fællesfunktioner som tidligere beskrevet. For at fastholde identiteten på de enkelte brands har hvert mærke tilknyttet et individuelt designteam. De realiserede synergieffekter har bevirket, at break-evenpunktet for DK Companys brands er blevet yderligere sænket i regnskabsåret. De 19 mærker er opdelt i divisionerne DK Trend, DK Classic og DK Kids. Evne til at udvikle opkøbte brands Købet af Kaffe Clothing Company i 2004 tilførte erfaring i integrering af nye selskaber og nye brands i porteføljen. DK Company har i alt integreret og videreudviklet 11 brands siden Strategisk foretrækker DK Company at opkøbe og videreudvikle eksisterende brands frem for selv at etablere og udvikle nye brands. Bred geografisk tilstedeværelse DK Companys kollektioner afsættes til 28 lande verden over. DK Company har gennem de seneste to år etableret sig på følgende markeder: Canada, Italien, Kuwait, Saudi Arabien og Østrig. DK Company foretrækker, så vidt det er muligt, at udvikle og udvide detailhandelskoncepterne på franchisebasis for herigennem at undgå situationer, hvor der konkurreres direkte mod selskabets detailhandelskunder. For de butikker, hvor DK Company ikke har det fulde ejerskab, gælder det, at 70-90% af sortimentet i den enkelte butik består af DK Companys kollektioner, mens franchisetageren selv kan disponere over sammensætningen af den resterende del. Den eksakte andel af interne brands aftales individuelt med franchisetageren. Dette er et vigtigt element i DK Companys 4 x win strategi, idet franchisetageren herved opnår større fleksibilitet, hvilket er et vigtigt parameter for at tiltrække nye franchisetagere. Forskellige butikskoncepter Designersmarket Der er indtil videre etableret syv Designersmarket-butikker i Danmark og fem i Mellemøsten. Butikkerne i Mellemøsten er alle drevet på franchisebasis. Butikkerne er primært placeret i storcentre og centralt på hovedstrøg og gågader. Der er et stort potentiale i Designersmarkets butikskoncept, og det kan udbredes til selskabets øvrige markeder. Designersmarket samler en vifte af koncernens modebrands, som supplerer hinanden og tilsammen imødekommer den yngre kvindes behov for modetøj. Produktviften tilbyder mærker til job og fritid, til afslapning og festlige lejligheder, og der er mærker i den dyrere ende af prisspekteret såvel som i den lavere ende. Indretningen af Designersmarket henter inspiration i området Meatpacking District i West Side Manhattan, New York. Her dominerer elementer som rå gulve og vægge, tunge jerndrager og rustikke murstensvægge, som kontrasteres af romantiske, hvidsprossede vinduer, runde søjler, kakkelborde og feminine billedrammer. Designersmarket Cream Butikskonceptet Cream er et udpræget feminint univers med et sortimentsmix, der primært er baseret på kollektionerne fra Cream, Cream Deluxe og Creamie suppleret med Kön & Mön. Kello Med købet af Kello i 2011 fulgte fem Kello-konceptbutikker i Norge samt en butik i Illum i København. Butikkerne drives som multibrand-butikker med Kello som det største brand. Alle butikkerne er ejet af DK Company. Blue Willi s DK Company har i alt seks Blue Willi s-konceptbutikker. Af de seks butikker ligger to i USA, mens de resterende fire ligger i Danmark. Alle butikker drives som multibrandbutikker med Blue Willi s som det største brand. De to butikker i USA samt to i Danmark er ejet af DK Company, mens de øvrige to butikker i Danmark drives på franchisebasis. For de butikker, hvor DK Company ikke har det fulde ejerskab, består mindst 70% af sortimentet af DK Companys kollektioner, mens franchisetageren selv kan bestemme sammensætningen af det resterende sortiment. De mange markeder bidrager til en diversificeret spredning af omsætningen. Det betyder, at DK Company ikke er så afhængig af udviklingen på de enkelte markeder, hvorved den samlede afsætningsrisiko reduceres. Der er ligeledes udviklet et multibrandkoncept til DK Classic, idet såvel Kello som Blue Willi s-butikkerne nu fører en vifte af mærkerne fra DK Classic. 14 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 15

9 ledelsens årsberetning Det er DK Companys overordnede strategiske mål at blive blandt de tre førende modetøjskoncerner i Danmark. Økonomisk målsætning om fortsat vækst DK Company har en overordnet, langsigtet målsætning om at fortsætte væksten på såvel omsætning som indtjening. Vækststrategi Det er DK Companys overordnede strategiske mål at blive blandt de tre førende modetøjskoncerner i Danmark. De væsentligste elementer i DK Companys forretningsstrategi for at nå målet er: * Fortsat udvikling af selskabets portefølje af brands DK Company har de seneste år skabt vækst gennem udvikling af de enkelte brands i selskabets brand-portefølje. Denne videreudvikling vil fortsætte i fremtiden. * Etablering af nye markeder DK Company har gennem de senere år etableret salg på nye markeder. DK Company ønsker at videreudvikle salget på de eksisterende markeder samt at etablere sig på nye markeder. * Ekspansion af koncernens detailhandelskoncepter DK Companys detailhandelskoncepter består af 25 multibrandbutikker. Koncernen har til hensigt at udvide kæderne med flere butikker. * Opkøb af virksomheder og nye brands Gennem de senere år har DK Company opkøbt virksomheder og integreret en række nye brands i porteføljen. Koncernen ønsker fortsat at opkøbe virksomheder og brands. * Ekspandere via e-handel DK Company har allerede etableret e-shops for en række af koncernens brands, og koncernen har en klar strategi om at ekspandere yderligere via e-handel. Det er DK Companys overordnede målsætning at øge markedsværdien gennem organisk vækst og opkøb samt at give aktionærerne et konkurrencedygtigt afkast af deres investerede kapital. Koncernens målsætning er at fortsætte væksten på såvel omsætning som indtjening. Det skal bl.a. ske via en styrket divisionering samt fokus og nærvær på de tre hovedområder DK Trend, DK Classic og DK Kids. DK Company vil videreudvikle brandporteføljen i fremtiden. Det er en målsætning at tilkøbe brands, der kan supplere og styrke den eksisterende produktpalette. Koncernen er gået fra at være privatejet til at være børsnoteret for at geare virksomheden til vækst og blandt andet sikre sig den rette platform til at kunne foretage yderligere opkøb. Det er DK Companys vision at blive blandt de tre bedst indtjenende udbydere af modetøj på det danske marked målt på resultat før skat. DK Companys mål består ikke i en ensidig jagt på omsætning, idet det er en vigtig ambition at fastholde en sund forretning og en fornuftig indtjening, også i perioder med stor vækst. Derfor er det også en del af DK Companys målsætning at evne at skære usunde dele af virksomheden fra. Den økonomiske målsætning hænger for DK Company tæt sammen med win-win-strategien: Det gælder om at skabe win-win-situationer hele vejen rundt: Hos kunder, hos leverandører, hos medarbejdere, for virksomheden og for aktionærerne. Det er derfor også koncernens målsætning at understøtte de detailkunder, der er trængt på grund af finanskrisen og konkurrencesituationen. Til det formål har DK Company udviklet nye former for partnerskaber med kunderne og etableret økonomiske hjælpeprogrammer, som blandt andet består af nye betalings- og leveringsstrukturer. Med partneraftalerne sikrer DK Company, at de detailhandlere, der samarbejdes med, altid har et aktuelt sortiment i butikken også selv om de er presset likviditetsmæssigt. Det er således DK Companys målsætning at udvide samarbejdet med detailhandlere gennem etablering af flere partnerbutikker og franchisebutikker. Det er ligeledes hensigten at åbne flere egne butikker. Det er DK Companys målsætning at vækste på både wholesale- og retailsiden, men kerneforretningen fastholdes på engroshandel. DK Company har gennem de senere år etableret salg på nye markeder. DK Company ønsker at videreudvikle salget på de eksisterende markeder samt at afsøge mulighederne for at etablere sig på nye markeder. Der er fokus på det nordiske marked samt på øvrige europæiske nærmarkeder. DK Company holder dog også nøje øje med udviklingen på helt nye markeder f.eks. i de såkaldte BRIK-lande (Brasilien, Rusland, Indien og Kina). DK Company er opmærksom på den ændrede forbrugeradfærd med stigenede handel på internettet. Flere af koncernens brands har i dag salg via e-shops, og salget er stigende. E-handel er et område, DK Company vil involvere sig yderligere i, idet e-handel vurderes at være en væsentlig og i stigende grad vigtig afsætningskanal inden for modetøj. Derfor vil DK Company øge sit fokus på internettet som kommunikations- og salgsplatform. Gennem finanskrisen har DK Company via nærhed til kunden og fokus på sit omkostnings-set-up oplevet vækst på både top- og bundlinje. Det er ledelsens vurdering, at virksomhedens fokus på mærker, der leverer value-formoney og luxury-for-less, vil resultere i fortsat vækst også selv om finanskrisen fortsætter. DK Company * årsrapport 2010/11 17

10 Realisering af forventninger til 2010/2011 Omsætningen i regnskabsåret 2010/11 blev 800 mio. kr. (18 måneder) (298 mio. kr.) (12 måneder) svarende til en vækst på 169%. Den udmeldte forventning var mio. kr. Resultat før skat blev 90,4 mio. kr. (34,6 mio. kr.). Således realiserede koncernen en overskudsgrad på 11,2% (10,8%). Den udmeldte forventning til resultatet før skat var mio. kr. Årets resultat anses som tilfredsstillende. Forventninger til 2012 Det forventes, at koncernen i 2012 realiserer vækst i omsætningen, når man sammenligner de 12 måneder i 2011 med helåret Indtjeningen for 2012 forventes ligeledes at blive højere, når man sammenligner kalenderåret 2011 med Forventningerne bygger på en forudsætning om fortsat organisk vækst og tættere samarbejde med koncernens kunder. Det forventes, at koncernen i 2012 realiserer vækst i omsætning og indtjening. Koncernens ordrebeholdning udviser på nuværende tidspunkt en stigning på ca. 13% sammenlignet med samme periode året før. DK Company er kontinuerligt opmærksom på opkøbsmuligheder, men af forsigtighedsårsager er der ikke indregnet opkøb for Overskudsgraden forventes at blive realiseret i størrelsesordenen 11-13%. Der forventes et investeringsniveau på mio. kr. til retailudvikling og salgsunderstøttende forbedringer af itplatformen, herunder videreudvikling af e-handel. 18 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 19

11 ledelsens årsberetning DK Companys hovedaktivitet er design, markedsføring og salg af i alt 19 forskellige brands. De 19 brands er fordelt på tre produktdivisioner, der hver især fungerer som selvstændige enheder. skemaet nedenfor viser en oversigt over de enkelte mærker og deres fordeling på de respektive divisioner. Koncernens strategi er at koncentrere sig om mærker, der tilbyder value-for-money eller luxury-for-less. Hvert enkelt brand har sin egen Dna, identitet og særegne karakteristika. KonCernenS Strategi er at KonCentrere Sig om mærker, Der tilbyder value-for-money og luxury-for-less. DK Company 19 BranDs og tre divisioner DK CompanyS hovedaktivitet er DeSign, markedsføring og Salg af i alt 19 forskellige brands. mærkerne er opdelt i tre DiviSioner. DK Company arbejder løbende på at udvikle de enkelte brands identitet og karakteristika, dels for at undgå overlap og dermed intern konkurrence mellem de enkelte brands, dels for at skabe brands og kollektioner, der komplementerer og understøtter hinanden, hvorved der skabes øgede muligheder for krydssalg. DK Trend DK Classic DK Kids DK Company * årsrapport 2010/11 21

12 divisionen dk trend Divisionen DK Trend DK Trend er produktdivisionen for de yngre fashion brands. Divisionen indeholder endvidere DK Companys enheder First Company og MID Pro Tex, der står for stock-salg og private label-produkter samt produktionsenheden i Kina. Her følger en kort beskrivelse af de enkelte brands: Karen by Simonsen Karen by Simonsen er et internationalt high fashion designbrand skabt af den danske designer Karen Simonsen, der tænker grafisk, geometrisk og i linjer, når hun skaber sine kollektioner. Karen Simonsen kombinerer modsætninger, som giver de nødvendige energier til en helt ny kreativitet. Historiens vingesus, moderne materialer og enkle silhuetter er inspirationen, som giver Karen by Simonsen et DNA bestående af basics, innovative materialer og stærke detaljer. Kaffe Med otte årlige kollektioner tilbyder Kaffe et komplet og dynamisk modekoncept med fokus på komfort, uhøjtideligt design, gennemtænkt kvalitet, matchende farver og masser af værdi for pengene. Kaffe er skabt med passion, perfektion og lysten til at udtrykke individuel stil - et koncentrat af smagfulde udtryk med milde undertoner. Kön & Mön Kön & Mön er et dansk jeansmærke, der er skabt af folk med meninger og holdninger til udvikling af tøj og mode. Hos Kön & Mön findes der ingen idealmål - for kvinder er skabt forskellige fra naturens side. Derfor tilpasser Kön & Mön tidens jeans, så de passer de fleste; fordi alle kvinder har ret til seje jeans! Cream/Cream deluxe Cream er et feminint, romantisk og afslappet tøjmærke med fokus på vintage og lag-på-lag stil. Cream er et fuldt livsstilsbrand, der skaber fornyelse, forandring og fornøjelse hos kvinden, der lægger vægt på sin egen individuelle stil. Hver eneste kollektion bærer en rigdom af detaljer, og derfor har Cream formuleret sit eget motto: Lovely detail extravaganza. Cream Deluxe er et bredt modetilbehørs- og lingeriprogram, der matcher Cream-kollektionerne. Occupied Occupied er den smarte og flotte personlige stil til hende, der gerne skiller sig ud. Hvor det rå bliver romantisk med feminine detaljer hvor det naturlige look bliver tilbagelænet trendy. Occupied har fokus på den gode kvalitet og komfort; på de rene, smukke metervarer, specialbehandlingen, som giver looket det personlige twist, de effekter og personlige detaljer, der tilsammen skaber Occupied. Occupied udtrykker en passion for hverdagsluksus og tidløst design fra str Studio Kvinder er langt fra ens, og hos Studio hyldes forskelligheden med feminint modetøj til plus-pigen. Det vil sige kvinden med former, med figur og med lysten til at understrege sin personlighed. Studio fortolker tidens tendenser, og med de perfekte gradueringer skabes romantiske og feminine kollektioner i str Designmæssigt har Studio desuden altid fokus på de vigtige detaljer, som giver det romantiske, feminine og cool twist til kollektionerne. First Company First Company er DK Companys enhed for handels- og lagerførende stocksalg samt private label-produktion. Stock Stock er selskabets udbyder af lagervarer. Gennem Stock sælger DK Company hvert år mellem 1,2 og 1,4 mio. stykker tøj fordelt på kædebutikker og storaftagere hovedsageligt i Skandinavien, Polen, Rusland, Tyskland og Holland. Konceptet bag Stock er baseret på godt købmandsskab, hvor der opkøbes overskudsvarer i 1. sortering og out-ofseason-styles hos grossister og producenter i Europa eller Fjernøsten. Varerne købes typisk til under produktionsprisen og søges efterfølgende videresolgt med fortjeneste. Private label Afdelingen for private label samarbejder udelukkende med større kunder og kapitalkæder i Skandinavien, Holland, Polen, Rusland og Tyskland. Her udnyttes effekten af modekoncernens stærke position med hensyn til volumen, der sikrer konkurrencedygtige priser hos DK Companys producenter og leverandører i Kina og Bangladesh. Design og produkter udvikles i tæt samarbejde med kunden enten via kundens egen designafdeling eller gennem selskabets egne designteams. På den måde udvikles og leveres mere end 1 mio. stk. private label-enheder pr. år. MID Pro Tex MID Pro Tex udbyder tekstilvarer til større kunder som for eksempel postordrefirmaer og kapitalkæder. Produktionen foregår i Østeuropa, og kontakten til producenterne foregår primært gennem selskabets indkøbskontor i Litauen. Design og produkter foregår i tæt samarbejde med kunderne enten via kundernes egne designafdelinger eller via selskabets designere. 22 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 23

13 divisionen dk classic Divisionen DK Classic DK Classic er produktdivisionen for voksenmode. Divisionen er etableret og ejet i samarbejde med modeselskabet Pardon Clothing Company A/S gennem datterselskabet DK Classic A/S. Brandporteføljen består af: Blue Willi s Blue Willi s er et koncept, der tager udgangspunkt i den blå historie. Det er historien om den blå plantefarve Indigo, der har været brugt i mere end år. Kerneprodukterne i Blue Willi s-kollektionerne fremstilles i 100% naturlige materialer som bomuld, uld, hør og silke. Gennem årene har Blue Willi s udviklet en unik knowhow inden for arbejdet med naturens egne materialer. Stilen er klassisk, tidløs og afslappet. Tøjet fra Blue Willi s er i høj kvalitet og målrettet såvel mænd som kvinder. By Blue Willi s By Blue Willi s henvender sig til kvinden, der lægger vægt på gode kvaliteter i et råt, eksklusivt og feminint design. Kollektionen har et afslappet, kommercielt look, og kollektionen henvender sig til en bred målgruppe. Stilen kan let dresses op eller ned alt efter, hvilket udtryk hun gerne vil udstråle. By Blue Willi s går ikke på kompromis med kvaliteter. Choise Choise er mode til den selvstændige kvinde, der foretager sine egne valg: Make your own Choise. Målgruppen er den kvalitetsbevidste kvinde, der ikke definerer sig selv i forhold til den fysiske alder. Kvinden er modebevidst og hviler i sig selv. Elementerne i Choise-kollektionen kan sammensættes, så udtrykket matcher enhver situation og lejlighed. Choise har fire årlige kollektioner, som leveres i et flow af leveringer gennem sæsonen. Choise fås i størrelse S-4XL. Deluca Deluca er designet af kvinder til kvinder og har eksisteret i 20 år. Udtrykket er ungt og jeans-inspireret med fokus på trendy detaljer. Udvikling af jeans med perfekt pasform er en af Delucas kernekompetencer. Stilen er feminin, farverig og moderigtig, og prislejet er kommercielt. Delucas kollektioner indeholder også en bred vifte af basisprodukter i form af jeans, T-shirts og toppe. Om efteråret har Deluca altid et udvalg af støvler med ekstra skaftevidde. Deluca fås i størrelse Liva Liva er et etableret brand inden for det modne segment til den kvalitetsbevidste kvinde. Liva lægger vægt på mode, stil, komfort og pasform. Udtrykket er klassisk, men tilpasset tidens mode-tendenser. Kollektionen er opbygget, så den indeholder mange forskellige kombinationsmuligheder. Liva er lagerførende på sit stærke bukseprogram. Kollektionen fås i størrelse Hvert år udvikler hvert brand mellem fire og otte kollektioner. Desuden udvikler flere brands ekspreskollektioner som supplement. Kello Kellos kollektioner kombinerer design og kvalitet. Kello består af en matchkollektion, som giver kvinden mulighed for at sammensætte en feminin og individuel stil. Kellos kollek tioner er udviklet, så de enkelte elementer kan kombineres. Kello går aldrig på kompromis, når det gælder pasform og materialevalg, og brandet imødekommer den kvalitetsbevidste kvindes behov for at understrege sin individualitet og er moderigtig beklædning, der matcher enhver situation. Merrytime Merrytime består af basiskollektioner, som tilgodeser kvinder i alle aldre og størrelser. Merrytime sætter fokus på naturlige kvinder, der ikke nødvendigvis har modelmål. Merrytime har specialiseret sig i udvikling af størrelseskoncepter, og kollektionen har et konfektionsprogram og et jeansprogram. Programmerne fås fra str Pardon Pardon er kendetegnet ved at være opbygget i stærke mixog match-kollektioner i farvetemaer. Specielt karakteristisk er Pardons brug af innovative materialekombinationer, som sammen med unikke designdetaljer skaber mærkets særlige identitet. Pardon er et value-for-money-produkt målrettet kvinder på 35+ og fås i størrelse DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 25

14 divisionen dk kids Divisionen DK Kids DK Kids er produktdivisionen for børnemodebrands: Creamie Creamie er eksklusivt børnetøj til piger. Det er dansk design til de yngste piger, der elsker det feminine og søde udtryk, som de kan tilsætte et strejf af boheme. Det er unikt børnetøj hvor de smarte og cool piger stadig er børn. Minymo Minymo er sjovt, smart og funktionelt tøj til piger og drenge i alderen 2-10 år. Til pigerne har Minymo en barnlig piget indfaldsvinkel med plads til både den stille og generte type og til den seje type, der ikke kan få opmærksomhed nok. Minymo til drenge er i tidens nye farver. Her er vildbassen og den mere rolige dreng dækket ind med tøj til hverdag og til fest. Tinyminymo Tinyminymo er sødt, smart og praktisk tøj til de små børn fra 0-2 år. Kollektionerne til både drenge og piger er designet ud fra kriterierne: Smart, funktionelt og komfortabelt. Det betyder glade farver, gode materialer, funktionelle detaljer og behagelige pasformer. Gaia & Ko Gaia & Ko er tilbehørsprodukter til børn. Her er der fokus på funktion samt udvikling af det helt rigtige look. Produkterne er designet ud fra filosofien om, at tilbehør ikke skal være kedelige nødvendigheder, men i stedet produkter med masser af signalværdi. Derfor skaber Gaia & Ko tilbehør i kvalitetsmaterialer og et praktisk design. DK Company * årsrapport 2010/11 27

15 ledelsens årsberetning Koncernens afdelinger Design og produktudvikling DK Companys design- og produktudvikling sker i separate teams tilknyttet hvert enkelt brand. De pågældende teams består af designere, sælgere og indkøbere, som med input fra kunderne i fællesskab skaber kommercielle kollektioner, der matcher efterspørgslen på markedet. Samarbejdet mellem selskabets designere, sælgere og indkøbere på den ene side og kunderne på den anden medvirker til, at alle kollektioner tilføres kommercielle elementer som value-formoney og luxury-for-less. Hvert år udvikler hvert brand mellem fire og otte kollektioner. Desuden udvikler flere brands ekspreskollektioner som supplement. Ekspreskollektionerne bidrager til et yderligere flow af nye varer, som samtidig tager højde for højaktuelle modetrends. Indkøb og produktion Alle brands har deres eget design- og indkøbsteam. Som et led i selskabets multibrand-strategi trækker hvert team på selskabets koordinerende indkøbsfunktioner. Designere og indkøbere i Danmark arbejder tæt sammen med indkøbskontorerne i Kina og Bangladesh. Produktionsmæssigt har selskabet en strategi for, at maksimalt 30% af produktionen må foregå på eget produktionssted. De produkter, DK Company aftager fra strikfabrikken i Kina, udgør under 5% af de produkter, DK Company i alt aftager fra Kina. Det er tidligere oplyst, at selskabet havde en ejerandel på 65% i Dress Up Ltd., Bangladesh. Købsaftalen blev imidlertid ikke opfyldt fra sælgers side, hvorfor aftalen er annulleret. Dette er årsagen til, at medarbejderantallet er væsentligt reduceret i forhold til tidligere meddelte oplysninger. Logistik og distribution Den centrale logistikafdeling i Ikast forestår forhandling af fragtaftaler, håndtering af import- og eksportdokumenter, styring af toldafregninger samt kontakten til toldmyndighederne. Distributionen sker fra lagerfaciliteterne ved hovedsædet på La Cours Vej 6 i Ikast. Her råder selskabet over kvm inklusiv højlager samt yderligere kvm lager på Navervej 16 i Ikast og kvm lager på Navervej 13 i Ikast. Ud over standardlagerpladsen råder lageret over et betydeligt areal til hængende konfektion. Selskabet arbejder ud fra en målsætningen om varer til tiden hos kunden. Selskabet har valgt at håndtere handling af lager og distribution in-house, idet det er erfaringen, at det er mest hensigtsmæssigt. Med et professionelt opbygget lager, som er styret af et moderne scanningssystem, minimeres antallet af fejlleverancer. Det gælder også i højsæsonen, hvor der arbejdes i toholdsskift på lageret. Desuden udnyttes fordele ved synergi og volumen. Med lagerfunktionen i tilknytning til koncernen sikrer DK Company, at værdier som nærhed til og dialog med kunderne er en naturlig del af dagligdagen. DK Companys fælles logistikafdeling styrer årligt den internationale transport af over fem millioner stykker tøj. Koncernen udnytter den volumen til at forhandle priser og optimere transportveje. Således sikres de bedste priser, som styrker konkurrenceevnen til gavn for den enkelte kunde. Med toldlagerfunktion sikres desuden et frit vareflow ind og ud af EU. Human Ressorce Human Ressorce er et prioriteret område for ledelsen i DK Company. DK Company tror på hele mennesker, og at et afbalanceret liv både privat og på jobbet skaber de bedste resultater. Både personligt for den enkelte medarbejder og kollegialt i forhold til samarbejdet. Alt sammen til gavn for virksomheden. DK Company investerer derfor tid og ressourcer i udvikling af medarbejderne fagligt og personligt, blandt andet med tilbud om coaching. It It-afdelingen udvikler og supporterer koncernens fælles itplatform, der sikrer overblik, fokus samt effektivitet og letter de daglige arbejdsopgaver. Den rette informationsteknologiske platform giver desuden ensartethed og tilfører koncernens brands betydelige synergieffekter. Økonomi Finance Department er koncernregnskabsafdelingen, som hver måned leverer finansielle rapporter til samtlige afdelinger efter mottoet tal til tiden, der stemmer. Funktionen sikrer et detaljeret og fuldt overblik over koncernens finansielle situation. Synergieffekten udnyttes optimalt via den fælles og professionelt opbyggede økonomiafdeling. Finance Department Classic er en fælles regnskabs- og økonomifunktion for alle brands i DK Classic. Afdelingen sørger også for afrapportering til og sparring med koncern-økonomifunktionen, hvilket sikrer et detaljeret og fuldt overblik. Positiv markedsudvikling DK Company sælger mode i 28 forskellige lande. Koncernens kommercielle brands klarer sig godt også i krisetid. Udviklingen på markedet for modetøj er primært styret af væksten i bruttonationalproduktet, forbrugernes disponible indkomst kombineret med udviklingen i den andel af forbruget, der anvendes til tøj. Andre faktorer, der influerer markedsudviklingen, er modetrends, stemningen blandt forbrugerne, valutakurser og konkurrenceforhold. Den nuværende valutaudvikling vurderes ikke at påvirke afsætningen af koncernens produkter på de væsentligste markeder i negativ retning. DK Companys kollektioner afsættes til i alt 28 lande verden over. DK Companys største markeder er Danmark, Norge, Tyskland og Sverige. Tilsammen udgør Danmark, Norge, Sverige og Finland 65% af omsætningen. Øvrige markeder i Europa genererer 32% af omsætningen, mens de resterende 3% stammer fra andre markeder, herunder USA, Canada og Mellemøsten. Alle væsentlige markeder har været i vækst; ikke mindst Tyskland har i en årrække genereret stigende omsætning og repræsenterer fortsat et stort potentiale for koncernen. DK Company oplever ligeledes vækst på øst europæiske markeder som Rusland og Polen. Koncernomsætning fordelt på markeder % 10% 17% 10% 34% 2007/08 19% 2008/09 19% 2009/10 3% 32% 56% 64% 72% 65% 2010/11 (18 mdr) Danmark, Norge, Sverige og Finland Øvrige markeder i Europa Øvrige markeder uden for Europa DK Company tilstræber, at alle brands er repræsenteret i Danmark, Norge, Sverige og Finland. For de øvrige markeder gælder det, at ikke alle brands nødvendigvis er repræsenteret. DK Companys produkter afsættes primært til detailhandelskunder. DK Company er leverandør til mere end detailhandlere. Selskabets detailhandelskunder omfatter såvel større detailhandelskæder som mindre kæder og enkeltstående butikker. DK Company definerer sig først og fremmest som grossist, selv om koncernen ved årets udgang havde 25 butikker. På grund af DK Companys primære placering i det kommercielle prissegment, vurderer ledelsen, at DK Company vil vækste og tage markedsandele trods udsigten til en fortsat udfordrende markedssituation. Netop i tider, hvor detailhandlen er presset, købes der mere sikkert ind end i perioder med højkonjunkturer, hvor der er større tilbøjelighed blandt indkøberne til at tage chancer med for eksempel nye og ukendte leverandører eller dyre designerbrands/ nichemærker. I usikre og turbulente økonomiske tider vurderer ledelsen, at såvel detailhandlere som slut-forbrugerne i højere grad efterspørger kendte produkter, der giver value-for-money. DK Companys volumen tilfører desuden tryghed i form af sikkerhed for levering. Det er endvidere en styrke, at DK Company kan tilbyde detailhandleren flere brands, der komplementerer hinanden. Sortimentssammensætningen og kollektionsstrukturen i DK Companys egne og franchiseejede butikker sikrer, at butikkerne er konkurrencedygtige også i et fortsat presset detailmarked. Se også afsnittet Egne detailhandelskoncepter. 28 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 29

16 ledelsens årsberetning Corporate Governance hos DK Company DK Companys lovpligtige redegørelse for virksomhedsledelse dækker regnskabsperioden 1. juli december DK Companys bestyrelse og direktion søger til stadighed at sikre, at koncernens ledelsesstruktur og kontrolsystemer er hensigtsmæssige og fungerer tilfredsstillende. Ledelsen vurderer løbende og mindst en gang om året om dette er tilfældet. Tilrettelæggelsen af ledelsens opgaver sker på grundlag af blandt andet selskabsloven, årsregnskabsloven, værdipapirhandelsloven, NASDAQ OMX Copenhagens regler og anbefalinger for udstedere, selskabets vedtægter samt god praksis for virksomheder af samme størrelse og med samme internationale rækkevidde som DK Company. Med det udgangspunkt er der udviklet en række interne procedurer, der vedligeholdes løbende og sikrer en aktiv, sikker og lønsom styring af koncernen. Anbefalinger for god selskabsledelse (Corporate Governance) I 2005 udsendte Komitéen for god Selskabsledelse reviderede anbefalinger for god selskabsledelse, som senest er opdateret i august Anbefalingerne er offentligt tilgængelige på Komitéen for god selskabsledelses hjemmeside Anbefalingerne omhandler blandt andet aktionærernes rolle og samspil med selskabets ledelse, politik for selskabets forhold til interessenter, politik for information og kommunikation, bestyrelsens opgaver og ansvar, bestyrelsens sammensætning, bestyrelsens og direktionens vederlag, regnskabsaflæggelse, risikostyring og intern kontrol samt revision. Som børsnoteret selskab følger DK Company disse anbefalinger i al væsentlighed. På følgende punkter følger DK Company dog ikke anbefalingerne: åbenhed og transparens Det anbefales, at oplysninger fra selskabet til markedet udfærdiges på dansk og engelsk. DK Company A/S har for regnskabsåret alene valgt at udsende meddelelser på dansk. Der er dog udformet et resumé af Årsrapporten 2010/11 på engelsk. Det anbefales, at selskabet offentliggør kvartalsrapporter. I regnskabsåret har DK Company A/S ikke offentliggjort kvartalsrapporter, men alene kvartalsmeddelelser. Selskabet vurderer, at dette er tilstrækkeligt for en vurdering af selskabet og dets udvikling. det øverste ledelsesorgans uafhængighed Det anbefales, at der i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside redegøres for reglerne for medarbejdervalg og for selskabets anvendelse heraf i selskaber, hvor medarbejderne har valgt at benytte selskabslovgivningens regler om medarbejderrepræsentation. To medlemmer af bestyrelsen er afhængige som følge af at de har siddet i bestyrelsen for DKC Holding 2011 A/S. Selskabet har ingen medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, og der har ikke været fremsat ønske om medarbejderrepræsentation. ledelsesudvalg Det anbefales, at flertallet af et ledelsesudvalgs medlemmer er uafhængige. Et medlem af revisionsudvalget anses som uafhængigt og et medlem som afhængigt. Bestyrelsesformanden vil blive uafhængig efter første halvår af 2012, idet hans status som afhængig skyldes, at han inden for det seneste år har været bestyrelsesmedlem i DKC Holding 2011 A/S. Det anbefales, at det ved sammensætningen af revisionsudvalget sikres, at: formanden for det øverste ledelsesorgan ikke er formand for revisionsudvalget og, at udvalget tilsammen råder over en sådan sagkundskab og erfaring, at det har en opdateret indsigt i og erfaring med finansielle forhold samt regnskabs- og revisionsforhold i selskaber, der har aktier optaget til handel på et reguleret marked. Formanden for bestyrelsen er p.t. formand for revisionsudvalget. Han er valgt til revisionsudvalget, fordi han er uddannet statsautoriseret revisor. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et nomineringsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: beskrive de kvalifikationer, der kræves i de to ledelsesorganer og til en given post, og angive hvilken tid, der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten samt vurdere den kompetence, viden og erfaring, der findes i de to ledelsesorganer, årligt vurdere ledelsesorganernes struktur, størrelse, sammensætning og resultater samt anbefale det øverste ledelsesorgan eventuelle ændringer, årligt vurdere de enkelte ledelsesmedlemmers kompetence, viden og erfaring samt rapportere til det øverste ledelsesorgan herom, overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer og medlemmer af ledelsesorganerne, til kandidater til ledelsesposter, og indstille til det øverste ledelsesorgan forslag til kandidater til ledelsesorganerne. Formandskabet for bestyrelsen i DK Company A/S vare tager i sin helhed de forberedende opgaver, som anbefalingen henlægger til nomineringsudvalget. Henset til DK Company A/S størrelse og struktur findes det ikke hensigtsmæssigt at nedsætte et egentligt nomineringsudvalg. Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan nedsætter et vederlagsudvalg, som har mindst følgende forberedende opgaver: indstille vederlagspolitikken (herunder overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning) for det øverste ledelsesorgan og direktionen til det øverste ledelsesorgans godkendelse forud for generalforsamlingens godkendelse, fremkomme med forslag til det øverste ledelsesorgan om vederlag til medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen samt sikre, at vederlaget er i overensstemmelse med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. Udvalget skal have viden om det samlede vederlag, medlemmer af det øverste ledelsesorgan og direktionen oppebærer fra andre virksomheder i koncernen, og overvåge, at oplysningerne i årsrapporten om vederlaget til det øverste ledelsesorgan og direktionen er korrekt, retvisende og fyldestgørende. Formandskabet for bestyrelsen i DK Company A/S varetager i sin helhed de forberedende opgaver, som anbefalingen henlægger til vederlagsudvalget. I forhold til DK Company A/S størrelse og struktur findes det ikke hensigtsmæssigt at nedsætte et egentligt vederlagsudvalg. Det anbefales, at et vederlagsudvalg undgår at anvende samme eksterne rådgivere som direktionen i selskabet. oplysning om vederlagspolitikken Det anbefales, at der i års-/koncernregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen, og at der redegøres for sammenhængen med vederlagspolitikken. DK Company oplyser i årsrapporten om størrelsen af bestyrelsens henholdsvis direktionens samlede vederlag og andre fordele af væsentlig art. Direktionen og bestyrelsens samlede vederlag oplyses ikke på individuel basis som forudsat i anbefalingen. Bestyrelsen har vurderet, at kollektiv vederlagsoplysninger opfylder de ønskede hensyn, idet både bestyrelsen og direktionen agerer som kollektive organer. whistleblower-ordning Det anbefales, at det øverste ledelsesorgan beslutter, hvorvidt der skal etableres en whistleblower-ordning med henblik på at give mulighed for en hensigtsmæssig og fortrolig rapportering af alvorlige forseelser eller mistanke herom. Bestyrelsen har vurderet, at der ikke er behov for etablering af en whistleblower-ordning. For yderligere oplysninger om DK Companys selskabsledelse henvises til selskabets hjemmeside: under Investor/Corporate Governance. 30 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 31

17 Risikostyring Bestyrelsen vurderer løbende og mindst én gang årligt de samlede risikoforhold og de enkelte risikofaktorer, som er forbundet med koncernens aktiviteter. Bestyrelsen vedtager retningslinjer for de centrale risikoområder, følger udviklingen og sikrer tilstedeværelse af planer for styring af de enkelte risikofaktorer, herunder forretningsmæssige og fi nansielle risici, forsikrings- og miljøforhold samt efterlevelse af konkurrencelovgivningen. DK Company har udviklet en række interne procedurer, der vedligeholdes løbende og sikrer en aktiv, sikker og lønsom styring af koncernen. Bestyrelsen træffer bl.a. beslutninger om virksomhedskøb, større investeringer og frasalg, kapitalgrundlagets størrelse og sammensætning, langsigtede forpligtelser, kontrol- og revisionsforhold samt væsentlige operationelle forhold. Bestyrelsens forretningsorden fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen og for disse parters kommunikation i øvrigt. Forretningsordenen gennemgås og vurderes årligt af bestyrelsen og tilpasses løbende selskabets situation. Vederlagspolitik Principperne for DK Companys vederlagspolitik er tilgængelig på koncernens hjemmeside under Investor/ Vederlagspolitik. NASDAQ OMX Copenhagen anbefaler, at der i årsregnskabet gives oplysning om det samlede vederlag, hvert enkelt medlem af det øverste ledelsesorgan og direktionen modtager fra selskabet og andre selskaber i koncernen. Kontrol- og risikostyringssystemer i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen og direktionen har det overordnede ansvar for koncernens kontrol- og risikostyring i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen, herunder overholdelse af relevant lovgivning og anden regulering i forbindelse med regnskabsaflæggelsen. Koncernens kontrol- og risikostyringssystemer kan skabe en rimelig, men ikke absolut, sikkerhed for, at uretmæssig brug af aktiver, tab og/eller væsentlige fejl og mangler i forbindelse med regnskabsaflæggelsen undgås. Kontrolmiljø Bestyrelsen vurderer mindst én gang årligt koncernens organisationsstruktur, risikoen for besvigelser samt tilstedeværelsen af interne regler og retningslinjer. Bestyrelsen og direktionen fastlægger og godkender overordnede politikker, procedurer og kontroller på væsentlige områder i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. De vedtagne politikker, manualer, procedurer mv. for væsentlige områder inden for regnskabsaflæggelse mv. opdateres og kommunikeres løbende. Overholdelse heraf indskærpes løbende, og der fortages løbende stikprøvevis overvågning og kontrol hermed. Direktionen overvåger løbende overholdelsen af relevant lovgivning og andre forskrifter og bestemmelser i forbindelse med regnskabsaflæggelsen og rapporterer løbende herom til bestyrelsen. Risikovurdering i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen Bestyrelsen foretager mindst én gang årligt en overordnet vurdering af risici i forbindelse med regnskabsaflæggelsesprocessen. Bestyrelsen tager som led i risikovurderingen stilling til risikoen for besvigelser og de foranstaltninger, der skal træffes for at reducere og/eller eliminere sådanne risici. I den forbindelse drøftes ledelsens eventuelle incitament/ motiv til regnskabsmanipulation eller anden besvigelse. Bestyrelsens sammensætning og dens funktion Generalforsamlingen vælger bestyrelsen. Bestyrelsen består af tre generalforsamlingsvalgte medlemmer. Bestyrelsen finder antallet af medlemmer hensigtsmæssigt. Ingen af bestyrelsens medlemmer deltager i den daglige ledelse af koncernen. Medlemmer udtræder ved første generalforsamling, efter de er fyldt 70 år. To af bestyrelsesmedlemmerne har en erhvervsmæssig baggrund, heraf har den ene desuden en baggrund som statsautoriseret revisor. Det tredje bestyrelsesmedlem er advokat. Denne sammensætning sikrer en hensigtsmæssig bredde og et solidt erfaringsgrundlag i bestyrelsens tilgang til opgaverne, og bestyrelsen vurderer, at den er medvirkende til at sikre kvalificerede overvejelser og beslutninger. Bestyrelsen vurderer løbende, om der er anledning til at ajourføre eller styrke medlemmernes kompetencer i forhold til opgaverne. DK Companys medarbejdere har valgt ikke at benytte selskabslovgivningens anbefaling om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. Bestyrelsesmedlemmernes særlige kompetencer i relation til arbejdet i bestyrelsen er beskrevet på selskabets hjemmeside under Investor/ Koncernbeskrivelse. Bestyrelsens arbejde Bestyrelsen påser, at direktionen overholder de af bestyrelserne vedtagne målsætninger, strategier og forretningsgange. Orientering fra direktionen sker systematisk såvel ved møder som ved skriftlig og mundtlig løbende rapportering. Sådan rapportering omfatter bl.a. udviklingen i omverdenen, virksomhedens udvikling og lønsomhed samt den finansielle stilling. Bestyrelsen mødes efter en fastlagt mødeplan mindst seks gange om året. Der afholdes normalt et årligt strategiseminar, hvor selskabets vision, mål og strategi fastlægges. I perioden mellem de ordinære bestyrelsesmøder modtager bestyrelsen løbende skriftlig orientering om selskabets og koncernens resultat og finansielle stilling, og der indkaldes til ekstraordinære møder, hvis forholdene tilsiger det. Bestyrelsens formand og næstformand udgør formandskabet, der sammen med selskabets direktion bl.a. tilrettelægger bestyrelsens møder. Formandens og næstformandens særlige opgaver er fastlagt i bestyrelsens forretningsorden. Bestyrelsen har ikke hidtil fundet anledning til at etablere egentlige faste udvalg eller komitéer ud over revisionsudvalget. Direktionen Bestyrelsen ansætter den administrerende direktør og andre direktionsmedlemmer, der indgår i den samlede direktion. Under ledelse af den administrerende direktør har direktionen ansvaret for at tilrettelægge og gennemføre de strategiske planer. Revision Til varetagelse af aktionærernes og offentlighedens interesser vælges på den årlige ordinære generalforsamling et statsautoriseret revisionsfirma efter bestyrelsens indstilling. Revisorerne aflægger rapport til den samlede bestyrelse minimum to gange om året og derudover umiddelbart efter konstatering af eventuelle forhold, som bestyrelsen bør forholde sig til. Revisorerne deltager i bestyrelsesmøder i forbindelse med aflæggelse af rapporter til bestyrelsen. Forud for indstilling til valg på generalforsamlingen foretager bestyrelsen i samråd med direktionen en vurdering af revisors uafhængighed, kompetencer mv. Selskabsvedtægter DK Company vedtager vedtægtsændringer på generalforsamlingen. Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning, medmindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller dirigenten finder denne ønskelig. Direktionens og bestyrelsens samlede vederlag oplyses ikke på individuel basis som forudsat i anbefalingen. Bestyrelsen har vurderet, at kollektive vederlagsoplysninger opfylder de ønskede hensyn, idet både bestyrelse og direktion agerer som kollektive organer. Størrelsen af bestyrelsens og direktionens vederlag fremgår af koncernregnskabets note 6. Vederlag til bestyrelsen Vederlaget til bestyrelsen skal være markedskonform og sikre, at selskabet kan tiltrække kvalificerede kompetencer til bestyrelsen. Det er selskabets politik, at selskabets formand og næstformand ikke antages til konsulentopgaver og herved oppebærer vederlag. Bestyrelsen modtager et fast årligt vederlag. Bestyrelsen er ikke omfattet af aktie- eller tegningsoptionsprogrammer. Formand og næstformand i bestyrelsen honoreres med et tillæg til grundhonoraret. Vederlaget til bestyrelsen godkendes årligt på selskabets generalforsamling. Vederlag til direktionen Det er selskabets politik, at værdien af det samlede vederlag til direktionen er markedskonform og afspejler det enkelte direktionsmedlems ansvar. Selskabets politik er, at direktionen ikke omfattes af aktieeller tegningsprogrammer. Direktionen modtager et fast vederlag, bilordning samt sædvanlige benefits. Direktionen har en pensionsordning, som er en del af den faste løn. Selskabet har ikke påtaget sig forpligtelse til at udbetale fratrædelsesgodtgørelse til direktionen ved opsigelse af ansættelsesforholdet. Direktionen og selskabet har indgået et gensidigt opsigelsesvarsel på tolv måneder. Bestyrelsen forhandler fratrædelsesvilkår med direktionsmedlemmer. 32 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 33

18 ledelsens årsberetning bestyrelsen i dk company Bo Knudsen, formand (født 1964) Dion Eriksen, næstformand (født 1958) Albert Kusk (født 1970) Baggrund: Oprindeligt uddannet statsautoriseret revisor og nuværende administrerende direktør i byggekoncernen KPC Holding A/S. Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): Fondsmæglerselskabet Investeringsrådgivning A/S (formand). HBK af A/S (formand). DGI Huset Herning A/S. JP Ejendomme 2 A/S. Linnet & Jensen ApS. Reforma A/S. Derudover direktør for/bestyrelsesposter i seks associerede/dattervirksomheder til KPC Holding A/S og Ejendomsselskabet af Medlem af bestyrelsen siden Formand for revisionsudvalget. Anses for afhængigt bestyrelsesmedlem. Aktiebeholdning 0 stk. Baggrund: Uddannet optometrist og tidligere indehaver af retailkæde bestående af 28 optiker-butikker. Nuværende ejer af det private investeringsselskab Dion Eriksen Holding ApS. Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): Dansk Indkøb A/S, Ballerup (formand). I.B.Gruppen A/S (formand). MEC A/S Ikast (formand). Pro & Co A/S (formand). DV Invest A/S. FEM Invest Ikast ApS. Gacelle A/S. Hummelmose Invest A/S. JP Ejendomme 2 A/S. Midtjysk Udviklingsselskab A/S. Oktober Invest A/S. Pro&Co Innovation ApS. Thygesen & Birk Fabrics A/S. Ikast-Brande Gymnasium & International School. Medlem af bestyrelsen siden Anses for afhængigt bestyrelsesmedlem. Aktiebeholdning 0 stk. Baggrund: Advokat og partner hos Advokataktieselskabet DAHL, Herning. Bestyrelsesposter: Arting A/S. Dahl Herning A/S. Dansk Total Distribution A/S. Erhvervsforsikring Danmark Agentur A/S. Forsikringsmægler Danmark ApS. Herning Folkeblad A/S. Herning Folkeblads Fond. Herningbladet A/S. Konceptas A/S. Samdistributionsselskabet Midt-Vest A/S. Medlem af bestyrelsen siden Medlem af revisionsudvalget. Anses for uafhængigt bestyrelsesmedlem. Aktiebeholdning 0 stk. 34 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 35

19 ledelsens årsberetning direktionen i dk company Jens Poulsen, (født 1970) Kasper Philipsen, (født 1980) Søren Lauritsen, (født 1973) Jens Obel Jørgensen, (født 1970) Adm. direktør siden 2011, grundlægger og hovedaktionær i DK Company Indkøbsdirektør, medlem af direktionen siden 2012 Økonomidirektør, medlem af direktionen siden 2012 Salgsdirektør, medlem af direktionen siden 2012 Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S (samt eksisterende datterselskaber eksklusiv DK Company A/S). Jens Poulsen Holding ApS. JP Ejendomme 2 A/S. JP Ejendomme 1 ApS. Jens Poulsen ApS. Frugt på Solsiden ApS. Erhvervsrådet Herning & Ikast-Brande. Aktiebeholdning: stk. (via DKC Holding 2011 A/S) Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S (formand) (samt formand i eksisterende datterselskaber eksklusiv DK Company A/S). Kasper Philipsen Holding ApS. Belika A/S. Aktiebeholdning: stk. (via DKC Holding 2011 A/S) Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S (samt eksisterende datterselskaber eksklusiv DK Company A/S). BL Ejendomme A/S. BL Ejendomsadministration A/S. Lauritsen ApS. SBL Invest ApS. Aktiebeholdning: stk. (via DKC Holding 2011 A/S) Bestyrelsesposter (eksklusive koncernselskaber): DKC Holding 2011 A/S (samt eksisterende datterselskaber eksklusiv DK Company A/S). Jens Obel Jørgensen Holding ApS. Aktiebeholdning: stk. (via DKC Holding 2011 A/S) 36 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 37

20 ledelsens årsberetning Helhedsorienteret risikostyring DK Company styrer effektivt og helhedsorienteret de risici, der er forbundet med at drive virksomhed. Dette afsnit omhandler generelle risikofaktorer i forbindelse med at drive virksomhed, risici forbundet med modetøjsbranchen samt specifikke risici for DK Companys virksomhed. De nedenfor omtalte risikofaktorer og usikkerheder omfatter de risici, som ledelsen på nuværende tidspunkt vurderer som de væsentlige, og der er udviklet effektive værktøjer til at håndtere og imødegå de forskellige risici. Risikofaktorerne er ikke nævnt i prioriteret rækkefølge. Kernerisici DK Company har udviklet værktøjer til at kontrollere og begrænse de risici, der er naturligt forbundet med at drive virksomhed. DK Company har defineret følgende kernerisici: Moderisiko, risiko for tab af brandværdi, risiko for svingende råvarepriser, risiko for tab af immaterielle rettigheder, leverandørrisiko, logistik- og lagerrisiko, debitorrisiko og medarbejderrisiko. Disse risikofaktorer må defineres som naturligt forbundne med virksomhedens drift. DK Company styrer de nævnte risici med værtøjer, der er udviklet på baggrund af virksomhedens erfaringer og kompetencer. Moderisiko I modebranchen er det et grundvilkår, at en enkelt kollektion kan slå fejl modemæssigt. DK Company har imidlertid spredt risikoen, idet der udvikles fire til otte kollektioner årligt på 19 forskellige brands. Desuden henvender mærkerne sig til forskellige målgrupper både stil-, pris- og aldersmæssigt. Koncernens brands har endvidere forskellig grad af modeindhold, idet en række brands i det klassiske segment tager udgangspunkt i et design, der er mere tidløst og mindre sæsonaktuelt. Generelt udvikler DK Company sine kollektioner ud fra et kommercielt og markedsorienteret udgangspunkt, idet det er afgørende for virksomhedens lønsomhed, at mærkerne kan produceres i en volumen, som giver stordriftsfordele. DK Company har erfaringsmæssigt været dygtige til at reagere i tide på ændringer i forbrugernes præference som følge af skift i modetrends. DK Companys succes hænger blandt andet sammen med evnen til hurtigt og fleksibelt at reagere på forandringer i markedet. Risiko for tab af brandværdi Det er ligeledes et grundvilkår i modebranchen, at der er en risiko for, at et brand kan tabe i værdi, at forbrugerne mister interesse for mærket, og at det mister status. DK Companys brands har alle eksisteret i en årrække, og gennem tiden er der opbygget en ikke ubetydelig immateriel værdi for de enkelte mærker. Da mærkerne løbende udvikles, I modebranchen er det et grundvilkår, at en enkelt kollektion kan slå fejl. DK Company har imidlertid spredt risikoen, idet der udvikles fire til otte kollektioner årligt på 19 individuelle brands med meget forskellig modegrad. er der en kontinuerlig risiko for tab af brandværdi, hvis udviklingen ikke tager den rigtige retning. DK Company har derfor etableret systemer, der sikrer, at virksomheden prompte reagerer på markedssignaler, som indikerer, at brandudviklingen ikke er på rette spor. Salgsleddet inddrages for eksempel aktivt i kollektionsudviklingen. analyser af salget i egne butikker benyttes ligeledes som input til designudvikling. Negativ medieomtale eller dårlig omtale blandt kerneforbrugere kan medføre et betydeligt tab af brandværdi. Derfor har DK Company udviklet politikker for virksomhedsansvar. Disse politikker reducerer risikoen for tab af brandværdi. Politikkerne er uddybet i Årsrapportens afsnit om CSR. Det er afgørende for brandværdien, at forbrugerne fastholdes i oplevelsen af, at produkterne giver value-for-money og luxury-for-less. DK Company prioriterer områder som kvalitetskontrol højt, idet koncernen er afhængig af kontinuerligt at levere kvalitetsprodukter. Risiko for svingende råvarepriser Blandt DK Companys vigtigste råvarer er bomuldstekstiler. Prisen på bomuld har været kraftigt stigende i regnskabsperioden. Da det er DK Companys politik at indkalkulere omkostningerne i salgsprisen, vurderes det dog ikke at få afgørende indflydelse på indtjeningen. Konkurrencesituationen betyder, at langt de fleste modeleverandører kalkulerer tilsvarende, derfor vurderer ledelsen ikke, at prisudsving på råvarer får nogen afgørende betydning for markedsfordelingen. Risiko for tab af immaterielle rettigheder Af historiske grunde ejer DK Company ikke varemærkerettighederne til de enkelte brands. Derfor har DK Company defineret en række procedurer, som sikrer opretholdelse af brugsretten til mærkerne. 38 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 39

21 Selskabet har indgået en uopsigelig aftale om brugsret til følgende vare- og figurmærker: Kaffe, Cream, Creamie, Cream Deluxe, Kön & Mön, Karen by Simonsen, Studio, Occupied, Minymo, Tinyminymo, Gaia & Ko, First Company, Stock, Pardon, Deluca, Blue Willi s, Liva, Choise, Kello, Merrytime. Disse varemærker tilhører Jens Poulsen Holding ApS, som ejes 100 % af Jens Poulsen. Jens Poulsen Holding ApS stiller mod et mindre beløb vare mærkerettighederne til rådighed for koncernen mod, at selska bet forpligter sig til at afholde samtlige omkostninger til at vedligeholde, opretholde og beskytte vare- og figurmærkeregistreringerne. Brugsretsaftalen mellem selskabet og Jens Poulsen Holding ApS er uafhængig af Jens Poulsens tilknytning til selskabet. Såfremt der sker change of control i Jens Poulsen Holding ApS som følge af Jens Poulsens overdragelse af anparter heri, hvorved Jens Poulsen kommer til at besidde mindre end 51 % af anparterne i Jens Poulsen Holding ApS, har selskabet en option til at købe varemærkeregistreringerne til en pris vurderet af uafhængig vurderingsmand. Selskabet har indgået aftale med en varemærkeagent omkring overvågning af eventuelle krænkelser af de markedsførte brands. Leverandørrisiko Hovedparten af DK Companys produktion er outsourcet til eksterne leverandører, hvilket sikrer fleksibilitet og risikospredning. DK Company har betydelig erfaring med at source internationalt. En mindre del af den samlede produktion fremstilles på DK Companys egen strikfabrik i Kina. Ved at anvende leverandører i forskellige lande spredes risikoen for leve- DK Company har udviklet værktøjer, der sikrer, at virksomheden prompte reagerer på signaler fra markedet. randørsvigt yderligere, idet koncernen ikke er afhængig af forholdene og udviklingen i et enkelt produktionsland. Koncernen har en politik om, at én leverandør maximalt må stå for 30% af koncernens produktion. DK Company sikrer nærhed til fabrikkerne via koncernens indkøbskontorer i Kina og Bangladesh. De ansatte på de lokale indkøbskontorer bidrager med stor erfaring, viden og kompetencer, så koncernen opnår den mest optimale kombination af pris, kvalitet og leveringssikkerhed. Dermed mindsker DK Company sin operationelle risiko. Logistik- og lagerrisiko En betydelig del af DK Companys varer er forudbestilt af koncernens forhandlere, hvilket minimerer lagerrisikoen. En presset detailhandelssektor betyder dog, at annullering af ordrer ikke helt kan undgås. Modetøj har begrænset levetid, og derfor er leveringssikkerhed et kerneområde for DK Company. Kollektionerne skal ifølge kontrakterne sendes til butikkerne inden for bestemte tidsfrister. Hvis produkterne ikke leveres til tiden, er der risiko for, at de returneres med et øget antal overskudsvarer og nedskrivninger til følge. DK Company følger logistiske forretningsgange, som begrænser risikoen for lagerbinding på overskudsvarer. Kollektionerne leveres enten hængende på bøjler eller nedpakket. Størstedelen af produktionen fra Asien transporteres som søfragt, og ca % sendes som luftfragt ind til Europa. Produkter fra europæiske lande transporteres som godstransport. Den geografiske spredning og fleksibiliteten i muligheden for at overflytte fragt fra skibe til luftfragt reducerer logistikrisikoen. I Ikast råder DK Company over moderne lager- og logistikfaciliteter til såvel fladtpakkede varer som hængende konfektion. To gange årligt holder DK Company outlet-salg, hvilket nedbringer antallet af overskudsvarer betydeligt. Yderligere overskudslager afhændes via brokers på markeder, hvor DK Company ikke er repræsenteret. DK Company har endvidere mulighed for at afsætte eventuelle overskudsvarer via koncernens stock-afdeling. Helheden af DK Companys planlægningsværktøjer, lagerfaciliteter, knowhow og erfaring reducerer logistik- og lagerrisikoen betydeligt. Debitorrisiko DK Company har indgået en forsikringsaftale om kreditforsikring af selskabets kunder. Denne aftale betyder, at ca. 70% af den samlede omsætning i selskabet er optaget på kunder, hvor DK Company har en forsikringsdækning. Forsikringssummen udgør 90% af selskabets tilgodehavende hos de forsikrede kunder. Den resterende del af selskabets omsætning fordeler sig på kunder, hvor selskabet historisk har haft gode betalingserfaringer, eller hvor der er indgået aftale om forudbetaling for kundernes afgivne ordre. Dermed minimeres risikoen for tab. Der er i regnskabsåret realiseret tab i størrelsesordenen 5,8 mio. kr. Medarbejderrisiko Hvis nøglemedarbejdere forlader selskabet eller bliver ude af stand til at udfylde deres arbejdsfunktioner, indebærer det en risiko for DK Company, da koncernens succes blandt andet afhænger af medarbejdernes indsats, branchekendskab og kvalifikationer. Det udgør en risiko for virksomheden, hvis DK Company ikke fortsat evner at rekruttere, udvikle og fastholde de rigtige medarbejdere. DK Company tror på værdien af det hele menneske og et afbalanceret liv både privat og arbejdsmæssigt. Human Ressource er derfor et prioriteret område for ledelsen i DK Company. Medarbejderne udgør en væsentlig videnressource for koncernen. HR-afdelingen har udarbejdet politikker og retningslinjer for udvikling og videreuddannelse af medarbejderstaben. DK Company investerer tid og ressourcer på såvel personlig som faglig udvikling af medarbejderne, blandt andet med tilbud om coaching. De nævnte helhedsorienterede initiativer minimerer risikoen for at miste medarbejdere, herunder vigtige nøglepersoner. Ikke-kernerisiCi Retssager og voldgifter DK Company kan blive part i retssager og voldgiftssager. Selskabet har tidligere, hvor selskabet drev bankvirksomhed under navnet Bonusbanken, været involveret i retssager vedrørende ansvar i forbindelse med den rådgivning, som banken har ydet i perioden. Alle kendte retssager vedrørende Bonusbanken er afsluttet med forlig. Selvom det ligger år tilbage, at selskabet drev bankvirksomhed under navnet Bonusbanken, kan det ikke udelukkes, at selskabet kan blive part i fremtidige retssager eller voldgiftssager som følge af rådgivning ydet af Bonusbanken. Selv om sagerne måtte falde ud til DK Companys fordel, vil DK Company stadig være negativt påvirket af, at ledelsesressourcer distraheres ved sådanne retssager, der vil være visse udgifter forbundet hermed, og selskabets omdømme vil muligvis blive skadet som følge af medieomtale af sagerne. DK Companys hovedaktivitet udgjordes tidligere af Bonusbanken, og selskabet har modtaget henvendelse fra SKAT i forbindelse med en generel undersøgelse af omstændighederne omkring pengeinstitutters tab og forventede tab i 40 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 41

22 relation til ejendomshandler. Såfremt SKAT måtte finde, at selskabet ikke kan opnå fradrag for en andel af de realiserede tab, som relaterer sig til belåning af ejendomshandler, vil selskabets underskudsfremførsler blive begrænset heraf. Selvom DK Company anvender en almindeligt kendt transfer-pricing-praksis, kan der ikke gives sikkerhed for, at skattemyndighederne rundt om i verden vil anlægge samme fortolkninger, når de betragter selskabets virksomhed i forhold til, hvorledes afregning bør ske ved handel inden for koncernen. Såfremt der stilles spørgsmålstegn ved selskabets koncerninterne transfer-pricing-politikker, kan dette have en væsentlig negativ indvirkning på driftsresultatet. Finansielle risici De finansielle risici i koncernen defineres som valutarisiko, renterisiko og likviditetsrisiko. Valutarisiko Koncernen kurssikrer alle væsentlige transaktionsmæssige risici. Der anvendes primært valutaterminskontrakter til at afdække DK Companys valutakursrisiko. Der er en risiko for, at udsving i valutakurser og rentesatser kan påvirke resultatet negativt. DK Companys regnskab aflægges i DKK, mens en væsentlig del af selskabets indtægter og udgifter er i anden valuta, herunder NOK, SEK, EUR og USD, hvilket betyder, at DK Company kan blive udsat for ugunstige udsving i udenlandske valutakurser. Valutakursudsving påvirker den omregnede værdi af de driftsresultater, som genereres uden for Danmark. Udsving kan ligeledes påvirke omregningen af værdien af aktiver og passiver, som er opgjort i udenlandsk valuta. DK Company køber en stor del af sine produkter fra leverandører, som prissætter deres produkter i anden valuta end DKK, især USD og EUR. Ugunstige valutakursudsving i USD og EUR kan således bevirke, at varer og arbejdskraft bliver dyrere for DK Company og derved medfører højere omkostninger og lavere marginer på selskabets produkter. Derudover sælger DK Company en stor del af sine produkter i anden valuta end DKK, især NOK, SEK og EUR. Ugunstige valutakursudsving i NOK, SEK og EUR kan derfor bevirke, at indtægter i forbindelse med omsætning afregnet i disse valutaer bliver mindre. Renterisiko DK Companys renterisici er relateret til virksomhedens rentebærende aktiver og passiver. Likviditetsrisiko Koncernen tilrettelægger likviditetsberedskab og kapitalstruktur, så virksomhedens løbende drift og planlagte investeringer sikres. Der henvises i øvrigt til koncernregnskabets note 32 for yderligere informationer om koncernens finansielle risici på balancedagen. Politiske risici Ændringer af handelsrestriktioner, love og regler DK Company kan blive påvirket af nye handelsrestriktioner, ændrede toldtariffer eller forandrede kvote-regler. Der er en risiko for, at sådanne ændringer kan påføre DK Company udgifter, hvilket kan få negativ indflydelse på fremtidige driftsresultater og koncernens finansielle stilling. Det er ikke muligt for ledelsen at forudse, hvorvidt nogle af DK Companys produktionslande kan blive underlagt ændringer, og derfor kan konkrete effekter af eventuelle forandringer heller ikke vurderes. DK Company opererer i flere jurisdiktioner verden over. Der sker løbende ændringer af lokale skatteregler og fortolkninger heraf, og sådanne forandringer kan blive implementeret med tilbagevirkende kraft. Der er risiko for, at ændringer i skattereglerne eller fortolkningen af reglerne i en eller flere jurisdiktioner kan medføre en stigning i selskabets overordnede effektive skattesats eller på anden måde få indvirkning på selskabets driftsresultat. It-risiko DK Company har udviklet driftssikre it-systemer, som sikrer en pålidelig afvikling af den daglige drift, herunder styrker leveringssikkerheden og en effektiv forsyningskæde. Der arbejdes løbende med afdækning af it-mæssige risici, herunder virusangreb, systemnedbrud osv. DK Company har en fælles it-platform for alle brands. Platformen sikrer overblik, fokus og effektivitet, og samtidig forenkler systemet de daglige arbejdsopgaver. Desuden sikrer platformen ensartethed og synergieffekter mellem de 19 brands. Via DK Companys it- og økonomiafdeling sikres ledelsen løbende et detaljeret og fuldt overblik over koncernens finansielle situation. It-platformen udvikles kontinuerligt, og i 2012 vil der blive investeret yderligere i DK Companys rapporterings- og salgsstyringssystem. Koncernens indkøbskontorer i Kina og Bangladesh bidrager med knowhow og kompetencer, så koncernen opnår den mest optimale kombination af pris, kvalitet og leveringssikkerhed. Koncernens renterisici styres gennem låneoptagelse af variable lån og finansielle instrumenter afpasset med renterisikoen på den underliggende investering. 42 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 43

23 ledelsens årsberetning Fremskridtsrapport for arbejdet med virksomheds- ansvar (CSR) Det er DK Companys grundlæggende strategi, at der via win-win-situationer etableres grobund for, at leverandører kan udvikle sig og følge med de stigende krav og globale normer for social ansvarlighed. Hos en af DK Companys store leverandører i Bangladesh er der i regnskabsåret igangsat et samarbejde med Danida og Håndværksrådet med henblik på en forundersøgelse af produktionsprocedurerne. Arbejdsmiljøet i Bangladesh har gennem regnskabsperioden været gennem løbende optimering, og forundersøgelsen forventes afsluttet medio Herefter vil DK Company fortsætte det tætte samarbejde med leverandøren om videreudvikling af produktionsstedet. DK Company valgte i 2010 at åbne en højteknologisk strikfabrik i Hang Zhou i Kina. DK Company er eneejer af fabrikken. De produkter, DK Company aftager fra fabrikken, udgør under 5% af de produkter, der i alt købes i Kina. DK Company har i regnskabsåret arbejdet på at forbedre arbejdsmiljøet på fabrikken og en del arbejdsmiljøregler er allerede implementeret. Det var meningen, at der, når leverandørerne kom igennem Udenrigsministeriets vurderingsproces, skulle udarbejdes en handlingsplan for optimering af processerne hos DK Companys leverandører. Imidlertid har ledelsen i koncernen - på baggrund af erfaringerne - i stedet valgt fremadrettet at fokusere sin indsats på området via Business Social Compliance Initiative (BSCI). BSCI er en uafhængig organisation, som arbejder for at skabe og fremme ansvarlige produktionsprincipper over hele verden. Her følger koncernens fremskridtsrapport, som erstatter lovpligtig redegørelse for samfundsansvar, jf. undtagelsen i årsregnskabslovens 99 a. DK Company har ikke beskrevet en miljø/klima-politik for koncernen. Politikken for samfundsansvar er koncentreret om arbejdsmiljø, da ledelsen vurderer, at det er væsentligt for en tekstilvirksomhed med produktion i tredjeverdenslande. I det følgende beskrives politikker, handlinger og fremtidige målsætninger i henholdsvis produktionslande og på lokalt plan. politik hos dk company Arbejdsvilkår i produktionslande Det er DK Companys politik at tage medansvar for de arbejdsforhold, der gør sig gældende på de fabrikker, hvor varerne produceres. Eftersom en væsentlig del af DK Companys produktion foregår i Kina, Indien, Bangladesh og Tyrkiet, er der afsat ressourcer til at deltage i udviklingen af de produktionssteder, hvor man er involveret. I Kina og Bangladesh har DK Company egne indkøbskontorer, hvilket sikrer nærhed til leverandørerne i disse lande. Det er DK Companys grundlæggende strategi, at der via win-win-situationer etableres grobund for, at leverandører kan udvikle sig og følge med de stigende krav og globale normer for social ansvarlighed. Det er DK Companys ønske at give forbrugerne en sikkerhed for, at koncernens tøj er produceret under anstændige miljømæssige forhold, og at de basale arbejdstagerrettigheder er overholdt. Samfundsansvar i Danmark Også på arbejdspladsen i Danmark er det DK Companys politik at skabe gode arbejdsvilkår, idet ledelsen anser det for en forudsætning for at skabe vækst, at virksomhedens medarbejdere er tilfredse, motiverede og engagerede. Det er DK Companys politik at tage et medansvar for at hjælpe svage og/eller syge medborgere - der ikke er i stand til at påtage sig et almindeligt fuldtidsjob - tilbage på arbejdsmarkedet. Fra politik til handling - resultater i regnskabsåret Arbejdsvilkår i produktionslande DK Company holder løbende kontrol med de eksterne produktionssteder, der anvendes. DK Company foretager vurdering og planlægning af, hvilke fremadrettede tiltag de enkelte produktionssteder skal udføre, for at DK Company kan fortsætte samhandelen. DK Company indgik i begyndelsen af 2011 en samarbejdsaftale med det danske Udenrigsministerium om udarbejdelse af en Code of Conduct dækkende hele koncernen. Der er påbegyndt et samarbejde med Udenrigsministeriet om en vurdering af DK Companys indiske leverandører i forbindelse med lanceringen af Code of Conduct. DK Company har i juni 2011 ansat en CSR-manager, der er bosat i Hongkong og ansvarlig for gennemførelsen af BSCIprojektet. Samfundsansvar i Danmark I Danmark iværksætter DK Company løbende tiltag, som er med til at skabe gode sociale og professionelle arbejdsrammer for de ansatte. Da det som beskrevet desuden er DK Companys politik at tage medansvar for de borgere, der ikke er i stand til at påtage sig et almindeligt fuldtidsjob, har DK Company i regnskabsåret indgået samarbejde med Ikast-Brande Kommunes jobcenter om blandt andet arbejdsprøvninger. Projektet går ud på at sluse borgere, der har været ledige eller sygemeldte længe, tilbage på arbejdsmarkedet alternativt få konstateret i hvilken udstrækning, personen evner at arbejde. Målet med projektet er at skabe værdi for både kommunen, virksomheden og det enkelte individ. Siden foråret 2011 har DK Company haft ansatte i arbejdsprøve/virksomhedspraktik. Seks af dem er siden blevet ansat i et fast job hos DK Company. Praktikanterne arbejder 5-15 timer ugentligt i forløbet - alt afhængig af deres personlige situation. Af hensyn til den enkelte praktikant er det DK Companys politik udelukkende at tage imod praktikanter, når virksom- Senest om tre år skal 66% af DK Companys leverandører kunne leve op til de internationale Code of Conducts beskrevet af BSCI. 44 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 45

24 ledelsens årsberetning DK Company arbejder tæt sammen med sine leverandører om kontinuerligt at udvikle og forbedre arbejdsmiljøet. finansiel redegørelse Første regnskab siden identitetsskifte Selskabets formål er ændret fra drift af bankvirksomhed til fabrikation og handel i tekstilbranchen. heden har et reelt stykke arbejde til dem. Eksempelvis har DK Company i højsæsonerne behov for ekstra mandskab på lageret. DK Company har ansat en medarbejder, der efter længere tids sygemelding ikke har kunnet bestride sine tidligere arbejdsopgaver, som mentor for praktikanterne. Fremtidige målsætninger Arbejdsvilkår i produktionslande DK Company arbejder tæt sammen med sine leverandører om kontinuerligt at udvikle og forbedre arbejdsmiljøet. DK Companys leverandør og samarbejdspartner i Bangladesh er således under løbende optimering, og den igangsatte forundersøgelse, der udarbejdes i samarbejde med Danida og Håndværksrådet henblik på omstilling til en mere fleksibel, moderne og konkurrencedygtig produktionsplatform, forventes afsluttet medio Herefter afsluttes samarbejdet med Danida/Håndværksrådet, idet DK Company i stedet fokuserer sin internationale CSR-indsats via Business Social Compliance Initiative (BSCI). I marts 2012 søgte DK Company om optagelse i Business Social Compliance Initiative (BSCI), der er en uafhængig europæisk organisation, som arbejder for at skabe og fremme ansvarlige produktionsprincipper over hele verden. Organisationen har mere end 500 medlemsvirksomheder. BSCI har udviklet et fælles monitorerings- og leverandørudviklingssystem. Via medlemskabet arbejder DK Company på, at koncernens leverandører kan leve op til BSCI s Code of Conduct. Det forventes, at DK Company i april 2012 godkendes som BSCI-medlem, hvorefter implementeringen af reglerne vil blive igangsat. DK Company har indgået aftale med det akkrediterede auditbureau, SGS. Sammen med SGS er der udarbejdet en handlingsplan med henblik på implementering til BSCI. Det er DK Companys CSR-manager, der, i samarbejde med SGS, forestår det praktiske implementeringsarbejde. Senest om tre år skal 66% af DK Companys leverandører kunne leve op til de internationale Code of Conducts beskrevet af BSCI. En del af leverandørerne er allerede certificeret. Reglerne gælder bl.a. børnearbejde, tvangsarbejde og diskrimination og stiller krav til bl.a. sikkerhed, arbejdstid og miljø. En detaljeret beskrivelse findes på Opfølgningen sker herefter gennem uafhængige auditører akkrediteret af BSCI. Samfundsansvar i Danmark I Danmark har DK Company indgået aftale med Ikast- Brande Kommune om at fortsætte projektet med arbejdsprøvning/virksomhedspraktik af svage medborgere, fordi virksomheden fortsat vurderer, at initiativet skaber værdi for både samfundet, virksomheden og den enkelte praktikant. Dette er det første regnskab siden selskabets identitetsskifte pr. 28. september 2011 fra Holdingselskabet af 1958 A/S (tidligere Bonusbanken) til DK Company A/S. Identitetsskifte Selskabets identitetsskifte skete på en ekstraordinær generalforsamling i selskabet den 27. september 2011, hvor det blev vedtaget, at selskabets likvidation ophæves; at selskabets aktiekapital nedsættes fra kr. til kr. gennem en reduktion af styk-størrelsen på selskabets aktier fra 1,0000 kr. pr. stk. til 0,0338 kr. pr. stk.; at DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) indskyder hele sin virksomhed i selskabet mod udstedelse af et gældsbrev på kr. og udstedelse af nom kr. aktier i selskabet til DKC Holding 2011 A/S; samt at vedtægterne tilpasses - bl.a. således, at selskabets formål ændres fra drift af bankvirksomhed til fabrikation og handel i tekstilbranchen. På samme generalforsamling blev der indvalgt en ny bestyrelse, indsat ny direktion i selskabet, og det blev besluttet at ændre selskabets navn fra Holdingselskabet af 1958 A/S til det nuværende navn DK Company A/S. Regnskabsmæssigt behandles overdragelsen fra DKC Holding 2011 A/S til DK Company A/S (tidligere Holdingselskabet af 1958 A/S) som en omvendt virksomhedsovertagelse, hvorfor selskabets fremtidige regnskabsaflæggelse vil blive aflagt i overensstemmelse hermed. Dermed vil der ikke fremover blive rapporteret regnskabsoplysninger for den oprindelige aktivitet i det daværende Holdingselskabet af 1958 A/S. Holdingselskabet af 1958 A/S (tidligere Bonusbanken) har i regnskabsåret 2011 indgået forlig på anlagte retssager omkring Scandinotes og Kalvebod obligationer. Resultatet for Holdingselskabet af 1958 A/S for 2011 udgør et underskud på 8,1 mio. kr., som er indregnet i moderselskabets resultatopgørelse, men ikke er indregnet i koncernregnskabet som følge af den omvendte virksomhedsoverdragelse, jf. ovenfor. Forskning og udvikling Der udøves ingen decideret forskningsaktivitet, men kollektioner udvikles løbende, og produkterne optimeres. Omkost ningerne hertil indregnes i resultatopgørelsen. Omsætning Koncernens omsætning blev 800 mio. kr. (18 måneder), hvilket er en stigning på 502 mio.kr. i forhold til sidste års realiserede omsætning (12 måneder). Koncernen har i 2010/11 købt aktiviteter som samlet set bidrager med 80 mio. kr. i omsætning for perioden. Bruttoresultat Bruttoresultatet er i 2010/11 forbedret i forhold til 2009/10 som følge af forbedrede indkøbspriser. Omkostninger Andre eksterne omkostninger har andraget 178 mio. kr. mod 70 mio. kr. sidste år, og personaleomkostninger har andraget 121 mio. kr. mod sidste år 51 mio. kr. Stigningen i omkostningerne kan blandt andet forklares med den forlængede regnskabsperiode. Afskrivninger har andraget 6 mio. kr. mod 4 mio. kr. sidste år. Finansielle poster Finansielle poster udgør 0,6 mio. kr. mod sidste år 2,3 mio. kr. Faldet skyldes hovedsageligt forøgelse af koncernens gældsforpligtelser. Årets resultat Resultatet før skat andrager herefter 90,4 mio. kr. mod sidste år 34,6 mio. kr. - en stigning på 55,8 mio. kr. Stigningen i indtjeningen kan hovedsageligt henføres til den forbedrede indtjening for perioden 1/ / , hvor aktivitetsniveauet har været markant over de historiske niveauer. SKAT Der er i regnskabsårets resultat indtægtsført et ikke tidligere indregnet udskudt skatteaktiv på 42 mio. kr. vedrørende skattemæssige underskudsfremførsler. Herudover er indregnet udskudt skatteaktiv på 20 mio. kr. vedrørende overtaget goodwill, som ikke regnskabsmæssigt er indregnet som følge af den omvendte virksomhedsoverdragelse. Værdiansættelse af det udskudte skatteaktiv er baseret på bl.a. ledelsens forventninger til fremtidig indtjening. Der henvises i øvrigt til afsnittet "skatteaktiver" under Væsentlige regnskabsmæssige skøn, forudsætninger og usikkerhed på side DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 47

25 Investeringer Koncernen har i 2010/11 foretaget køb af to juridiske enheder - MID Pro Tex A/S, Ikast og Miss O. ApS, Holstebro - og sammen med de tidligere ejere af Pardon Clothing Company A/S er DK Classic etableret ved indskud af aktiviteterne fra Blue Willi s A/S og indskud af tredjemands aktiviteter med disse brands: Pardon, Choise, Liva og Deluca. I samme forbindelse blev Kello og Merrytime erhvervet fra Kello Group under konkurs. Egenkapital Koncernens egenkapital inkl. minoritetsandele er opgjort til 54,4 mio. kr. mod sidste år 41,8 mio. kr. Soliditetsgraden udgør 18,1%, mod 30,8% sidste år. Soliditetsgraden er negativt påvirket af, at den overtagne goodwill på 81,0 mio. kr. ikke koncernmæssigt kan indregnes i koncernregnskabet. Aktionærforhold og aktiekurser Aktiekapital Pr. 31. december 2011 udgjorde aktiekapitalen kr. ( kr.) I årets løb er aktiekapitalen forhøjet med apportindskuddet af DK Company A/S. Aktiekapitalen er fordelt på én aktieklasse og består af aktier à nominelt 0,0338 kr. Hver aktie giver anledning til én stemme på koncernens generalforsamling. DK Company A/S er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen. Selskabet bliver, med første handelsdag 2. april 2012, optaget på NASDAQ OMX First North Premier. Udviklingen i egne aktier Selskabet har ingen egne aktier. Yderligere information om aktionærforhold findes På DK Companys hjemmeside under Investor. Forespørgsler vedrørende selskabets relationer til investorer og aktiemarkedet kan rettes til: Administrerende direktør Jens Poulsen, tlf , [email protected] Moderselskabet Moderselskabet har tidligere drevet bankvirksomhed. Bankvirksomheden blev afhændet i 2008, og aktiviteten er endeligt afviklet i første halvår Moderselskabets regnskab omfatter 12 måneder, hvor den nuværende aktivitet blev overtaget ultimo september Resultatet før skat indtil overtagelsen af den nuværende aktivitet var et underskud på ca. 8 mio. kr. væsentligst som følge af udbetaling af forligsbeløb i forbindelse med rejste erstatningssager. Resultatet før skat blev et underskud på tkr. Aktionærgruppens sammensætning Pr. 31. december 2011 havde selskabet navnenoterede aktionærer, som tilsammen ejer 99,9% af den samlede aktiekapital. Stemmeandelen er lig med kapitalandelen for koncernens aktionærer. Den totale aktionærgruppe fordeler sig som følger: Aktionærer total kapital total stemmer Kapitalprocent DKC Holding 2011 A/S, 7430 Ikast ,84 Ej grupperede ,16 I alt ,00 Skat af årets resultat blev en indtægt på tkr. efter indregning udskudt skatteaktiv på tkr. Moderselskabets resultat efter skat blev herefter et overskud på tkr. Forslag til resultatdisponering: Årets resultat på 39,6 mio. kr. foreslås disponeret således: Overført resultat 39,6 mio. kr. I alt 39,6 mio. kr. Efterfølgende begivenheder Der er ikke efter årsafslutningen indtruffet begivenheder af væsentlig betydning for koncernregnskabet for 2010/11. Investor Relations Det er en væsentlig målsætning for DK Company at vedligeholde sine gode relationer til sine interessegrupper, da relationerne vurderes at have betydning for koncernens udvikling. DK Company har med dette udgangspunkt formuleret en kommunikationspolitik og en politik for Investor Relations. Politikkerne findes på koncernens hjemmeside under Investor/Kommunikationspolitik og Investor/Interessentpolitik. Kommunikations- og interessentpolitikken samt de relaterede procedurer skal sikre, at oplysninger af betydning for blandt andre investorer, medarbejdere og myndigheder formidles til disse og offentliggøres i overensstemmelse med gældende regler og aftaler. Kommunikationen med investorer og aktieanalytikere varetages af selskabets adm. direktør. Dialogen omfatter diverse aktiviteter og finder sted under hensyntagen til NASDAQ OMX Copenhagens regler. DK Companys politik for Investor Relations har til formål at sikre et højt informationsniveau og en vedvarende aktiv og åben dialog med investorer og analytikere. Der arbejdes vedvarende på at videregive kontinuerlig information til aktiemarkedet om virksomhedens økonomiske og driftsmæssige forhold og strategier. Selskabets hjemmeside opdateres løbende med offentliggjort information. Her findes oplysninger af relevans for investorer det gælder blandt andet regnskaber, brand-præsentationer, koncernens selskabsmeddelelser samt øvrige investorinformationer. Investor Relations-arrangementer tilstræbes afholdt med en stor grad af offentlighed, blandt andet ved aktiv brug af selskabets hjemmeside i forbindelse med offentliggørelse af årsrapporter og afvikling af møder for investorer. Planlagte tidspunkter for offentliggørelse af regnskabsmeddelelser fremgår af finanskalender 2012, jf. nedenfor. Finanskalender for marts 2012 Årsrapport for april 2012 Ordinær generalforsamling 15. maj 2012 Kvartalsmeddelelse for 1. kvartal august 2012 Halvårsrapport for november 2012 Kvartalsmeddelelse for 3. kvartal DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 49

26 Selskabsmeddelelser andet halvår september 2010 Halvårsrapport Selskabsmeddelelser marts 2011 selskabsmeddelelse: Holdingselskabet af 1958 A/S i likvidation. 04. marts 2011 ordinær generalforsamling. 18. marts 2011 årsrapport 2010 Holdingselskabet af 1958 A/S. 24. marts 2011 ordinær generalforsamling. 08. maj 2011 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling. 08. maj 2011 selskabsmeddelelse: Holdingselskabet af 1958 A/S i likvidation. 10. maj 2011 selskabsmeddelelse: Den uafhængige revisors erklæring af 9. maj Den uafhængige revisors erklæring vedrørende likvidators beretning, af 9. maj Erklæring fra likvidator af 9. maj maj 2011 selskabsmeddelelse: Den uafhængige revisors erklæring af 9. maj Den uafhængige revisors erklæring vedrørende likvidators beretning, af 9. maj Erklæring fra likvidator af 9. maj maj 2011 Købstilbud. 11. maj 2011 salg af aktiebeholdning. 11. maj 2011 Vurderingsberetning. 12. maj 2011 selskabsmeddelelse: Smartguys køb af aktier i Holdingselskabet af 1958 A/S i likvidation. 12. maj 2011 selskabsmeddelelse: DK Company A/S erhvervelse aktier i Holdingselskabet af 1958 A/S i likvidation. 13. maj 2011 selskabsmeddelelse: Smartguys salg af aktier i Holdingselskabet af 1958 A/S i likvidation. 27. maj 2011 Købstilbud. 27. maj 2011 meddelelse om forhøjet kurs på DK Company A/S. 28. maj 2011 selskabsmeddelelse: Holdingselskabet af 1958 A/S i likvidation indgår aftale med DK Company A/S, Ikast om indskud af virksomheden i holdingselskabet. 28. maj 2011 selskabsmeddelelse: Forslag til ledelse og bestyrelse i det nye selskab. 31. maj 2011 Ekstraordinær generalforsamling. 01. juni 2011 selskabsmeddelelse: Holdingselskabet af 1958 A/S (under navneændring til DK Company A/S) om likvidationsophævelse, aktiekapitalnedsættelse, navneændring, kapitalspredning med videre. 01. juni 2011 storaktionærmeddelelse. 01. juni 2011 selskabsmeddelelse: Konstituering af bestyrelsen. 01. juni 2011 selskabsmeddelelse: Rettelse til erhvervet ejerandel af selskabskapitalen. 28. juni 2011 selskabsmeddelelse: Meddelelse om indkaldelse til ny ekstraordinær generalforsamling. på grund af manglende oplysning om ny anvendt regnskabspraksis. 29. juni 2011 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling. 29. juni 2011 Vurderingsberetning. 15. august 2011 Købstilbud til aktionærerne i Holdingselskabet af 1958 A/S. 31. august 2011 Halvårsrapport for Holdingselskabet af 1958 A/S. 02. september 2011 Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling. 02. september 2011 Vurderingsberetning. 14. september 2011 Gennemførelse af det frivillige offentlige købstilbud til aktionærerne. 20. september 2011 Selskabsmeddelelse: DK Company A/S erhvervelse af aktier og ejerandel af den samlede selskabskapital. 27. september 2011 Ekstraordinær generalforsamling. 28. september 2011 Selskabsmeddelelse om registrering af kapitalændringer. 28. september 2011 Selskabsvedtægter. 28. september 2011 Storaktionærmeddelelse. 28. september 2011 Konstituering af bestyrelse. 28. september 2011 Finanskalender. 28. september 2011 Identitetsændring. 30. september 2011 Ændring i kapital og stemmerettigheder. 30. september 2011 Storaktionærmeddelelse. 18. november 2011 Finanskalender. 18. november 2011 Periodemeddelelse for DK Company A/S. Generalforsamlingen Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed. Selskabets bestyrelse lægger vægt på, at aktionærerne får en detaljeret orientering og et fyldestgørende grundlag for de beslutninger, der træffes på generalforsamlingen. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst fem ugers varsel ved offentliggørelse via selskabets hjemmeside samt skriftligt til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom. En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registrerings datoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. Enhver aktionær har ret til at møde, herunder ret til at møde ved fuldmægtig, på generalforsamlingen og tage ordet der, hvis aktionæren senest tre dage forud for generalforsamling mod behørig legitimation har anmeldt sin deltagelse i generalforsamlingen. Ekstraordinære generalforsamlinger afholdes i overensstemmelse med selskabslovgivningens regler herom. 08. juli 2011 selskabsmeddelelse: Finanstilsynets præcisering af, at DK Company A/S. (under navneændring til DKC Holding A/S) ikke kan betragtes som havende afgivet frivilligt overtagelsesbud til aktionærerne i selskabet. 20. juli 2011 selskabsmeddelelse: Udskydelse af ekstraordinær generalforsamling. 22. juli 2011 selskabsmeddelelse: Meddelelse om frivilligt overtagelsestilbud Holdingselskabet af 1958 A/S. 50 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 51

27 Generalforsamling 2012 DagSorDen 1. Bestyrelsens beretning 2. Forelæggelse af årsrapport til godkendelse 3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte for 2010/ Valg af medlemmer til bestyrelsen Bestyrelsen foreslår genvalg af Bo Knudsen, Dion Eriksen og albert Kusk. Med henvisning til de eksisterende bestyrelsesmedlemmernes kvalifi kationer, herunder ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder og uafhængighed, henvises til årsrapporten. regnskab for KonCernen resultatopgørelse 54 totalindkomstopgørelse 55 balance 56 egenkapitalopgørelse 57 pengestrømsopgørelse Valg af revisor Bestyrelsen foreslår valg af Deloitte, statsautoriseret revisionspartnerselskab som ny revisor for selskabet. Endvidere foreslår bestyrelsen, at der ikke sker genvalg af revisorsuppleant for selskabet. 6. Eventuelle indkomne forslag fra bestyrelsen eller aktionærer a) Bestyrelsen foreslår den i bilag 1 vedlagte vederlagspolitik godkendes b) Bestyrelsen foreslår som ny 3 a stk. 1 i vedtægterne tilføjes følgende bestemmelse: 3 a Stk. 1. Bestyrelsen er i tiden indtil 31. maj 2016 bemyndiget til ad en eller fl ere gange at udvide selskabets aktiekapital med indtil nom DKK (svarende til 40 % af den eksisterende aktiekapital) ved udstedelse af nye aktier til en kurs svarende til den til enhver tid værende markeds kurs mod kontant indbetaling eller mod indbetaling af andre værdier end kontanter. Bestyrelsen kan beslutte, at kapitalforhøjelsen skal være uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer. De nye aktier skal i enhver henseende være stillet som de hidtidige aktier. c) Der er ikke indkommet forslag fra aktionærer inden for 6 ugers fristen i selskabets vedtægters 4, stk Eventuelt 52 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 53

28 koncernregnskab 2011 Note (1.000 KR.) (18 mdr) (12 mdr) RESULTATOPGØRELSE FOR KONCERNEN 4 Nettoomsætning Vareforbrug Bruttoresultat Andre eksterne omkostninger Personaleomkostninger Resultat før afskrivninger og finansielle poster (EBITDA) Afskrivninger af immaterielle og materielle aktiver (18 mdr) (12 mdr) TOTALINDKOMSTOPGØRELSE FOR KONCERNEN Årets resultat Valutakursreguleringer ved omregning af udenlandske enheder Anden totalindkomst Totalindkomst i alt Fordeles således: Moderselskabets aktionærer Minoritetsinteresser Resultat af primær drift (EBIT) Resultatandel efter skat i associerede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Nettobeløb for finansielle poster Resultat før skat Skat af årets resultat ÅRETS RESULTAT Fordeles således: Moderselskabets aktionærer Minoritetsinteresser Resultat pr. aktie Resultat pr. aktie, kr. 0,08 0,02 Resultat pr. aktie, udvandet, kr. 0,08 0,02 54 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 55

29 Note (1.000 KR.) KONCERNBALANCE - AKTIVER LANGFRISTEDE AKTIVER Goodwill Immaterielle aktiver Produktionsanlæg Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Materielle aktiver Kapitalandele i associerede virksomheder Andre tilgodehavender Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Udskudt skat Andre langfristede aktiver LANGFRISTEDE AKTIVER KORTFRISTEDE AKTIVER 19 Varebeholdninger Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Tilgodehavender hos associerede virksomheder Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Likvide beholdninger KORTFRISTEDE AKTIVER AKTIVER I ALT KONCERNBALANCE - Passiver EGENKAPITAL 21 Aktiekapital Reserve for valutakursregulering Overført overskud Foreslået udbytte Egenkapital tilhørende moderselskabets aktionærer Minoritetsinteresser EGENKAPITAL FORPLIGTELSER KORTFRISTEDE FORPLIGTELSER 23 Kreditinstitutter Forudbetalinger fra kunder Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Andre gældsforpligtelser Selskabsskat KORTFRISTEDE FORPLIGTELSER Egenkapitalopgørelse for koncernen minori- A k aktie- Andre Overført Foreslået tetsin- (1.000 KR.) Kapital reserver overskud udbytte I alt teresser I alt Egenkapital Effekt af ændring i regnskabspraksis Tilrettet egenkapital Årets resultat Anden totalindkomst Totalindkomst 2009/ Andre egenkapitalreguleringer Afhændelse af minoritetsinteresser Udloddet udbytte Egenkapitalbevægelser i 2009/ Egenkapital Egenkapital Årets resultat Anden totalindkomst efter skat Totalindkomst 2010/ Apportindskud af minoritetsinteressers kapitalandele i dattervirksomheder Udstedelse af gældsbrev og ikke indskudte nettoaktiver Regulering af aktiekapital til nyt moderselskab Omvendt overtagelse af DK Company A/S (tidligere Holdingselskabet af 1958 A/S) Tilgang ved virksomhedsovertagelser Nytegning ved virksomhedsovertagelser Udloddet udbytte Egenkapitalbevægelser i 2010/ Egenkapital FORPLIGTELSER PASSIVER I ALT DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 57

30 note (1.000 Kr.) (18 mdr) (12 mdr) pengestrømsopgørelse for KonCernen resultat før skat reguleringer og ikke kontante transaktioner Ændringer af driftskapital Pengestrømme fra drift før finansielle poster modtagne renteindtægter Betalte renteomkostninger Pengestrømme fra drift før skat Betalt/refunderet selskabsskat PENGESTRØMME FRA DRIFTSAKTIVITET Køb af virksomheder Investering i associerede virksomheder Køb af materielle aktiver salg af materielle aktiver Køb af fi nansielle aktiver anskaffelse af skatteaktiv PENGESTRØMME FRA INVESTERINGSAKTIVITET minoritetsinteressers kapitalforhøjelse i dattervirksomheder afdrag på gældsbrev udstedt ved erhvervelse af aktivitet Ikke indskudt gæld til kreditinstitut Udbytte til minoritetsinteresser Udbetalt udbytte til aktionærerne i moderselskabet Kapitalindskud fra minoritetsinteresser PENGESTRØMME FRA FINANSIERINGSAKTIVITET ændringer I LIKVIDER Likvider primo Valutakursregulering LIKVIDER ULTIMO Likvider omfatter Likvide beholdninger Kortfristet bankgæld pengestrømsopgørelsen kan ikke udledes alene af det offentliggjorte regnskab. noter til regnskab for KonCernen 1 anvendt regnskabspraksis 60 2 regnskabsmæssige skøn og vurderinger 69 3 effekt af ændring i anvendt regnskabspraksis ved overgang til ifrs 70 resultatopgørelsen 4 nettoomsætning og segmentoplysninger 76 5 vareforbrug 77 6 personaleomkostninger 77 7 af- og nedskrivninger af immaterielle og materielle aktiver 78 8 finansielle indtægter 78 9 finansielle omkostninger Skat af årets resultat resultat pr. aktie 79 BalanCen 12 immaterielle aktiver materielle aktiver Kapitalandele i associerede virksomheder andre tilgodehavender tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser udskudt skatteaktiv varebeholdninger andre tilgodehavender aktiekapital reserve for valutakursregulering Kreditinstitutter andre gældsforpligtelser Selskabsskat 86 pengestrømsopgørelsen 26 reguleringer og ikke kontante transaktioner ændringer af driftskapital Køb af virksomheder 88 noter, hvortil Der ikke henvises i årsrapporten 29 Sikkerhedsstillelser eventualaktiver og -forpligtelser operationelle leasingaftaler finansielle risici nærtstående parter honorar til generalforsamlingsvalgt revisor begivenheder efter balancedagen aktionærforhold godkendelse af årsrapport til offentliggørelse DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 59

31 NOTER 2011 Note 1 Anvendt regnskabspraksis Koncernregnskabet for 2011 for DK Company A/S aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav til årsrapporter for regnskabsklasse D (børsnoteret), jf. IFRSbekendtgørelsen udstedt i henhold til årsregnskabsloven. DK Company A/S er et aktieselskab med hjemsted i Danmark. Koncernregnskabet opfylder tillige International Financial Reporting Standards (IFRS) udstedt af International Accounting Standards Board (IASB). Årsregnskabet for moderselskabet aflægges efter årsregnskabslovens bestemmelser for virksomheder i regnskabsklasse D. Anvendt regnskabspraksis for moderselskabet er beskrevet særskilt i note 1 til moderselskabets årsregnskab. Den 27. september 2011 blev aktiviteten DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) inklusiv visse dattervirksomheder indskudt i DK Company A/S mod udstedelse af et gældsbrev og aktier i DK Company A/S til DKC Holding 2011 A/S. Idet DKC Holding 2011 A/S ved indskud af aktiviteten fik kontrol over DK Company A/S, behandles overtagelsen som en omvendt overtagelse med den konsekvens, at koncernen regnskabsmæssigt erhverver aktiviteten i moderselskabet, der primært består af et skatteaktiv. Således omfatter koncernregnskabet for perioden 1. juli september 2011 og sammenligningstal for 2009/10 den indskudte virksomhed. DKC Holding 2011 A/S datterselskab, CCDK Clothing Company A/S, er ikke en del af de i DK Company A/S indskudte aktiviteter, og sammenligningstallene for 2009/10 er derfor korrigeret herfor. Koncernregnskabet aflægges i danske kroner (DKK), der er præsentationsvaluta for koncernens aktiviteter og den funktionelle valuta for moderselskabet. Koncernregnskabet aflægges på basis af historiske kostpriser, bortset fra afledte finansielle instrumenter, der måles til dagsværdi. Koncernens regnskabspraksis er nærmere beskrevet nedenfor. Ændringer i anvendt regnskabspraksis som følge af overgang til IFRS Koncernregnskabet for 2010/11 er første gang, der aflægges regnskab for den indskudte virksomhed i overensstemmelse med IFRS. Overgang til aflæggelse af koncernregnskab efter IFRS er en konsekvens af, at DKC Holding 2011 A/S via indskud af hele dets virksomhed i selskabet mod udstedelse af et gældsbrev og aktier er blevet en børsnoteret virksomhed. Ved overgangen til IFRS er anvendt IFRS 1, Førstegangsanvendelse af IFRS. Ifølge denne er åbningsbalancen pr. 1. juli 2009, og sammenligningstal for 2009/10 er udarbejdet i overensstemmelse med de standarder og fortolkningsbidrag, der er gældende pr. 31. december Åbningsbalancen pr. 1. juli 2009 er udarbejdet, som om disse standarder og fortolkningsbidrag altid havde været anvendt, bortset fra de særlige overgangs- og ikrafttrædelsesbestemmelser i IFRS 1, der er beskrevet nedenfor. Overgangen til aflæggelse af koncernregnskab efter IFRS har gjort det nødvendigt at ændre den anvendte regnskabspraksis på følgende områder med hensyn til indregning og måling: * Virksomhedssammenslutninger og goodwill * Finansielle instrumenter indgået til sikring af fremtidige pengestrømme * Gevinst ved salg af minoritetsandele i dattervirksomheder Hovedreglen for regnskabsmæssig behandling af ændringer i anvendt regnskabspraksis er, at koncernregnskabet i ændringsåret skal aflægges med tilbagevirkende kraft, som havde virksomheden altid anvendt den nye regnskabspraksis, herunder tilpasning af sammenligningstal. Ved overgang til regnskabsaflæggelse efter IFRS er der imidlertid i IFRS 1 givet en række både obligatoriske og valgfrie undtagelser til denne hovedregel. Følgende obligatoriske undtagelser er gældende for DK Company-koncernen: * Sikringstransaktioner vedrørende fremtidige transaktioner, hvor tab og gevinst er indregnet direkte på egenkapitalen efter den tidligere regnskabspraksis, er fortsat behandlet som sikringstransaktioner, selvom kriterierne i IAS 39, Finansielle instrumenter: Indregning og måling, ikke er opfyldt. * Køb af minoritetsandele i en dattervirksomhed og salg af minoritetsandele i en dattervirksomhed, som ikke medfører ophør af kontrol, før 1. juli 2009 er ikke korrigeret i forhold til bestemmelserne i IFRS. * Regnskabsmæssige skøn foretaget i tidligere regnskabsår er ikke revurderet ved overgangen til regnskabsaflæggelse efter IFRS. Alene hvis der var deciderede fejl i tidligere udøvede skøn, er disse korrigeret i åbningsbalancen med modpostering direkte på egenkapitalen. Af de valgfrie undtagelsesmuligheder i IFRS 1 har DK Company-koncernen valgt at benytte sig af følgende: * Virksomhedssammenslutninger gennemført før 1. juli 2009, herunder opgjorte overtagelsesbalancer og goodwillbeløb i den forbindelse, er ikke korrigeret i forhold til bestemmelserne i IFRS. Ud over ændringer vedrørende indregning og måling er præsentation og klassifikation af regnskabsposter ændret for følgende områder: * Minoritetsinteresser præsenteres som en del af koncernegenkapitalen. I henhold til den tidligere regnskabspraksis blev minoritetsinteresser præsenteret som et særskilt element under passiver. * Udskudt skatteaktiv præsenteres under langfristede aktiver. I henhold til den tidligere regnskabspraksis blev udskudt skatteaktiv præsenteret under omsætningsaktiver. * I henhold til IFRS skal valutakursreguleringer ved omregning af udenlandske virksomheders regnskaber via anden totalindkomst indregnes som en særskilt post på egenkapitalen i koncernregnskabet. * Reklassifikation af mindre nyanskaffelser m.v. i resultatopgørelsen. Den beløbsmæssige effekt af ændringerne i anvendt regnskabspraksis som følge af overgangen til regnskabsaflæggelse efter IFRS kan specificeres således: Koncern R resultat / total Egenkapital Egenkapital indkomst (1.000 kr.) /10 Egenkapital og resultat i henhold til årsrapporten for 2009/ CCDK Clothing Company Egenkapital og resultat ekskl. CCDK Clothing Company Minoritetsinteressers andel af egenkapital og resultat Egenkapital og resultat inkl. minoritetsinteresser Effekt af overgang til regnskabsaflæggelse efter IFRS: Ophør med afskrivning på goodwill Indtægtsførsel af gevinster på finansielle instrumenter indgået til sikring af fremtidige pengestrømme, der ikke opfylder sikringskriterierne i IAS 39, Finansielle instrumenter: Indregning og måling Tilbageførsel af gevinst ved salg af minoritetsandele i dattervirksomhed Ændringernes skatteeffekt Egenkapital og resultat i henhold til IFRS Anden totalindkomst: Valutakursregulering vedrørende udenlandske virksomheder Egenkapital og totalindkomst i henhold til IFRS De beløbsmæssige konsekvenser af den ændrede regnskabspraksis er nærmere beskrevet i note 3, herunder forklarende afstemninger mellem tidligere regnskabspraksis og IFRS. Standarder og fortolkningsbidrag, der endnu ikke er trådt i kraft På tidspunktet for offentliggørelse af denne årsrapport foreligger der en række nye eller ændrede standarder og fortolkningsbidrag, som endnu ikke er trådt i kraft, og som derfor ikke er indarbejdet i koncernregnskabet. Det er ledelsens vurdering, at disse ikke vil få væsentlig indvirkning på årsregnskabet for de kommende regnskabsår. 60 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 61

32 Koncernregnskabet Koncernregnskabet omfatter DK Company A/S (moderselskabet) og de virksomheder (dattervirksomheder), som kontrolleres af moderselskabet. Moderselskabet anses for at have kontrol, når det direkte eller indirekte ejer mere end 50% af stemmerettighederne eller på anden måde kan udøve eller faktisk udøver bestemmende indflydelse. Virksomheder, hvori koncernen direkte eller indirekte besidder mellem 20% og 50% af stemmerettighederne og har betydelig indflydelse, men ikke kontrol, betragtes som associerede virksomheder. Konsolideringsprincipper Koncernregnskabet udarbejdes på grundlag af regnskaber for DK Company A/S og dets dattervirksomheder. Koncernregnskabet udarbejdes ved at sammenlægge regnskabsposter af ensartet karakter. De regnskaber, der anvendes til brug ved konsolideringen, udarbejdes i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis. Ved konsolideringen elimineres koncerninterne indtægter og omkostninger, interne mellemværender og udbytter samt fortjenester og tab ved transaktioner mellem de konsoliderede virksomheder. I koncernregnskabet indregnes dattervirksomhedernes regnskabsposter 100%. Minoritetsinteresser Ved første indregning måles minoritetsinteresser enten til dagsværdi eller til deres forholdsmæssige andel af dagsværdien af den overtagne virksomheds identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser. Valg af metode foretages for hver enkelt transaktion. Minoritetsinteresserne reguleres efterfølgende for deres forholdsmæssige andel af ændringer i dattervirksomhedens egenkapital. Totalindkomsten allokeres til minoritetsinteresserne, uanset at minoritetsinteressen derved måtte blive negativ. Køb af minoritetsandele i en dattervirksomhed og salg af minoritetsandele i en dattervirksomhed, som ikke medfører ophør af kontrol, behandles i koncernregnskabet som en egenkapitaltransaktion, og forskellen mellem vederlaget og den regnskabsmæssige værdi allokeres til moderselskabets andel af egenkapitalen. Virksomhedssammenslutninger Nyerhvervede eller nystiftede virksomheder indregnes i koncernregnskabet fra henholdsvis overtagelsestidspunktet og stiftelsestidspunktet. Overtagelsestidspunktet er det tidspunkt, hvor kontrollen over virksomheden faktisk overtages. Solgte eller afviklede virksomheder indregnes i den konsoliderede totalindkomstsopgørelse frem til henholdsvis afhændelses- og afviklingstidspunktet. Afhændelsestidspunktet er det tidspunkt, hvor kontrollen over virksomheden faktisk overgår til tredjemand. Ved køb af nye virksomheder, hvor koncernen opnår bestemmende indflydelse over den erhvervede virksomhed, anvendes overtagelsesmetoden, hvorefter de nytilkøbte virksomheders identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser måles til dagsværdi på overtagelsestidspunktet. Langfristede aktiver, der overtages med salg for øje, måles dog til dagsværdi fratrukket forventede salgsomkostninger. Omstruktureringsomkostninger indregnes alene i overtagelsesbalancen, hvis de udgør en forpligtelse for den overtagne virksomhed. Der tages hensyn til skatteeffekten af de foretagne omvurderinger. Købsvederlaget for en virksomhed består af dagsværdien af det erlagte vederlag for den overtagne virksomhed. Hvis vederlagets endelige fastsættelse er betinget af en eller flere fremtidige begivenheder, indregnes disse til dagsværdien heraf på overtagelsestidspunktet. Omkostninger vedrørende virksomhedsovertagelsen, indregnes i resultatet ved afholdelsen. Positive forskelsbeløb (goodwill) mellem på den ene side købsvederlaget for den erhvervede virksomhed, værdien af minoritetsinteresser i den overtagne virksomhed og dagsværdien af tidligere erhvervede kapitalinteresser og på den anden side dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser indregnes som et aktiv i immaterielle aktiver og testes minimum én gang årligt for værdiforringelse. Hvis den regnskabsmæssige værdi af aktivet overstiger dets genindvindingsværdi, nedskrives det til den lavere genindvindingsværdi. Ved negative forskelsbeløb (negativ goodwill) revurderes de opgjorte dagsværdier, det opgjorte købsvederlag for virksomheden, værdien af minoritetsinteresser i den overtagne virksomhed og dagsværdien af tidligere erhvervede kapitalinteresser. Hvis forskelsbeløbet fortsat er negativt, indregnes forskelsbeløbet som en indtægt i resultatet. Hvis der på overtagelsestidspunktet er usikkerhed om identifikation eller måling af overtagne aktiver, forpligtelser eller eventualforpligtelser eller fastlæggelsen af købsvederlaget, sker første indregning på grundlag af foreløbigt opgjorte værdier. De foreløbigt opgjorte værdier kan reguleres, eller yderligere aktiver eller forpligtelser indregnes, indtil 12 måneder efter overtagelsen, hvis der er fremkommet ny information vedrørende forhold, der eksisterede på overtagelsestidspunktet, som ville have påvirket opgørelsen af værdierne på overtagelsestidspunktet, havde informationen været kendt. Efterfølgende ændringer i skøn over betingede købsvederlag indregnes som hovedregel direkte i resultatet. Virksomhedssammenslutninger gennemført inden 1. juli 2009 er i forbindelse med overgangen til regnskabsaflæggelse af koncernregnskab efter IFRS ikke tilpasset ovenstående regnskabspraksis. Derfor anses den regnskabsmæssige værdi pr. 1. juli 2009 af goodwill vedrørende virksomhedssammenslutninger gennemført før 1. juli 2009 for at være goodwillens kostpris. Pr. 31. december 2011 udgør den regnskabsmæssige værdi af goodwill vedrørende virksomhedssammenslutninger gennemført før 1. juli 2009 i alt 250 t.kr. Fortjeneste eller tab ved salg eller afvikling af dattervirksomheder og associerede virksomheder Fortjeneste eller tab ved salg eller afvikling af dattervirksomheder og associerede virksomheder, der medfører ophør af henholdsvis kontrol og betydelig indflydelse, opgøres som forskellen mellem på den ene side dagsværdien af salgsprovenuet eller afviklingssummen og dagsværdien af eventuelle resterende kapitalandele og på den anden side den regnskabsmæssige værdi af nettoaktiverne på afhændelses- eller afviklingstidspunktet, inklusive goodwill, med fradrag af eventuelle minoritetsinteresser. Den derved opgjorte fortjeneste eller tab indregnes i resultatet tillige med akkumulerede valutakursreguleringer, der tidligere er indregnet i anden totalindkomst. Omregning af fremmed valuta Transaktioner i anden valuta end den enkelte virksomheds funktionelle valuta omregnes ved første indregning til transaktionsdagens kurs. Tilgodehavender, gæld og andre monetære poster i fremmed valuta, som ikke er afregnet på balancedagen, omregnes til balancedagens valutakurs. Valutakursdifferencer, der opstår mellem transaktionsdagen og henholdsvis betalingsdagen og balancedagen, indregnes i resultatet som henholdsvis omsætning og vareforbrug for så vidt angår valutakursdifferencer vedrørende tilgodehavender fra salg og leverandørgæld. Øvrige valutakursdifferencer indregnes som finansielle poster. Materielle og immaterielle aktiver, varebeholdninger og andre ikke-monetære aktiver, der er købt i fremmed valuta og måles med udgangspunkt i historiske kostpriser, omregnes til transaktionsdagens kurs. Ved indregning i koncernregnskabet af virksomheder, der aflægger regnskab i en anden funktionel valuta end danske kroner (DKK), omregnes resultatopgørelserne til gennemsnitlige valutakurser for månederne, med mindre disse afviger væsentligt fra de faktiske valutakurser på transaktionstidspunkterne. I sidstnævnte tilfælde anvendes de faktiske valutakurser. Balanceposterne omregnes til balancedagens valutakurser. Goodwill betragtes som tilhørende den pågældende overtagne virksomhed og omregnes til balancedagens kurs. Valutakursdifferencer, der er opstået ved omregning af udenlandske virksomheders balanceposter ved årets begyndelse til balancedagens valutakurser og ved omregning af resultatopgørelser fra gennemsnitskurser til balancedagens valutakurser, indregnes i anden totalindkomst. Tilsvarende indregnes valutakursdifferencer, der er opstået som følge af ændringer, som er foretaget direkte i den udenlandske virksomheds egenkapital, også i anden totalindkomst. Afledte finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter måles ved første indregning til dagsværdi på afregningsdatoen. Efter første indregning måles de afledte finansielle instrumenter til dagsværdien på balancedagen. Positive og negative dagsværdier af afledte finansielle instrumenter indgår i henholdsvis andre tilgodehavender og anden gæld. Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for sikring af dagsværdien af et indregnet aktiv eller en indregnet forpligtelse, indregnes i resultatet sammen med ændringer i værdien af det sikrede aktiv eller den sikrede forpligtelse. Ændringer i dagsværdien af afledte finansielle instrumenter, der er klassificeret som og opfylder betingelserne for effektiv sikring af fremtidige transaktioner, indregnes i anden totalindkomst. Den ineffektive del indregnes straks i resultatet. Når de sikrede transaktioner gennemføres, indregnes de akkumulerede ændringer som en del af kostprisen for de pågældende transaktioner. Afledte finansielle instrumenter, som ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter, anses for handelsbeholdninger og måles til dagsværdi med løbende indregning af dagsværdireguleringer i resultatopgørelsen. 62 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 63

33 Skat Årets skat, som består af årets aktuelle skat og ændring af udskudt skat, indregnes i resultatet med den del, der kan henføres til årets resultat, og i anden totalindkomst eller direkte på egenkapitalen med den del, der kan henføres til posteringer henholdsvis i anden totalindkomst og direkte på egenkapitalen. Aktuelle skatteforpligtelser og tilgodehavende aktuel skat indregnes i balancen opgjort som beregnet skat af årets skattepligtige indkomst, reguleret for betalt acontoskat. Ved beregning af årets aktuelle skat anvendes de på balancedagen gældende skattesatser og -regler. Udskudt skat indregnes efter den balanceorienterede gældsmetode af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige og skattemæssige værdier af aktiver og forpligtelser, bortset fra udskudt skat på midlertidige forskelle, der er opstået ved enten første indregning af goodwill eller ved første indregning af en transaktion, der ikke er en virksomhedssammenslutning, og hvor den midlertidige forskel konstateret på tidspunktet for første indregning hverken påvirker det regnskabsmæssige resultat eller den skattepligtige indkomst. Der indregnes udskudt skat af midlertidige forskelle forbundet med kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder, medmindre moderselskabet har mulighed for at kontrollere, hvornår den udskudte skat realiseres, og det er sandsynligt, at den udskudte skat ikke vil blive udløst som aktuel skat inden for en overskuelig fremtid. Den udskudte skat opgøres med udgangspunkt i henholdsvis den planlagte anvendelse af det enkelte aktiv og afvikling af den enkelte forpligtelse. Udskudt skat måles ved at anvende de skattesatser og -regler i de respektive lande, der baseret på vedtagne eller i realiteten vedtagne love på balancedagen forventes at gælde, når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. Ændring i udskudt skat som følge af ændringer i skattesatser eller -regler indregnes i resultatet, medmindre den udskudte skat kan henføres til transaktioner, der tidligere er indregnet i anden totalindkomst eller direkte på egenkapitalen. I sidstnævnte tilfælde indregnes ændringen ligeledes i anden totalindkomst henholdsvis direkte på egenkapitalen. Udskudte skatteaktiver, herunder skatteværdien af fremførselsberettigede skattemæssige underskud, indregnes i balancen med den værdi, aktivet forventes at kunne realiseres til, enten ved modregning i udskudte skatte forpligtelser eller som nettoskatteaktiver til modregning i fremtidige positive skattepligtige indkomster. Det vurderes på hver balancedag, om det er sandsynligt, at der i fremtiden vil blive frembragt tilstrækkelig skattepligtig indkomst til, at det udskudte skatteaktiv vil kunne udnyttes. Resultatopgørelse Nettoomsætning Nettoomsætning ved salg af handelsvarer og fremstillede varer indregnes i resultatet, når levering og risikoovergang til køber har fundet sted. Nettoomsætning måles til dagsværdien af det modtagne eller tilgodehavende vederlag. Hvis der er aftalt en rentefri kredit på betaling af det tilgodehavende vederlag, der strækker sig ud over den normale kredittid, beregnes dagsværdien af vederlaget ved at tilbagediskontere de fremtidige indbetalinger. Forskellen mellem dagsværdien og den nominelle værdi af vederlaget indregnes som en finansiel indtægt i resultatet over den forlængede kredittid ved at anvende den effektive rentes metode. Nettoomsætning opgøres eksklusive moms, afgifter o.l., der opkræves på vegne af tredjemand, og rabatter. Valutakursdifferencer vedrørende tilgodehavender fra salg i fremmed valuta indregnes i nettoomsætningen. Vareforbrug Vareforbrug omfatter direkte omkostninger, der afholdes for at opnå årets nettoomsætnng. Vareforbrug indregnes i takt med omsætningen. Årets forskydning i varebeholdninger er indeholdt i vareforbruget. Valutakursdifferencer vedrørende leverandørgæld i fremmed valuta indregnes i vareforbrug. Personaleomkostninger Personaleomkostninger indeholder lønninger, vederlag, pensioner og øvrige personaleudgifter til koncernens ansatte, herunder direktion og bestyrelse. Andre eksterne omkostninger Andre eksterne omkostninger indeholder årets afholdte øvrige udgifter til indkøb, salg, herunder agentkommissioner til eksterne salgsagenter, distribution og reklame, administration, omkostninger vedrørende fastholdelse af patentrettigheder og tab på tilgodehavender m.v. Leasingydelser vedrørende operationelle leasingkontrakter indregnes lineært over leasingperioden i Andre eksterne omkostninger. I Andre eksterne omkostninger indregnes endvidere forskningsomkostninger og udviklingsomkostninger, der ikke opfylder kriterierne for indregning i balancen. Andre driftsindtægter og driftsomkostninger Andre driftsindtægter og driftsomkostninger omfatter indtægter og omkostninger af sekundær karakter set i forhold til koncernens hovedaktiviteter. Af- og nedskrivning af immaterielle og materielle aktiver Af- og nedskrivninger af materielle aktiver indeholder afskrivnings på materielle aktiver samt årets nedskrininger som følge af værdiforringelse. Finansielle poster Finansielle poster omfatter renteindtægter og -omkostninger, rentedelen af finansielle leasingydelser, realiserede og urealiserede gevinster og -tab, herunder amortisationstillæg eller fradrag på gældsforpligtelser og transaktioner i fremmed valuta bortset fra valutakursdifferencer vedrørende tilgodehavender fra salg og leverandørgæld, der indregnes under henholdsvis nettoomsætningen og vareforbrug. Endvidere indregnes tillæg og godtgørelser under acontoskatteordningen som finansielle poster. Renteindtægter og -omkostninger periodiseres med udgangspunkt i hovedstolen og den effektive rentesats. Den effektive rentesats er den diskonteringssats, der skal anvendes til at tilbagediskontere de forventede fremtidige betalinger, som er knyttet til det finansielle aktiv eller den finansielle forpligtelse, for at nutidsværdien af disse svarer til den regnskabsmæssige værdi af henholdsvis aktivet og forpligtelsen. Balancen Goodwill Goodwill indregnes og måles ved første indregning som forskellen mellem på den ene side kostprisen for den overtagne virksomhed, værdien af minoritetsinteresser i den overtagne virksomhed og dagsværdien af tidligere erhvervede kapitalandele og på den anden side dagsværdien af de overtagne aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser, jf. beskrivelsen under afsnittet om koncernregnskab. Ved indregning af goodwill fordeles goodwillbeløbet på de af koncernens aktiviteter, der genererer selvstændige indbetalinger (pengestrømsfrembringende enheder). Fastlæggelsen af pengestrømsfrembringende enheder følger den ledelsesmæssige struktur og interne økonomistyring og -rapportering i koncernen. Goodwill afskrives ikke, men testes minimum én gang årligt for værdiforringelse, jf. nedenfor. Immaterielle aktiver i øvrigt Udviklingsprojekter vedrørende produkter og processer, der er klart definerede og identificerbare, indregnes som immaterielle aktiver, hvis det er sandsynligt, at produktet eller processen vil generere fremtidige økonomiske fordele til koncernen, og udviklingsomkostningerne ved det enkelte aktiv kan måles pålideligt. Øvrige udviklingsomkostninger indregnes som omkostninger i resultatet, når omkostningerne afholdes. Koncernen har ikke udviklingsprojekter, der opfylder kriterierne for indregning af immaterielle aktiver i balancen. Materielle aktiver Materielle aktiver måles til kostpris med fradrag af akkumulerede af- og nedskrivninger. Kostprisen omfatter anskaffelsesprisen, omkostninger direkte tilknyttet anskaffelsen og omkostninger til klargøring af aktivet indtil det tidspunkt, hvor aktivet er klar til at blive taget i brug. For finansielt leasede aktiver udgør kostprisen den laveste værdi af dagsværdien af aktivet og nutidsværdien af de fremtidige leasingydelser. Afskrivningsgrundlaget er aktivets kostpris fratrukket restværdien. Restværdien er det forventede beløb, som vil kunne opnås ved salg af aktivet i dag efter fradrag af salgsomkostninger, hvis aktivet allerede havde den alder og var i den stand, som aktivet forventes at være i efter afsluttet brugstid. Kostprisen på et samlet aktiv opdeles i mindre bestanddele, der afskrives hver for sig, hvis brugstiden er forskellig. 64 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 65

34 Der foretages lineære afskrivninger baseret på følgende vurdering af aktivernes forventede brugstider: Produktionsanlæg og maskiner Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 5-15 år 2-5 år Afskrivningsmetoder, brugstider og restværdier revurderes årligt. Materielle aktiver nedskrives til genindvindingsværdi, hvis denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi, jf. afsnittet om nedskrivning nedenfor. Nedskrivning af materielle og immaterielle aktiver samt associerede virksomheder De regnskabsmæssige værdier af materielle aktiver og immaterielle aktiver med bestemmelige brugstider samt kapitalandele i associerede virksomheder gennemgås på balancedagen for at fastsætte, om der er indikationer på værdiforringelse. Hvis dette er tilfældet, opgøres aktivets genindvindingsværdi for at fastslå behovet for eventuel nedskrivning og omfanget heraf. For goodwill opgøres genindvindingsværdien årligt, uanset om der er konstateret indikationer på værdiforringelse. Hvis aktivet ikke frembringer pengestrømme uafhængigt af andre aktiver, opgøres genindvindingsværdien for den mindste pengestrømsfrembringende enhed, som aktivet indgår i. Genindvindingsværdien opgøres som den højeste værdi af aktivets henholdsvis den pengestrømsfrembringende enheds dagsværdi med fradrag af salgsomkostninger og kapitalværdien. Når kapitalværdien opgøres, tilbagediskonteres skønnede fremtidige pengestrømme til nutidsværdi ved at anvende en diskonteringssats, der afspejler dels aktuelle markedsvurderinger af den tidsmæssige værdi af penge og dels de særlige risici, der er tilknyttet henholdsvis aktivet og den pengestrømsfrembringende enhed, og som der ikke er reguleret for i de skønnede fremtidige pengestrømme. Hvis henholdsvis aktivets og den pengestrømsfrembringende enheds genindvindingsværdi er lavere end den regnskabsmæssige værdi, nedskrives den regnskabsmæssige værdi til genindvindingsværdien. For pengestrømsfrembringende enheder fordeles nedskrivningen således, at goodwillbeløb nedskrives først, og dernæst fordeles et eventuelt resterende nedskrivningsbehov på de øvrige aktiver i enheden, idet det enkelte aktiv dog ikke nedskrives til en værdi, der er lavere end dets dagsværdi fratrukket forventede salgsomkostninger. Nedskrivninger indregnes i resultatet. Ved eventuelle efterfølgende tilbageførsler af nedskrivninger som følge af ændringer i forudsætninger for den opgjorte genindvindingsværdi forhøjes henholdsvis aktivets og den pengestrømsfrembringende enheds regnskabsmæssige værdi til den korrigerede genindvindingsværdi, dog maksimalt til den regnskabsmæssige værdi, som aktivet eller den pengestrømsfrembringende enhed ville have haft, hvis nedskrivning ikke var foretaget. Nedskrivning af goodwill tilbageføres ikke. Kapitalandele i associerede virksomheder Kapitalandele i associerede virksomheder indregnes og måles efter den indre værdis metode (equity-metoden). Dette indebærer, at kapitalandelene måles til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes opgjorte regn skabsmæssige indre værdi, opgjort efter koncernens regnskabspraksis, med henholdsvis fradrag og tillæg af forholdsmæssige interne fortjenester og tab og med tillæg af regnskabsmæssig værdi af goodwill. I resultatet indregnes den forholdsmæssige andel af virksomhedernes resultat efter skat og eliminering af en forholdsmæssig andel af urealiserede interne fortjenester og tab og med fradrag af eventuel nedskrivning af goodwill. I koncernens anden totalindkomst indregnes den forholdsmæssige andel af alle transaktioner og begivenheder, der er indregnet i anden totalindkomst i den associerede virksomhed. Kapitalandele i associerede virksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til 0 kr. Tilgodehavender og andre langfristede finansielle aktiver, der anses for at være en del af den samlede investering i den associerede virksomhed, nedskrives med eventuel resterende negativ indre værdi. Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser samt andre tilgodehavender nedskrives alene, hvis de vurderes uerholdelige. Der indregnes alene en hensat forpligtelse til at dække den resterende negative indre værdi, hvis koncernen har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække den pågældende virksomheds forpligtelser. Ved køb af kapitalandele i associerede virksomheder anvendes overtagelsesmetoden, jf. afsnittet om koncernregnskabet ovenfor. Varebeholdninger Varebeholdninger måles til kostpris, opgjort efter FIFO-metoden, eller nettorealisationsværdi, hvis denne er lavere. Kostprisen for handelsvarer, råvarer og hjælpematerialer omfatter anskaffelsesprisen med tillæg af hjemtagelsesomkostninger. Kostprisen for fremstillede varer og varer under fremstilling omfatter omkostninger til råvarer, hjælpematerialer og direkte løn samt fordelte faste og variable indirekte produktionsomkostninger. Heri indgår opståede forpligtelser til nedrivning eller retablering af materielle aktiver, hvis disse forpligtelser er opstået som følge af fremstilling af varer. Nettorealisationsværdien af varebeholdninger opgøres som forventet salgspris med fradrag af færdiggørelsesomkostninger og omkostninger, der skal afholdes for at effektuere salget. Tilgodehavender Tilgodehavender omfatter tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser samt andre tilgodehavender. Tilgodehavender indgår i kategorien udlån og tilgodehavender, der er finansielle aktiver med faste eller bestemmelige betalinger, som ikke er noteret på et aktivt marked, og som ikke er afledte finansielle instrumenter. Tilgodehavender måles ved første indregning til dagsværdi og efterfølgende til amortiseret kostpris, der sædvanligvis svarer til nominel værdi med fradrag af nedskrivninger til imødegåelse af forventede tab. Nedskrivning foretages på såvel individuelt niveau som på porteføljeniveau ved anvendelse af en hensættelseskonto. Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter indregnet under aktiver omfatter afholdte omkostninger, der vedrører efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris. Udbytte Udbytte indregnes som en gældsforpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen. Pensionsforpligtelser o.l. Ved bidragsbaserede pensionsordninger indbetales der løbende faste bidrag til uafhængige pensionsselskaber o.l. Bidragene indregnes i resultatopgørelsen i den periode, hvori medarbejderne har udført den arbejdsydelse, der giver ret til pensionsbidraget. Skyldige betalinger indregnes i balancen som en forpligtelse. Koncernen har ikke ydelsesbaserede pensionsordninger. Hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser indregnes, når koncernen har en retlig eller faktisk forpligtelse som følge af begivenheder i regnskabsåret eller tidligere år, og det er sandsynligt, at indfrielse af forpligtelsen vil medføre et træk på koncernens økonomiske ressourcer. Hensatte forpligtelser måles som det bedste skøn over de omkostninger, der er nødvendige for på balancedagen at afvikle forpligtelserne. Hensatte forpligtelser med forventet forfaldstid senere end et år fra balancedagen måles til nutidsværdi. Leasingforpligtelser Leasingforpligtelser vedrørende finansielt leasede aktiver indregnes i balancen som gældsforpligtelser og måles på det tidspunkt, hvor kontrakten indgås, til laveste værdi af dagsværdien af det leasede aktiv og nutidsværdien af de fremtidige leasingydelser. Efter første indregning måles leasingforpligtelserne til amortiseret kostpris. Forskellen mellem nutidsværdien og den nominelle værdi af leasingydelserne indregnes i resultatopgørelsen over kontrakternes løbetid som en finansiel omkostning. Leasingydelser vedrørende operationelle leasingaftaler indregnes lineært i resultatet over leasingperioden. Andre finansielle forpligtelser Andre finansielle forpligtelser omfatter bankgæld, leverandørgæld og anden gæld til offentlige myndigheder mv. Andre finansielle forpligtelser måles ved første indregning til dagsværdi fratrukket eventuelle transaktionsomkostninger. Efterfølgende måles forpligtelserne til amortiseret kostpris ved at anvende den effektive rentes metode, således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen som en finansiel omkostning over låneperioden. 66 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 67

35 Periodeafgrænsningsposter Periodeafgrænsningsposter indregnet under forpligtelser omfatter modtagne indtægter, der vedrører efterfølgende regnskabsår. Periodeafgrænsningsposter måles til kostpris. Pengestrømsopgørelsen Pengestrømsopgørelsen viser pengestrømme vedrørende drift, investeringer og finansiering samt likviderne ved årets begyndelse og udgang. Likviditetsvirkningen af køb og salg af virksomheder vises separat under pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter. I pengestrømsopgørelsen indregnes pengestrømme vedrørende købte virksomheder fra anskaffelsestidspunktet, og pengestrømme vedrørende solgte virksomheder indregnes frem til salgstidspunktet. Pengestrømme vedrørende driftsaktiviteter præsenteres efter den indirekte metode og opgøres som driftsresultatet, reguleret for ikke-kontante driftsposter, ændringer i driftskapital samt betalte finansielle indtægter, finansielle omkostninger og selskabsskat. Pengestrømme vedrørende investeringsaktiviteter omfatter betalinger i forbindelse med køb og salg af virksomheder og finansielle aktiver samt køb, udvikling, forbedring og salg mv. af immaterielle og materielle aktiver. Pengestrømme vedrørende finansieringsaktiviteter omfatter ændringer i moderselskabets aktiekapital og omkostninger forbundet hermed, samt optagelse og indfrielse af lån, afdrag på rentebærende gæld, køb og salg af egne aktier samt udbetaling af udbytte. Endvidere indregnes pengestrømme vedrørende finansielt leasede aktiver i form af betalte leasingydelser. Pengestrømme i anden valuta end den funktionelle valuta indregnes i pengestrømsopgørelsen ved at anvende gennemsnitlige valutakurser for månederne, medmindre disse afviger væsentligt fra de faktiske valutakurser på transaktionstidspunkterne. I sidstnævnte tilfælde anvendes de faktiske valutakurser for de enkelte dage. Likvider omfatter likvide beholdninger fratrukket eventuelle kassekreditter, der indgår som en integreret del af likviditetsstyringen. Segmentoplysninger Segmentoplysningerne er udarbejdet i overensstemmelse med koncernens anvendte regnskabpraksis og følger koncernens interne ledelsesrapportering. Segmentindtægter og -omkostninger omfatter de poster, der direkte kan henføres til det enkelte segment, og de poster, der kan fordeles på de enkelte segmenter på et pålideligt grundlag. Således bliver alle indtægter og omkostninger fordelt på de enkelte segmenter. Ledelsen modtager ikke information om segment aktiver og forpligtelser. Som følger heraf rapporteres der ikke segment aktiver og forpligtelser. Transaktioner mellem segmenterne prisfastsættes til vurderede markedsværdier. Note 2 Væsentlige regnskabsmæssige vurderinger, skøn, forudsætninger og usikkerheder Ved anvendelse af koncernens regnskabspraksis, der er beskrevet i note 1, er det nødvendigt, at ledelsen foretager vurderinger og skøn af samt opstiller forudsætninger for den regnskabsmæssige værdi af aktiver og forpligtelser, som ikke umiddelbart kan udledes af andre kilder. Disse skøn og forudsætninger er baseret på historiske erfaringer og andre relevante faktorer. De faktiske udfald kan afvige fra disse skøn. De foretagne skøn og de underliggende forudsætninger revurderes løbende. Ændringer til foretagne regnskabsmæssige skøn indregnes i den regnskabsperiode, hvori ændringen finder sted, og i fremtidige regnskabsperioder, hvis ændringen både påvirker den periode, hvori ændringen finder sted, og efterfølgende regnskabsperioder. Væsentlige regnskabsmæssige vurderinger forbundet med anvendelse af regnskabspraksis I forbindelse med anvendelsen koncernens regnskabspraksis har ledelsen, ud over skønsmæssige vurderinger, som er beskrevet efterfølgende, foretaget følgende regnskabsmæssige vurderinger, der har haft væsentlig indvirkning på de i koncernregnskabet indregnede beløb: Køb af aktiviteter Ved overtagelse af selskaber og aktiviteter foretager selskabets ledelse en vurdering af, hvorvidt der er overtaget en virksomhed, eller om der er anskaffet brands, varebeholdninger, ordrebeholdninger og andre nettoaktiver, der ikke udgør en virksomhed. Ved ledelsens vurdering lægges der vægt på, om der overtages en eksisterende organisation og væsentlige administrative funktioner. Væsentlige regnskabsmæssige skøn, forudsætninger og usikkerheder Indregning og måling af aktiver og forpligtelser er ofte afhængig af fremtidige begivenheder, hvorom der hersker en vis usikkerhed. I den forbindelse er det nødvendigt at forudsætte et hændelsesforløb e.l., der afspejler ledelsens vurdering af det mest sandsynlige hændelsesforløb. I koncernregnskabet for 2010/11 er navnlig følgende forudsætninger og usikkerheder væsentlige at bemærke, idet de har haft betydelig indflydelse på de i årsregnskabet indregnede aktiver og forpligtelser og kan nødvendiggøre korrektioner i efterfølgende regnskabsår, hvis de forudsatte hændelsesforløb ikke realiseres som forventet: Varebeholdninger Måling af koncernens varebeholdninger er i betydelig grad påvirket af skøn vedrørende behovet for nedskrivning til en lavere nettorealisationsværdi og forudsætninger, der lægges til grund for beregning heraf. Måling af varebeholdningerne er baseret på en individuel sæson- og aldersvurdering samt hvilken realisationsrisiko, der vurderes at være på de enkelte varegrupper. Pr. 31. december 2011 er koncernens varebeholdninger nedskrevet med 3,0 mio.kr. til en regnskabsmæsig værdi på 68,0 mio. kr. Der henvises til note 19. Tilgodehavender Måling af koncernens tilgodehavender fra salg er forbundet med regnskabsmæssige skøn over behovet for nedskrivning. Behovet for nedskrivning foretages baseret på en indivuduel vurdering af forventede indbetalinger fra den enkelte skyldner under hensyntagen til tegnede kreditforsikringer og stillede sikkerheder. Pr. 31. december 2011 er koncernens tilgodehavender fra salg af varer nedskrevet med 3,7 mio.kr. til en regnskabsmæsig værdi på 94,1 mio.kr. Der henvises til note 17. Skatteaktiver Koncernen skatteaktiver pr. 31. december 2011 udgår 77,6 mio.kr. Et ledelsesmæssigt skøn er påkrævet ved vurdering af indregning af udskudte skatteaktiver og -forpligtelser. Det er ledelsens vurdering, at skatteaktivet kan anvendes inden for en kortere årrække i forbindelse med fremtidige positive resultater. En vigtig forudsætning er imidlertid, at koncernen kan opnå tilstrækkelige fremtidige skattepligtige indtægter til at udligne skatteaktivet inden for denne årrække, hvorfor skatteaktivet i givet fald vil blive revurderet og eventuelt må nedskrives helt eller delvist. Regeringens forslag om at begrænse adgangen til fremførsel af skattemæssige underskud, således at kun 60% af en positiv indkomst over 1 mio.kr. kan udlignes med tidligere års underskud, vil ligeledes kunne føre til et eventuelt nedskrivningsbehov. Selskabet har modtaget henvendelse fra Skat vedrørende den tidligere drevne bankaktivitet. Henvendelsen vedrører en generel undersøgelse af omstændighederne omkring pengeinstitutters tab og forventede tab i forbindelse med ejendomshandler. Såfremt Skat måtte finde, at selskabet ikke kan opnå fradrag for en andel af de realiserede tab, vil selskabets underskudsfremførsler blive reduceret, og en del af det indregnede udskudte skatteaktiv blive reduceret. 68 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 69

36 Note 3 Effekt af ændring i anvendt regnskabspraksis ved overgang til IFRS Som nævnt i note 1 blev aktiviteten i DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) inklusiv visse dattervirksomheder indskudt i DK Company A/S den 27. september Idet DKC Holding 2011 A/S ved indskud af aktiviteten fik kontrol over DK Company A/S, behandles overtagelsen som en omvendt overtagelse med den konsekvens, at koncernen regnskabsmæssigt erhverver aktiviteten i moderselskabet. For sammenligningsåret 2009/10 og perioden 1. juli september 2011 omfatter koncernregnskabet for DK Company A/S derfor alene den indskudte aktivitet og for perioden 27. september 31. december 2011 omfatter konernregnskabet såvel den indskudte aktivitet som aktiviteten i moderselskabet, der på dette tidspunkt primært bestod af et skatteaktiv. Koncernregnskabet for DKC Holding 2011 A/S for 2009/10 blev aflagt i overensstemmelse med den danske årsregnskabslov for en mellemstor klasse C-virksomhed. Dette koncernregnskab inkluderede datterselskabet CCDK Clothing Company A/S, der ikke er en del af de i DK Company A/S indskudte aktiviteter. Sammenligningstallene for 2009/10 er korrigeret herfor. Koncernregnskabet for DK Company A/S for 2010/11 aflægges i overensstemmelse med de internationale regnskabsstandarder (IFRS), og det bliver derved første gang, at koncernregnskabet for den indskudte virksomhed aflægges i overenstemmelse med IFRS. Overgangen til regnskabsaflæggelse efter IFRS betyder, at de IFRS er, der gælder pr. balancedagen i overgangsåret, skal anvendes med tilbagevirkende kraft til det første regnskabsår, der er præsenteret i årsrapporten for overgangsåret. I forbindelse med overgangen til regnskabsaflæggelse efter IFRS for indeværende regnskabsår er der i overensstemmelse med IFRS 1 udarbejdet en åbningsbalance pr. 1. juli 2009 opgjort i overensstemmelse med de IFRS er, der er gældende pr. 31. december 2011, jf. beskrivelsen af anvendt regnskabspraksis, bortset fra de særlige overgangs- og ikrafttrædelsesbestemmelser, der er beskrevet nedenfor: Virksomhedssammenslutninger Virksomhedssammenslutninger gennemført før 1. juli 2009, herunder opgjorte overtagelsesbalancer og goodwillbeløb i den forbindelse, er ikke korrigeret i forhold til bestemmelserne i IFRS. Regnskabsmæssige afskrivninger af goodwill i 2009/10 i henhold til tidligere regnskabspraksis er tilbageført, og den regnskabsmæssige værdi pr. 1. juli 2009 af goodwill vedrørende virksomhedssammenslutninger gennemført før 1. juli 2009 anses for at være goodwillens kostpris. Sikringstransaktioner vedrørende fremtidige transaktioner Sikringstransaktioner vedrørende fremtidige transaktioner, hvor tab og gevinst er indregnet direkte på egenkapitalen efter den tidligere regnskabspraksis, er indregnet i resultatopgørelsen som følge af, at kriterierne i IAS 39, Finansielle instrumenter: Indregning og måling, ikke er opfyldt. Hoved- og nøgletalsoversigt Sammenligningstal i hoved- og nøgletalsoversigten for årene 2006/ /09 er ikke tilpasset den ændrede regnskabspraksis. De korrektioner, der vil være nødvendige, såfremt sammenligningstal i hoved- og nøgletalsoversigten for årene 2006/ /09 skulle omarbejdes til IFRS, svarer til de korrektioner, der er foretaget til åbningsbalancen pr. 01. juli 2009, jf. omtalen nedenfor. Reklassifikationer Ud over ændring i anvendt regnskabspraksis vedrørende indregning og måling er der gennemført følgende reklassifikationer og ændringer i opstillingsformen med tilpasning af sammenligningstal for 2009/10: * Minoritetsinteresser præsenteres som en del af koncernegenkapitalen. I henhold til den tidligere regnskabspraksis blev minoritetsinteresser præsenteret som et særskilt element under passiver. * Udskudt skatteaktiv præsenteres under langfristede aktiver. I henhold til den tidligere regnskabspraksis blev ud skudt skatteaktiv præsenteret under omsætningsaktiver. * I henhold til IFRS skal valutakursreguleringer ved omregning af udenlandske virksomheders regnskaber via anden totalindkomst indregnes som en særskilt post på egenkapitalen i koncernregnskabet. * Reklassifikation af mindre nyanskaffelser m.v. i resultatopgørelsen. Afstemning af egenkapital pr. 1. juli 2009 (IFRS-åbningsbalance) Koncern Tidligere Effekt af regnskabs- overgang praksis til IFRS IFRS (1.000 kr.) Note Immaterielle aktiver Materielle aktiver Finansielle aktiver E Udskudt skat a Langfristede aktiver Varebeholdninger Tilgodehavender a / E Likvide beholdninger Kortfristede aktiver Aktiver Aktiekapital Andre reserver B Overført resultat C Foreslået udbytte for regnskabsåret Minoritetsinteresser D Egenkapital Minoritetsinteresser D Langfristede forpligtelser 0-0 Kortfristede forpligtelser Forpligtelser Passiver A. Udskudt skat Udskudt skat er reklassificeret til langfristede aktiver. B. Andre reserver Andre reserver er defineret som egenkapitalposteringer, der er underlagt særlige krav til regnskabsmæssig behandling eller præsentation. Der er foretaget følgende reguleringer til andre reserver: Valutakursregulering ved indregning af udenlandske enheder C. Overført resultat Der er foretaget følgende reguleringer til koncernens overførte resultat: Valutakursregulering ved indregning af udenlandske enheder, jf. note B D. Minoritetsinteresser Minoritetsinteresser er reklassificeret til egenkapital. Værdi af minoritetsinteresser i henhold til tidligere regnskabspraksis E. Finansielle aktiver Finansielle aktiver reklassificeret til kortfristede aktiver. 70 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 71

37 Afstemning af egenkapital pr. 30. juni 2010 Koncern Tidligere CCDK Effekt af regnskabs- Clothing overgang praksis Company til IFRS IFRS (1.000 kr.) Note Immaterielle aktiver a Materielle aktiver Finansielle aktiver B Udskudt skatteaktiv C Langfristede aktiver Varebeholdninger Tilgodehavender D Likvide beholdninger Kortfristede aktiver Aktiver Aktiekapital Andre reserver E Overført resultat F Foreslået udbytte for regnskabsåret Minoritetsinteresser G Egenkapital Minoritetsinteresser G Langfristede forpligtelser Kortfristede forpligtelser Forpligtelser Passiver A. Immaterielle aktiver Der er foretaget følgende reguleringer vedrørende immaterielle aktiver: Tilbageførsel af afskrivninger på goodwill B. Finansielle aktiver Finansielle aktiver reklassificeret til kortfristede aktiver. C. Udskudt skatteaktiv Udskudt skat er reklassificeret til langfristede aktiver. D. Tilgodehavender Der er foretaget følgende reguleringer vedrørende tilgodehavender: Finansielle aktiver reklassificeret til kortfristede aktiver 45 Udskudt skat er reklassificeret til langfristede aktiver E. Andre reserver Andre reserver er defineret som egenkapitalposteringer, der er underlagt særlige krav til regnskabsmæssig behandling eller præsentation. Der er foretaget følgende reguleringer til andre reserver: F. Overført resultat Der er foretaget følgende reguleringer til koncernens overførte resultat: Valutakursregulering ved indregning af udenlandske enheder, jf. note D 71 Tilbageførsel af afskrivninger på goodwill ekskl. minoritetsinteressernes andel G. Minoritetsinteresser Minoritetsinteresser er reklassificeret til egenkapital. Værdi af minoritetsinteresser i henhold til tidligere regnskabspraksis Tilbageførsel af afskrivninger på goodwill, minoritetsinteressernes andel Afstemning af resultatopgørelse til totalindkomstopgørelse for 2009/10 Koncern Tidligere CCDK Effekt af regnskabs- Clothing overgang praksis Company til IFRS IFRS (1.000 kr.) Note 2009/ / / /10 Nettoomsætning Vareforbrug a Bruttoresultat Andre eksterne omkostninger B Personaleomkostninger Resultat før afskrivninger og finansielle poster (EBITDA) Afskrivninger af immaterielle og materielle aktiver C Resultat af primær drift (EBIT) Finansielle indtægter D Finansielle omkostninger E Resultat før skat Skat af årets resultat F Resultat for minoritetsinteresser Minoritetsinteresser Årets resultat Valutakursregulering vedrørende udenlandske virksomheder 90 Anden totalindkomst 90 Totalindkomst A. Vareforbrug Der er foretaget følgende reguleringer til vareforbrug: Indtægtsførsel af gevinster på finansielle instrumenter indgået til sikring af fremtidige pengestrømme, der ikke opfylder sikringskriterierne i IAS 39, Finansielle instrumenter: Indregning og måling Valutakursregulering ved indregning af udenlandske enheder DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 73

38 B. Andre eksterne omkostninger Der er foretaget følgende reguleringer til andre eksterne omkostninger: Reklassificering af mindre nyanskaffelser Reklassificering af andre finansielle omkostninger C. Afskrivninger Der er foretaget følgende reguleringer til afskrivninger: Tilbageførsel af resultatførte afskrivninger på goodwill 184 Reklassificering af mindre nyanskaffelser D. Finansielle indtægter Der er foretaget følgende reguleringer til finansielle indtægter: Tilbageførsel af gevinst ved salg af minoritetsandele i dattervirksomhed Reklassificering af renter Afstemning af pengestrømsopgørelse for 2009/10 Overgangen til regnskabsaflæggelse efter IFRS har ikke medført ændringer i pengestrømme fra drifts-, investerings- og finansieringsaktivitet eller i opgørelsen af likvider. Pengestrømsopgørelsen for 2009/10 er i forhold til pengestrømsopgørelsen præsenteret i regnskabet for DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) for 2009/10 korrigeret for pengestrømme i CCDK Clothing Company A/S, der ikke er en del af de i DK Company A/S indskudte aktiviteter. Effekt på resultat pr. aktie Den beløbsmæssige effekt på resultatopgørelsen ved ændring af anvendt regnskabspraksis i forbindelse med overgang til regnskabsaflæggelse i henhold til IFRS har alene påvirket resultat pr. aktie i en sådan grad, at effekten heraf afrundes til nul. Nedenstående oversigt opsummerer indvirkningen på henholdsvis resultat pr. aktie og udvantet resultat pr. aktie for 2009/10: Effekt på Effekt på udvandet Effekt på resultat resultat (1.000 kr.) resultat pr. aktie pr. aktie Tilbageførsel af resultatførte afskrivninger på goodwill 138 0,00 0,00 Indtægtsførsel af gevinster på finansielle instrumenter indgået til Sikring af fremtidige pengestrømme, der ikke opfylder sikringskriterierne i IAS 39, Finansielle instrumenter: Indregning og måling ,00 0,00 Tilbageførsel af gevinst ved salg af minoritetsandele i dattervirksomhed ,00 0,00 Samlet effekt pr. aktier 2009/ ,00 0,00 E. Finansielle omkostninger Der er foretaget følgende reguleringer til finansielle omkostninger: Reklassificering af andre finansielle omkostninger, jf. note B -14 Reklassificering af renter F. Skat af årets resultat Der er foretaget følgende reguleringer til skat af årets resultat: Effekt af indtægtsførsel af gevinster på finansielle instrumenter indgået til sikring af fremtidige pengestrømme, der ikke opfylder indregningskriterierne i IAS 39, Finansielle instrumenter: Indregning og måling Effekt af tilbageførsel af goodwillafskrivninger DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 75

39 Note 4 (1.000 kr.) NETTOOMSÆTNING OG SEGMENTOPLYSNINGER Koncernen er ledelsesmæssigt og forretningsmæssigt opdelt i 3 forretningsmæssige segmenter, der anses for at være koncernens primære segmentopdeling. 1. Kids Division Handel med tøj til børn fra new born til 12 år 2. Trend Division Handel med tøj til piger fra Classic Division Handel med tøj til piger fra 45 + Aktiviteter 2011 Kids Trend Classic I alt Omsætning Nettoomsætning Afskrivninger Resultat af primær drift Resultat i associerede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat Antal medarbejdere Aktiviteter 2010 Kids Trend Classic I alt Omsætning Nettoomsætning Afskrivninger Resultat af primær drift Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Resultat før skat Antal medarbejdere Geografisk information Koncernens omsætning kan i al væsentlighed opdeles geografisk som følger: Omsætning 2010/11 vækst vækst andel andel (18 mdr.) 2009/ / / / /10 Danmark ,6% 55,5% 23,3% 31,5% Norge ,8% 70,6% 21,4% 20,4% Tyskland ,7% 278,0% 17,9% 10,1% Sverige ,1% 57,5% 10,8% 14,8% Øvrige markeder i Europa ,6% 15,9% 23,6% 14,0% Øvrige markeder udenfor Europa ,5% -15,0% 3,0% 9,1% ,5% 49,0% 100% 100,0% Note 4 (1.000 kr.) NETTOOMSÆTNING OG SEGMENTOPLYSNINGER, Fortsat Langfristede aktiver / / 1 0 Danmark Øvrige markeder i Europa Øvrige markeder uden for Europa Koncernen forhandler tøj inden for en række brands, der alle kategoriseres som "modetøj". Koncernen har således ikke produkter eller services, der differentierer væsenligt indbyrdes, og der gives derfor ikke separate oplysninger om enkelte produkter eller services (18 mdr) (12 mdr) Nettoomsætning Salg af varer Væsentlige kunder Koncernen har ingen kunder som tegner sig for mere end 10% af koncernens samlede omsætning. Note 5 (1.000 kr.) VAREFORBRUG Årets vareforbrug indregnet som omkostning Årets nedskrivning på varebeholdninger Årets tilbageførsel af nedskrivninger på varebeholdinger Note 6 (1.000 kr.) PERSONALEOMKOSTNINGER Bestyrelseshonorar Gager og lønninger Bidragsbaserede pensionsordninger Andre omkostninger til social sikring Personaleomkostninger i alt Gennemsnitligt antal medarbejdere i alt DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 77

40 Note 6 (1.000 kr.) PERSONALEOMKOSTNINGER, fortsat Aflønning af bestyrelse, direktion og ledende medarbejdere Øvrige le- Øvrige ledende med- dende med- Bestyrelse Direktion arbejdere Bestyrelse Direktion arbejdere Gager og lønninger Pension Ovenstående beløb er inkl. værdi af personalegoder. Som oplyst i selskabsmeddelelse nr. 81 af 1. marts 2012 er de øvrige ledende medarbejdere blevet registreret som direktører i selskabet. Note 7 (1.000 kr.) AF- OG NEDSKRIVNINGER AF IMMATERIELLE OG MATERIELLE AKTIVER (18 mdr) (12 mdr) Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Tab og gevinst ved salg af aktiver Afskrivninger i alt Goodwill Nedskrivninger i alt Af- og nedskrivninger i alt Note 8 (1.000 kr.) FINANSIELLE INDTÆGTER Renteindtægter fra tilknyttede virksomheder Øvrige renteindtægter Renteindtægter fra finansielle aktiver, der ikke måles til dagsværdi via resultatet Valutakursgevinster Note 9 (1.000 kr.) FINANSIELLE OMKOSTNINGER Renteomkostninger til tilknyttede virksomheder Øvrige renteomkostninger Renteomkostninger for finansielle forpligtelser, der ikke måles til dagsværdi via resultatet Valutakurstab Andre finansielle omkostninger Note 10 (1.000 kr.) SKAT AF ÅRETS RESULTAT (18 mdr) (12 mdr) Aktuel skat Årets ændring i udskudt skat Årets opskrivning af skatteaktiver Skat af årets resultat Skat af årets resultat forklares således: Beregnet 25% skat af årets resultat før skat Regulering af beregnet skat i udenlandske tilknyttede virksomheder i forhold til 25% samt resultat af associereret virksomhed Ikke fradragsberettigede omkostninger Skat af årets resultat, eksklusiv udskudt skatteaktiv Indregning af udskudt skatteaktiv Total skat af årets resultat Effektiv skatteprocent, eksklusiv udskudt skatteaktiv 25,7% 26,9% Effektiv skatteprocent -43,4% 26,9% Årets samlede skat omfatter følgende: Skat af årets resultat, jf. ovenfor Note 11 (1.000 kr.) RESULTAT PR. AKTIE Årets resultat Minoritetsinteressernes andel af koncernresultat Gennemsnitligt antal aktier, stk Gennemsnitligt antal egne aktier, stk. 0 0 Gennemsnitligt antal aktier i omløb, stk Udestående aktieoptioners gennemsnitlige udvandingseffekt, stk. 0 0 Udvandet gennemsnitligt antal aktier i omløb, stk Resultat pr. aktie a 0,0338 kr. (2010) (EPS), kr. 0,08 0,02 Udvandet resultat pr. aktie a 0,0338 (2010) (EPS-D), kr. 0,08 0,02 Ved beregning af resultat pr. aktie er antal aktier korrigeret for bytteforholdet ved indskud i DK Company A/S af aktiviteten i DKC Holding 2011 A/S. 78 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 79

41 Note 12 (1.000 kr.) IMMATERIELLE AKTIVEr goodwill Kostpris Tilgang til kostpris Afgang til kostpris -250 Kostpris Afskrivninger Nedskrivning 250 Tilbageførsel vedrørende solgte aktiver -250 Afskrivninger Regnskabsmæssig værdi Kostpris Tilgang til kostpris 750 Afgang til kostpris 0 Kostpris Afskrivninger Årets nedskrivninger 0 Tilbageførsel vedrørende solgte aktiver 0 Afskrivninger Regnskabsmæssig værdi Goodwill opstået i forbindelse med virksomhedsovertagelser fordeles på overtagelsestidspunktet til de pengestrømsfrembringende enheder, som forventes at opnå økonomiske fordele af overtagelsen. Den regnskabsmæssige værdi af godwill er fordelt på følgende pengestrømsfrembringende enheder: Kello/Merrytime (DKC Classic Division) MID Pro Tex (DKC Trend Division) Kaffe (DKC Trend Division) Kön & Mön (DKC Trend Division) Butiks lejemål (DKC Trend Division) Regnskabsmæssig værdi af goodwill Genindvindingsværdien for de enkelte pengestrømsfrembringende enheder, som goodwillbeløbene er fordelt til, opgøres med udgangspunkt i beregninger af enhedernes kapitalværdi, hvilket vil sige en tilbagediskontering af forventede fremtidige pengestrømme, som sammenholdes med de regnskabsmæssige værdier. De fremtidige pengestrømme baseres på virksomhedens forretningsplaner og budgetter/prognoser for regnskabsårene De væsentligste parametre ved beregningen af kapitalværdien er nettoomsætningen, EBITDA og diskonteringsfaktoren. Ved beregninen af kapitalværdien er der anvendt en vækstfaktor i terminal perioden på henholdsvis 3% pr. 31. december 2011 og 3% pr. 30. juni 2010 og en diskonteringsfaktor før skat på henholdsvis 8% pr. 31. december 2011 og 8% pr. 30. juni Note 13 (1.000 kr.) MATERIELLE AKTIVEr Andre anlæg, Produktionsanlæg driftsmateriel og maskiner og inventar Kostpris Valutakursreguleringer Tilgang ved virksomhedsovertagelse Tilgang til kostpris Afgang til kostpris Kostpris Afskrivninger Valutakursreguleringer Årets afskrivninger Tilbageførsel vedrørende solgte aktiver Afskrivninger Regnskabsmæssig værdi Regnskabsmæssig værdi leasede aktiver 0 0 Kostpris Valutakursreguleringer Tilgang ved virksomhedsovertagelse Tilgang til kostpris Afgang til kostpris Kostpris Afskrivninger Valutakursreguleringer 0 97 Årets afskrivninger Tilbageførsel vedrørende solgte aktiver Afskrivninger Regnskabsmæssig værdi Regnskabsmæssig værdi leasede aktiver 0 4 I regnskabsåret er goodwill nedskrevet med 250 t.kr. som følger af nedlukning af butik. Der er ikke foretaget nedskrivning af goodwill i 2009/ DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 81

42 Note 14 (1.000 kr.) KAPITALANDELE I ASSOCIEREDE VIRKSOMHEDER Kostpris Tilgang til kostpris Kostpris Reguleringer Andel af årets resultat Reguleringer Regnskabsmæssig værdi Associede virksomheder omfatter: Koncernens andel 2011 Omsætning Årets resultat Aktiver Forpligtelser Egenkapital Resultat DesignersMarket by Nicole A/S (Århus, 50% ejerandel, 50% stemmeret) Note 15 (1.000 kr.) ANDRE TILGODEHAVENDER Deposita Regnskabsmæssig værdi pr Årets netto til-/afgang 798 Regnskabsmæssig værdi pr Årets netto til-/afgang -101 Regnskabsmæssig værdi pr Note 16 (1.000 kr.) TILGODEHAVENDER HOS TILKNYTTEDE VIRKSOMHEDER Deposita Regnskabsmæssig værdi pr Årets netto til-/afgang 980 Regnskabsmæssig værdi pr Årets netto til-/afgang -253 Regnskabsmæssig værdi pr Note 17 (1.000 kr.) TILGODEHAVENDEr FRA SALG AF VARER OG TJENESTEYDELSER Tilgodehavende fra salg af varer og tjenesteydelser (brutto) kan specificeres som følger: Ej forfaldne Forfaldne mellem 1-60 dage Forfaldne mellem dage Forfaldne over 120 dage Tilgodehavenderne er ikke rentebærende før normalt dage efter faktureringstidspunktet. Herefter tilskrives renter af det udestående beløb. Koncernen har i året indregnet tkr. (1.101 tkr.) i renter vedrørende forfaldne tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser. Ændring i nedskrivning vedrørende tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser: Nedskrivning pr. 1. juli Nedskrivning på tilgodehavender ikke indskudt i selskabet Valutakursreguleringer Årets reguleringer indregnet i resultatopgørelsen Nedskrivning pr / Nedskrivninger foretages til nettorealisationsværdi svarende til summen af de fremtidige nettoindbetalinger, som tilgodehavenderne forventes at indbringe. Nedskrivningerne foretages på baggrund af en individuel vurdering af tilgodehavenderne. Tilgodehavendernes regnskabsmæssige værdi svarer i al væsentlighed til deres dagsværdier. Graden af kreditrisici knyttet til de enkelte tilgodehavender afhænger primært af debitorernes hjemsted. Ved salg på kredit til kunder uden for Europa forsikres tilgodehavenderne hos EksportKreditFonden, hvilket indgår i vurderingen af den nødvendige nedskrivning til imødegåelse af tab. Tilgodehavender vedrørende selskaber i Østeuropa og Asien udgør under 5% af de samlede tilgodehavender fra salg. Ikke værdiforringede tilgodehavender fra salg fordeler sig geografisk således: Danmark Norge Sverige Tyskland Øvrige markeder i Europa Øvrige markeder uden for Europa I tilgodehavender fra salg indgår der pr. 31. december forfaldne, ikke værdiforringede debitorer således: Forfaldsperiode: Op til 60 dage Mellem 61 og 120 dage Over 120 dage Dagsværdi af sikkerhedsstillelser Tilgodehavender fra salg, der er stillet til sikkerhed for mellemværende med Coface Finans A/S udgør (Gæld er indregnet under Kreditinstitutter) Tilgodehavender fra salg belånes med op til 80%. Der er tegnet debitorforsikring til afdækning af tilgodehavender fra salg. 82 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 83

43 Note 18 (1.000 kr.) Udskudt skatteaktiv Udskudt skat pr Valutakursregulering 0 22 Tilgang ved virksomhedssammenslutning Årets udskudte skat indregnet i årets resultat Indskud af udskudt skatteaktiv Udskudt skat Udskudt skat er indregnet således i balancen: Langfristet aktiv Udskudt skat og ændringer i midlertidige forskelle kan specificeres således: Indregnet Indregnet i Køb/salg Valutakurs- i årets anden total- af virksom- 2010/ regulering resultat indkomst heder m.v Immaterielle aktiver Materielle aktiver Varebeholdninger Andre kortfristede aktiver Hensatte forpligtelser Øvrige forpligtelser Skattemæssige underskud Indregnet Indregnet i Køb/salg Valutakurs- i årets anden total- af virksom- 2009/ regulering resultat indkomst heder m.v Immaterielle aktiver Materielle aktiver Varebeholdninger Andre kortfristede aktiver Hensatte forpligtelser Øvrige forpligtelser Skattemæssige underskud Udskudte skatteaktiver, der ikke er indregnet: DKC Asia Ltd., Hong Kong - skattemæssigt underskud Blue Willi's Ltd., USA - skattemæssigt underskud 51 0 BW Company GmbH, Tyskland - skattemæssigt underskud Miss O. ApS - Skattemæssigt underskud Skatteaktiverne i ovenstående selskaber er ikke indregnet, da det ikke forventes, at de kan udnyttes ved skattepligtige indtægter indenfor 3-5 år. Note 19 (1.000 kr.) VAREBEHOLDNINGER Færdigvarer og handelsvarer Forudbetaling for varer Årets bevægelser i lagernedskrivninger: Lagernedskrivning pr Årets tilgang Årets afgang Regnskabsmæssig værdi af varebeholdninger indregnet til nettorealisationsværdi Note 20 (1.000 kr.) ANDRE TILGODEHAVENDER Merværdiagift Afledte finansielle instrumenter Øvrige tilgodehavender Samtlige andre tilgodehavende forfalder inden for 1 år. Det er ledelsens vurdering, at den regnskabsmæssige værdi af tilgodehavender i al væsentlighed svarer til dagsværdien. Note 21 (1.000 kr.) AKTIEKAPITAL Antal stk. (1.000) Nominel værdi Aktiekapital Kapitalforhøjelse ved minoritetsinteressers indskud af af kapitalandele i datterselskab Regulering af aktiekapital og stk. størrelse til nyt moderselskab Omvendt overtagelse af DK Company A/S (tidligere Holdingselskabet af 1958 A/S) Aktiekapital Omkostninger i forbindelse med den omvendte overtagelse af DK Company A/S (tidligere Holdingselskabet af 1958 A/S) er afholdt af DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) I 2010/11 udbetalte DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) 8,0 mio.kr. i ordinært udbytte til aktionærerne svarende til 0,004 kr. pr. aktie. I 2009/10 blev der udbetalt udbytte på 20,0 mio. kr. svarende til 0,01 kr. pr. aktie. Ved beregning af udbytte pr. aktie er antal aktier korrigeret for bytteforholdet ved indskud i DK Company A/S af aktiviteten i DKC Holding 2011 A/S. For regnskabsåret 2010/11 har bestyrelsen ikke foreslået udbetaling af udbytte. Note 22 (1.000 kr.) RESERVE FOR VALUTAKURSREGULERING Reserve for valutakursregulering indeholder alle kursreguleringer, der opstår ved omregning af regnskaber for enheder med en anden funktionel valuta end danske kroner. Ved salg eller afvikling af en enhed med en anden funktionel valuta reduceres reserven med akkumulerede valutakursreguleringer vedrørende den pågældende enhed ved indregning af de akkumulerede valutakursreguleringer i resultatopgørelsen via anden totalindkomst. 84 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 85

44 Note 23 (1.000 kr.) KREDITINSTITUTTER Gældsforpligtelserne er indregnet således i balancen: Langfristede gældsforpligtelser 0 0 Kortfristede gældsforpligtelser Af den samlede gæld forfalder efter 5 år 0 0 Markedsværdi Nominel værdi Koncernes samlede kortfristede gældsforpligtelser til kreditinstitutter udgøres af danske og udenlandske kassekreditter med en gennemsnitlig variabel rentesats på 2,80% p.a. (3,35% p.a.). De kortfristede gældsforpligtelser forfalder på anfordring, hvorfor den regnskabsmæssige værdi svarer til dagsværdier. De kortfristede gældsforpligtelser til kreditinstitutter fordeles sig på følgende valutaer: Angivet i % DKK EUR USD 11 4 NOK 7 2 SEK 2 0 GBP 1 2 I alt Note 26 (1.000 kr.) REGULERINGER OG IKKE kontante transaktioner Af- og nedskrivninger Resultat i associeret virksomhed efter skat Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Andre reguleringer Koncernen har indgået følgende ikke-kontakte transaktioner af investerings- og finansiel karakter, som ikke eller kun indgår delvis i pengestrømsopgørelsen: * Kapitalforhøjelse i forbindelse med omvendt overtagelse af DK Company A/S (tidligere Holdingselskabet af 1958 A/S) * Udstedelse af gældsbrev på 113,4 mio.kr. til DKC Holding 2011 A/S og ikke indskudte nettoaktiver for 9,4 mio.kr., herunder gæld til kreditinstitutter, der klassifiseres som likvider, på 10,7 mio.kr. Note 27 (1.000 kr.) ÆNDRINGER AF DRIFTSKAPITAL Ændringer i varebeholdninger Ændringer i tilgodehavender ekskl. selskabsskat Ændringer i leverandørgæld for varer og tjenesteydelser Ændringer i anden gæld Note 24 (1.000 kr.) ANDRE GÆLDSFORPLIGTELSER Merværdiafgift, told og indeholdt A-skat Løn, sociale omkostninger og skyldige feriepenge Afledte finansielle instrumenter Øvrige skyldige omkostninger Note 25 (1.000 kr.) SELSKABSSKAT Saldi Betalt/refunderet selskabsskat Tilgang ved virksomhedssammenslutninger Skat af årets resultat Aktuel skat, ikke indskudt i selskabet Saldi Selskabsskat er indregnet således i balancen: Kortfristet aktiv 0 0 Kortfristet forpligtelse DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 87

45 Note 28 (1.000 kr.) KØB AF VIRKSOMHEDER Materielle aktiver Varebeholdninger Tilgodehavender fra salg Andre tilgodehavender Kreditinstitutter Udskudt skatteaktiv Leverandører af varer og tjenesteydelser Selskabsskat Anden gæld Overtagne nettoaktiver Goodwill Minoritetsinteresser Anskaffelsessum Udskudt betaling Heraf likvider Kontant anskaffelsessum Der er i regnskabsåret overtaget 4 virksomheder indenfor indkøb og salg af tekstiler. Aktiviteterne vedrørende Kello og Merrytime er overtaget 100% den Selskabet MID Pro Tex A/S er overtaget 51% den DKC Classic Divisionen overtager 51% af aktiviteterne vedrørende 4 brands den Selskabet Miss O. ApS er overtaget 100% den Stemmeandelen på de overtagne virksomheder svarer til ejerandelen. Minoritetsinteressen i MID Pro Tex A/S og DKC Classic Divisionen er indregnet til den forholdsmæssige andel af nettoaktivernes dagsværdi. I overtagne nettoaktiver indgår tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser med en dagsværdi på 5,5 mio. kr., der også udgør det kontraktslige tilgodehavende. Koncernen har afholdt anskaffelsesomkostninger på 0,1 mio. kr., der er indregnet i andre eksterne omkostninger i resultatopgørelsen for 2010/11. Ved to af virksomhedsovertagelserne er der betalt et købsvederlag, der sammen med værdien af minoritetsinteresser i den overtagne aktivitet overstiger dagsværdien af de overtagne identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser. Denne positive forskelsværdi (goodwill) kan primært begrundes med forventede synergieffekter mellem de overtagne aktiviteter og koncernens eksisterende aktiviteter, fremtidige vækstmuligheder samt virksomhedernes medarbejderstabe. Disse synergier er ikke indregnet separat fra goodwill, idet de ikke er særskilt identificerbare. Note 28 (1.000 kr.) KØB AF VIRKSOMHEDER, fortsat Anskaffelsen af de anførte selskaber og aktiviteter har i regnskabsåret 2010/11 bidraget således til koncernens omsætning og resultat: Omsætning Resultat mio. kr. mio. kr. Kello og Merrytime 29,8 0,5 MID Pro Tex A/S 29,4 1,4 Brands i Classic Divisionen 19,4-2,3 Miss. O ApS 1,8-0,4 Eftersom anskaffelserne er aktivitetsovertagelser og de anskaffede selskaber har en regnskabsperiode, der er forskellig fra koncernens regnskabsperiode, foreligger der ikke historiske regnskabsoplysninger for disse virksomheder for perioden til Det er således ikke muligt at oplyse proformatal for omsætning og resultat til brug for sammenligninger i efterfølgende regnskabsår. Der er i regnskabsåret 2009/10 overtaget 2 virksomheder indenfor indkøb og salg af tekstiler - aktiviteterne vedrører Kidzone og Gaia & Ko. Overtagelserne er sket pr. hhv og Koncernen har afholdt anskaffelsesomkostninger på 0,1 mio. kr., der er indregnet i andre eksterne omkostninger i resultatopgørelsen for 2009/10. Ved begge virksomhedsovertagelser er der betalt et købsvederlag, som ikke overstiger dagsværdien af de overtagne identificerbare aktiver, forpligtelser og eventualforpligtelser. Anskaffelsen af Kidzone og Gaia & Ko har bidraget til koncernens omsætning med 29,6 mio. kr. og med negativt 3,3 mio. kr. til koncernens resultat. Eftersom anskaffelsen af Kidzone og Gaia & Ko. er en aktivitetsovertagelse, foreligger der ikke historiske regnskabsoplysninger for disse virksomheder for perioden til Det er således ikke muligt at oplyse proformatal for omsætning og resultat til brug for sammenligninger i efterfølgende regnskabsår. En del af købesummen udgøres af anfordringsgældsbreve, som forrentes med 6% p.a. Anfordringsgældsbreve forventes indfriet i Den andel af goodwill, der forventes at være skattemæssigt fradragsberettiget, udgør 2,4 mio. kr. 88 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 89

46 Note 29 (1.000 kr) SIKKERHEDSSTILLELSer Af tilgodehavender fra salg på tkr. ( tkr.) er tkr. (5.548 tkr.) sikkerhedsstillet for mellemværende med Coface Finans A/S indregnet under Kreditinstitutter. Der er til sikkerhed for lejeforpligtelser mv. stillet garantier for i alt tkr. Koncernen (MID Pro Tex A/S) har stillet virksomhedspant på tkr. overfor Nordea Bank Danmark A/S. Virksomhedspantet omfatter følgende aktiver, hvis regnskabsmæssige værdi pr. balancedagen udgør: Tilgodehavende fra salg Varebeholdning Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Note 30 (1.000 kr.) EVENTUALAKTIVER OG -FORPLIGTELSER Andre eventualforpligtelser Koncernen har indgået aftale (remburs) vedrørende vareleverancer for tkr tkr tkr. 810 tkr. I forbindelse med selskabets tidligere drevne bankvirksomhed har selskabet været involveret i retssager vedrørende rådgivningsansvar. Alle kendte sager er afsluttet med forlig. Såfremt selskabet måtte blive part i fremtidige retssager og voldgiftssager, kan det medføre krav mod selskabet. Note 31 (1.000 kr.) OPERATIONELLE LEASINGAFTALER Uopsigelige operationelle leasingydelser er som følger: Butikslejemål og bygninger 0-1 år år > 5 år Leasing af driftsmateriel m.v. 0-1 år år > 5 år Koncernen leaser ejendomme under operationelle leasingkontrakter. Leasingperioden er typisk en periode mellem 1-10 år med mulighed for forlængelse efter periodens udløb. Koncernen leaser derudover driftsmateriel under operationelle leasingkontrakter. Leasingperioden er typisk en periode mellem 3-5 år. Note 32 (1.000 kr.) FINANSIELLE RISICI Kategorier af finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter Finansielle aktiver, der måles til dagsværdier via resultatet Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Tilgodehavender hos associerede virksomheder Andre tilgodehavender Likvide beholdninger Udlån og tilgodehavender Afledte finansielle instrumenter Finansielle forpligtelser, der måles til dagsværdier via resultatet Kreditinstitutter Forudbetalinger fra kunder Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Andre gældsforpligtelser Selskabsskat Finansielle forpligtelser, der måles til amortiseret kostpris Koncernens risikostyringspolitik Koncernen er som følge af sin drift, investering og finansiering eksponeret over for ændringer i valutakurser og renteniveau. Det er koncernens politik ikke at foretage spekulation i finansielle risici. Koncernens finansielle styring retter sig således mod styring af finansielle resici vedrørende drift og finansiering. Vedrørende beskrivelse af anvendt regnskabspraksis og metoder, herunder anvendte indregningskriterier og målingsgrundlag, henvises til omtale under anvendt regnskabspraksis. Der er ingen ændring i koncernens risikoeksponering eller risikostyring sammenholdt med 2009/10. Valutarisici Koncernens valutarisici håndteres centralt af koncernens økonomiafdeling. Aktiviteter udført af koncernens danske virksomheder påvirkes af valutakursændringer, idet noget af omsætningen og den primære del af varekøbet genereres i udenlandsk valuta, mens øvrige omkostninger, herunder lønninger, primært afholdes i danske kroner. Koncernen påvirkes desuden af ændringer i valutakurserne, idet de udenlandske tilknyttede virksomheders resultat ved årets udgang omregnes til danske kroner på baggrund af gennemsnitskurser. Koncernens valutarisici styres centralt og afdækkes primært som følge af indtægter og omkostninger i samme valuta samt ved brug af afledte finansielle instrumenter. I overensstemmelse med en af bestyrelsen godkendt valutapolitik afdækkes valutarisici, så valutadispositioner i videst muligt omfang er afdækkede op til 18 måneder frem i tiden. Der er i resultatopgørelsen for koncernen for 2010/11 indregnet tkr. (2.454 tkr.) vedrørende operationel leasing. 90 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 91

47 Note 32 (1.000 kr.) FINANSIELLE RISICI, fortsat Valutarisici Koncernens valutarisici i balancen kan vises således: Nominelle valutapositioner pr Følsomhedsanalyse Afledte Likvider og finansielle Hypotetisk indvirkning tilgode- Gældsfor- instrumenter Ændring i på årets på egenhavender pligtelser til sikring I alt valutakurs resultat kapitalen USD/DKK % NOK/DKK % SEK/DKK % EUR/DKK % Øvrige % Nominelle valutapositioner pr Følsomhedsanalyse Afledte Likvider og finansielle Hypotetisk indvirkning tilgode- Gældsfor- instrumenter Ændring i på årets på egenhavender pligtelser til sikring I alt valutakurs resultat kapitalen USD/DKK % NOK/DKK % SEK/DKK % EUR/DKK % Øvrige % Følsomhedsanalyse vedrørende valuta Forudsætninger for følsomhedsanalysen er uændret afsætning, prisniveau og renteniveau. Koncernens væsentligste valutaeksponering relaterer sig til køb i USD og EUR og salg i NOK, SEK og EUR. Ovenstående viser, hvilken nettoindvirkning det ville have haft på henholdsvis årets resultat og egenkapitalen, hvis kursen på de pågældende valutaer ultimo havde været 10% højere end den faktiske anvendte kurs. 10% er den følsomhedsfaktor, der anvendes i den interne rapportering af valutarisici. Den angivne påvirkning indeholder effekten af indgåede valutakurssikringstransaktioner. Havde der været tale om en 10% lavere kurs end den faktiske kurs, ville denne have haft en tilsvarende negativ nettoindvirkning på henholdsvis årets resultat og egenkapitalen. Renterisici Koncernens renterisiko overvåges af økonomiafdelingen i overensstemmelse med koncernens politikker på området. Koncernens finansielle aktiver og finansielle forpligtelser er udelukkende variable forrentede og anses derfor for at have rentetilpasninger inden for 1 år. Koncernens renterisiko relaterer sig til den rentebærende gæld. Koncernens låneportefølje består af kortfristet gæld til kreditinsitutter samt gæld til tilknyttede virksomheder. Følsomheden ved en renteændring på +/- 1% udgør ca. 1,9 mio. kr. Kreditrisici Koncernens kreditrisici knytter sig dels til tilgodehavender og likvide beholdninger, dels afledte finansielle instrumenter med positiv dagsværdi. Den maksimale kreditrisiko knyttet til finansielle aktiver svarer til de i balancen indregnede værdier. Koncern en har ikke væsentlige risici vedrørende en enkelt kunde eller samarbejdspartner. Koncernens politik for påtagelse af kreditrisici medfører, at alle kunder som udgangspunkt kreditforsikres hos eksterne samarbejdspartner. Note 32 (1.000 kr.) FINANSIELLE RISICI, fortsat Regnskabsmæssig værdi Tilgodehavender fra salg Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Tilgodehavender hos associerede virksomheder Andre tilgodehavender Opgørelsen omkring den geografiske fordeling af tilgodehavender fra salg samt de ikke værdiforringede tilgodehavender fremgår af note 17. Likviditetsrisici Forfaldstidspunkter for fionansielle forpligtelser er specificeret nedenfor fordelt på de tidsmæssige intervaller, der anvendes i koncernens likviditetsstyring. De specificerede beløb repræsentere de beløb, der forfalder til betaling inklusiv renter mv. Regnskabs- Kontraktlige mæssig penge værdi strømme 0-1 år 1-3 år 3-5 år Efter 5 år Finansielle instrumenter Kreditinstitutter Forudbetalinger fra kunder Leverandørgæld Gæld til tilknyttede virksomheder Andre gældsforpligtelser Selskabsskat Afledte finansielle instrumenter Terminskontrakter I alt Regnskabs- Kontraktlige mæssig penge værdi strømme 0-1 år 1-3 år 3-5 år Efter 5 år Finansielle instrumenter Kreditinstitutter Leverandørgæld Gæld til tilknyttede virksomheder Andre gældsforpligtelser Selskabskat Afledte finansielle instrumenter Terminskontrakter I alt Forudsætninger for forfaldsanalysen er baseret på alle udiskonterede pengestrømme inkl. estimerede rentebetalinger. Rentebetalinger er estimeret ud fra de nuværende markedsforhold. Som følge af, at alle gældsforpligtelser enten ikke er rentebærende kortfristede forpligtelser eller forfalder på anfordring, er der ikke forskel mellem den regnskabsmæsige værdi og de kontraktlige pengestrømme. Forpligtelser i henhold til operationelle leasingkontrakter er ikke medtaget, men fremgår af note 31. Koncernen modtager i en række tilfælde sikkerhed for salg på kredit, og modtaget sikkerhed indgår i vurderingen af den nødvendige nedskrivning til imødegåelse af tab. Den maksimale kreditrisiko er afspejlet i de regnskabsmssige værdier af de enkelte finansielle aktiver, er indgår i balancen. 92 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 93

48 Note 32 (1.000 kr.) FINANSIELLE RISICI, fortsat Afledte finansielle instrumenter, der ikke opfylder sikringsbetingelser Koncernen har indgået valutasikringsaftaler, der ikke opfylder kriterierne for regnskabsmæssig sikring i henhold til IFRS, og som derfor behandles som handelsbeholdninger med indregning af dagsværdireguleringer løbende i resultatet. De åbenstående valutaterminskontrakter kan specificeres således Kontrakt mæssig Valutarisici: Restløbetid værdi Dagsværdi USD 0-3 måneder SEK 0-3 måneder Postive kontraktmæssige værdier er køb af pågældende valuta og negative kontraktsmæssige værdier er salg. Kontrakt mæssig Valutarisici: Restløbetid værdi Dagsværdi USD 0-8 måneder NOK 0-5 måneder SEK 0-5 måneder GBP 0-5 måneder Aktiver og forpligtelser målt til dagsværdi Koncernen har kun afledte finansielle instrumenter der måles til dagsværdi. Værdien er opgjort på baggrund af input fra observerbare markedsdata (dagsværdihierarkiet niveau 2). Afledte finansielle instrumenter indregnes under andre tilgodehavender og andre gældsforpligtelser. Der er i regnskabsåret 2010/11 indregnet gevinst på afledte finansielle instrumenter på -3,3 mio. kr. som er indregnet i resultatopgørelsen med -3,7 mio. kr. under vareforbrug og 0,4 mio. kr under nettoomsætning. Optimering af kapitalstruktur Selskabets ledelse vurderer løbende, om koncernens kapitalstruktur er i overensstemmelse med selskabets og aktionærernes interesser. Det overordnede mål er at sikre en kapitalstruktur, som understøtter en langsigtet økonomisk vækst og samtidig maksimerer afkastet til koncernens interessenter ved en optimering af forholdet mellem egenkapital og gæld. Koncernens overordnede strategi er uændret i forhold til sidste år. Koncernens kapitalstruktur består af gæld, der omfatter anfordring lån hos selskabets kreditinstitutter inklusiv factoring gæld samt likvide beholdninger og egenkapital. Selskabets bestyrelse gennemgår løbende koncernens kapitalstruktur og vurderer koncernens kapital omkostninger og de risici, der er forbundet med de enkelte typer af kapital. Koncernen har som målsætning at have en finansiel gearing i størrelsesordenen 1,5-4,0 opgjort som forholdet mellem nettorentebærende gæld og egenkapital i alt. Den finansielle gearing kan opgøres således: Kreditinstitutter Gæld til tilknyttede virksomheder Likvide beholdninger Nettorentebærende gæld Egenkapital Finansiel gearing 3,4 0,8 Note 33 (1.000 kr.) NÆRTSTÅENDE PARTER Nærtstående parter med bestemmende indflydelse Følgende parter har bestemmende indflydelse over DK Company A/S: Navn Hjemsted Grundlag for bestemmende indflydelse Jens Poulsen Holding ApS Søbjergvej 56, Ikast Aktionær med flertal af stemmerettigheder Jens Poulsen søbjergvej 56, Ikast Aktionær, der ultimativt har bestemmende indflydelse over DK Company A/S DKC Holding 2011 A/S La Cours Vej 6, Ikast Aktionær med flertal af stemmerettigheder Jens Poulsen Holding ApS Søbjergvej 56, Ikast Aktionær med flertal af stemmerettigheder Jens Poulsen søbjergvej 56, Ikast Aktionær, der ultimativt har bestemmende indflydelse over DK Company A/S Transaktioner med nærtstående parter Koncernen har i regnskabsåret haft følgende transaktioner med nærtstående parter med bestemmende indflydelse over DK Company A/S eller andre nærtstående parter til disse: * Udbetaling af udbytte med 8 mio.kr. i regnskabsåret 2010/11 (2009/10: 20 mio.kr.). * Husleje i overensstemmelse med to huslejekontrakter på henholdsvis 5 og 10 år vedrørende domicilejendomme i Danmark. Huslejekontrakterne er indgået på vilkår, der svarer til markedsvilkår i området. Der er i regnskabsåret betalt en husleje på 4,6 mio.kr. ( : 0,8 mio.kr.). Den samlede årlige husleje udgør 4,4 mio.kr. fordelt med 0,4 mio.kr., som er uopsigelig frem til den 1. maj 2016, og 4,0 mio.kr., som er uopsigelig frem til den 1. februar * Udnyttelse af varemærkerettigheder mod, at koncernen har forpligtet sig til at afholde samtlige omkostninger til at vedligeholde, opretholde og beskytte vare- og figurmærkeregistreringerne. Aftalen om brugsret af vare- og figurmærker er uopsigelig, men kan dog bringes til ophør, såfremt en part væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til aftalen. Som følge af, at koncernen har forpligtet sig til at afholde samtlige omkostninger til at vedligeholde, opretholde og beskytte vareog figurmærke registreringerne, betales kun et mindre årligt gebyr for udnyttelsen. * Som nævnt i note 1 blev aktiviteten i DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) inklusiv visse dattervirksomheder indskudt i DK Company A/S den 27. september Idet DKC Holding 2011 A/S ved indskud af aktiviteten fik kontrol over DK Company A/S, behandles overtagelsen som en omvendt overtagelse med den konsekvens, at koncernen regnskabsmæssigt erhverver aktiviteten i moderselskabet. Værdien af den indskudte aktivitet udgjorde 164,6 mio. kr. inklusiv en goodwill på 81,0 mio. kr., der ikke indregnes i koncernregnskabet som følge af behandlingen af indskuddet som en omvendt overtagelse. Af købesummen betales 113,4 mio. kr. ved udstedelse af et gældsbrev, der sammen med ikke indskudte nettoaktiver på 9,4 mio.kr. i alt 122,8 mio. kr. præsenteres som udlodning til ejeren, DKC Holding 2011 A/S, på koncernens egenkapital. * Mellemværender fremgår af balancen som tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder og gæld til tilknyttede virksomheder og renter fremgår i note 8 og 9. Langfristede tilgodehavender vedrører uforrentede deposita vedrørende ovennævnte huslejekontrakter. Andre mellemværender med tilknyttede virksomheder er på anfordring og bærer en rente på ca. 6,0% p.a. Transaktioner med associerede virksomheder omfatter varesalg for 4,7 mio.kr. ( : 0 mio.kr.). Tilgodehavender hos associerede virksomheder pr udgør 2,5 mio.kr. ( : 0 kr.). Alle transaktioner er foretaget på markedsmæssige vilkår. I forbindelse med indflytningen på selskabets nye adresse er der købt renoveringsydelser fra den entreprenørvirksomhed, hvor bestyrelsesformanden er direktør og medejer på almindelige forretningsvilkår. Samhandlen udgør for 2010/ tkr. Der er købt advokatydelser fra den advokatvirksomhed, hvor et bestyrelsesmedlem er partner på almindelige forretningsvilkår. Samhandlen udgør for 2010/ tkr. og 231 tkr. for 2009/10. Dattervirksomheder Transaktioner med dattervirksomheder er elimineret i koncernregnskabet. 94 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 95

49 note 34 (1.000 Kr.) honorar til generalforsamlingsvalgt revisor partner revision, statsautoriseret revisionsaktieselskab Lovpligtig revision andre erklæringsopgaver med sikkerhed 57 0 skatte- og momsmæssig rådgivning 83 0 andre ydelser Øvrige revisorer i udenlandske datterselskaber Lovpligtig revision andre erklæringsopgaver med sikkerhed 0 9 skatte- og momsmæssig rådgivning 0 0 andre ydelser regnskab for moderselskabet resultatopgørelse 98 balance 99 egenkapitalopgørelse 101 alle danske koncernselskaber revideres af partner revision, statsautoriseret revisionsaktieselskab. Følgende udenlandske datterselskaber er ikke revideret af partner revision, statsautoriseret revisionsaktieselskab eller anden internationalt anerkendt revisionsfi rma: DKC norway as, oslo, norge Kaffe norway as, oslo, norge Karen by simonsen norway as, oslo, norge DK Classic norway as, oslo, norge DKC retail norway as, oslo, norge Choise norway as, oslo, norge pardon norway as, oslo, norge DK Classic GmbH, Hamburg, tyskland Blue Willi's Inc., olympia, Usa DKC asia, Ltd., sanpokong, Hong Kong DKC production Co., Ltd., Hangzhou, Kina note 35 (1.000 Kr.) begivenheder efter balancedagen Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet væsentlige begivenheder af betydning for årsrapporten. note 36 (1.000 Kr.) aktionærforhold DKC Company a/s' umiddelbare moderselskab er DKC Holding 2011 a/s, Ikast, der ejer 98,8% af aktiekapitalen og stemmerettighederne. selskabets ultimative moderselskab er Jens poulsen Holding aps, Ikast. DKC Company a/s har ikke registreret andre aktionærer, der ejer mere end 5% af aktiekapitalens stemmerettigheder eller pålydende værdi. note 37 (1.000 Kr.) godkendelse af årsrapport til offentliggørelse Bestyrelsen har på bestyrelsesmødet den 28. marts 2012 godkendt nærværende årsrapport til offentliggørelse. årsrapporten forelægges DK Companys a/s' aktionærer til godkendelse på den ordinære generalforsamling den 24. april DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 97

50 moderselskabsregnskab 2011 Note (1.000 KR.) RESULTATOPGØRELSE FOR moderselskabet 2 Nettoomsætning Andre driftsindtægter Omkostninger til råvarer, hjælpematerialer og handelsvarer Andre eksterne omkostninger Bruttofortjeneste Personaleomkostninger Af- og nedskrivninger af materielle og immaterielle aktiver Andre driftsomkostninger Resultat af ordinær drift Resultatandel efter skat i tilknyttede virksomheder Resultatandel efter skat i associerede virksomheder Finansielle indtægter Finansielle omkostninger Nettobeløb for finansielle poster Resultat før skat Skat af årets resultat ÅRETS RESULTAT Resultatdisponering: Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode 0 0 Overført overskud Forslag til udbytte for regnskabsåret Note (1.000 KR.) Balance FOR moderselskabet - Aktiver ANLÆGSAKTIVER Goodwill Immaterielle anlægsaktiver Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Materielle anlægsaktiver Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Kapitalandele i associerede virksomheder Andre tilgodehavender Finansielle anlægsaktiver ANLÆGSAKTIVER I ALT OMSÆTNINGSAKTIVER Fremstillede varer og handelsvarer Forudbetaling for varer Varebeholdninger Tilgodehavender fra salg og tjenesteydelser Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder Tilgodehavender hos associerede virksomheder Udskudt skatteaktiv Andre tilgodehavender Periodeafgrænsningsposter Tilgodehavender Værdipapirer Likvide beholdninger OMSÆTNINGSAKTIVER I ALT AKTIVER I ALT DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 99

51 Note (1.000 KR.) Balance FOR moderselskabet - Passiver EGENKAPITAL 13 Aktiekapital Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode 0 0 Overført overskud Forslag til udbytte for regnskabsåret 0 0 EGENKAPITAL GÆLDSFORPLIGTELSER Kreditinstitutter Leverandører af varer og tjenesteydelser Gæld til tilknyttede virksomheder Anden gæld Periodeafgrænsningsposter Kortfristede gældsforpligtelser GÆLDSFORPLIGTELSER I ALT PASSIVER I ALT EGENKAPITALOPGØRELSE FOR MODERSELSKABET R reserve for nettoopskrivning efter den A aktie- indre vædis Overført Foreslået (1.000 KR.) kapital metode overskud udbytte I alt Egenkapital Henlæggelse af årets resultat Egenkapital Egenkapital Kapitalnedsættelse til dækning af underskud Kapitalforhøjelse ved apportindskud Henlæggelse af årets resultat Resultat af finansielle instrumenter Skat af finansielle instrumenter Egenkapitalbevægelser i dattervirksomheder Egenkapital DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 101

52 noter til regnskab for moderselskabet 1 anvendt regnskabspraksis 104 resultatopgørelsen 2 Omsætning, geografisk fordeling andre driftsindtægter personaleomkostninger andre driftsomkostninger finansielle indtægter finansielle omkostninger Skat af årets resultat 107 BalanCen 9 immaterielle anlægsaktiver materielle anlægsaktiver finansielle anlægsaktiver udskudt skatteaktiv aktiekapital 109 noter, hvortil Der ikke henvises i årsrapporten 14 Sikkerhedsstillelser eventualaktiver og -forpligtelser nærtstående parter honorar til generalforsamlingsvalgt revisor begivenheder efter balancedagen DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 103

53 NOTER 2011 Note 1 Anvendt regnskabspraksis Årsregnskabet for 2011 for moderselskabet DK Company A/S aflægges i overensstemmelse årsregnskabslovens bestemmelser for virksomheder i regnskabsklasse D. Årsregnskabet aflægges i danske kroner (DKK), der også er den funktionelle valuta for moderselskabet. Moderselskabet anvender som hovedregel samme regnskabspraksis for indregning og måling som koncernen. De tilfælde, hvor moderselskabets regnskabspraksis afviger fra koncernens, er beskrevet nedenfor. Ændringer i anvendt regnskabspraksis som følge af overgang til Årsregnskabsloven Årsregnskabet for 2011 for moderselskabet aflægges i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for regnskabsklasse D. For 2010 blev årsregnskabet for moderselskabet aflagt i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards (IFRS) som godkendt af EU og danske oplysningskrav til årsrapporter for regnskabsklasse D. Overgangen er begrundet med, at DK Company A/S i forbindelse med indskud af aktiviteten i DKC Holding 2011 A/S inklusiv visse dattervirksomheder blev en koncern og således omfattet af kravet om aflæggelse af koncernregnskab i henhold til IFRS. Derved er det ikke længere et krav, at moderselskabsregnskabet skal aflægges i henhold til IFRS, og ledelsen har derfor besluttet at aflægge moderselskabsregnskabet i henhold til årsregnskabsloven. Overgang til regnskabsaflæggelse i henhold til årsregnskabsloven er behandlet i overensstemmelse med bekendtgørelse om overgang til regnskabsaflæggelse efter årsregnskabsloven. Bortset fra den regnskabsmæssige behandling af værdipapirer, som beskrevet nedenfor, har overgang til aflæggelse af årsregnskab i henhold til årsregnskabsloven ikke medført ændringer i indregning og måling. I henhold til IFRS indregnes ændring i dagsværdien værdipapirer disponibel for salg i anden totalindkomst, og ved realisation overføres den akkumulerede dagsværdireglering fra anden totalindkomst til finansielle poster i resultatopgørelsen. I henhold til årsregnskabsloven indregnes ændringer i dagsværdien direkte i resultatopgørelsen under finansielle poster, idet der i henhold til årsregnskabsloven ikke opgøres totalindkomst for året. Ændringen betyder, at årets resutat for 2010 på t.kr. forbedres med t.kr. til t.kr., således at årets resultat for 2010 opgjort i henhold til årsregnskabsloven svarer til totalindkomst for året i henhold til IFRS. Ændringen i anvendt regnskabspraksis har ikke påvirket balancesum og egenkapital. Virksomhedssammenslutninger Nyerhvervede aktiviteter indregnes i årsregnskabet ved anvendelse af overtagelsesmetoden, som beskrevet under anvendt regnskabspraksis i koncernregnskabet, bortset fra, at omkostninger vedrørende virksomhedsovertagelsen indregnes som en del af kostprisen for den overtagne aktivitet, eventualforpligtelser indregnes ikke i overtagelsesbalancen, og negativ goodwill indregnes ikke straks i resultatopgørelsen men amortiseres i takt med realisering af de forhold, som ligger til grund for den negative goodwill, dog højst over 10 år. Endvidere indregnes ændringer i betingede købsvederlag ikke i resultatopgørelsen, men behandles som en regulering til kostprisen med effekt på goodwill. Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indregnes og måles efter den indre værdis metode (equity-metoden). Dette indebærer, at kapitalandelene måles til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes opgjorte regn skabsmæssige indre værdi, opgjort efter moderselskabets regnskabspraksis, med henholdsvis fradrag og tillæg af forholdsmæssige interne fortjenester og tab og med tillæg af regnskabsmæssig værdi af goodwill. I resultatopgørelsen indregnes moderselskabets andel af virksomhedernes resultat efter skat og eliminering af en forholdsmæssig andel af urealiserede interne fortjenester og tab og med fradrag af afskrivning og eventuel nedskrivning af goodwill. Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder med negativ regnskabsmæssig indre værdi måles til 0 kr. Eventuelle tilgodehavender hos disse virksomheder nedskrives med eventuel resterende negativ indre værdi, hvis de vurderes uerholdelige. Såfremt den negative regnskabsmæssige indre værdi overstiger tilgodehavender, indregnes det resterernde beløb under hensatte forpligtelser, hvis moderselskabet har en retlig eller faktisk forpligtelse til at dække den pågældende virksomheds forpligtelser. Nettoopskrivning af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder overføres i forbindelse med resultatdisponeringen til reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode under egenkapitalen. Ved køb af kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder anvendes overtagelsesmetoden, jf. afsnittet ovenfor. Afledte finansielle instrumenter Afledte finansielle instrumenter indregnes og måles som beskrevet under anvendt regnskabspraksis i koncernregnskabet, herunder afledte finansielle instrumenter, som opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter. Dog stiller årsregnskabsloven ikke så specifikke og detaljerede krav til dokumentation af sikring og måling af sikringseffektivietet som IFRS. Der kan således være afledte finansielle instrumenter, der behandles som sikring i moderselskabsregnskabet, selvom disse ikke opfylder betingelserne for behandling som sikringsinstrumenter i koncernregnskabet. Andre værdipapirer og kapitalandele Andre værdipapirer og kapitalandele måles ved første indregning til kostpris. Efterfølgende måles de til dagsværdi på balancedagen, og ændringer i dagsværdien indregnes i resultatopgørelsen under finansielle poster. Pengestrømsopgørelse I henhold til årsregnskabslovens 84, stk. 4, udarbejdes der ikke en pengestrømsopgørelse for moderselskabet, da denne indgår i pengestrømsopgørelsen for koncernen. Resultatopgørelsen Skat Moderselskabet er sambeskattet med danske dattervirksomheder og det ultimative danske moderselskab, Jens Poulsen Holding ApS, og dette selskabs andre danske dattervirksomheder. Den aktuelle danske selskabsskat fordeles mellem de sambeskattede danske selskaber i forhold til disses skattepligtige indkomster. Balancen Goodwill Goodwill afskrives lineært over den vurderede brugstid, der fastlægges på baggrund af ledelsens erfaring inden for de enkelte forretningsaktiviteter. Afskrivningsperioden udgør 10 år. Ledelsen vurdere, at selskabets goodwill har en levetid på mindst 10 år. Der er lagt vægt på at selskabets brands er godt indarbejdet i markedet giver en tilfredsstillende indtjening. Goodwill nedskrives til genindvindingsvædi, såfremt denne er lavere end den regnskabsmæssige værdi. Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder 104 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 105

54 Note 2 (1.000 kr.) OMSÆTNING Geografisk Danmark Norden Øvrige Note 3 (1.000 kr.) ANDRE DRIFTSINDTÆGTER Administrationsbidrag og øvrige indtægter Note 4 (1.000 kr.) PERSONALEOMKOSTNINGER Gager og lønninger Pensionsbidrag Andre omkostninger til social sikring Heraf vederlag til bestyrelse 75 0 Heraf vederlag til direktion Hertil kommer værdi af personalegoder til direktionen 5 0 Gennemsnitligt antal medarbejdere Note 5 (1.000 kr.) ANDRE DRIFTSOMKOSTNINGER Udbetalt erstatning i forbindelse med tidligere drevet bankvirksomhed Note 6 (1.000 kr.) FINANSIELLE INDTÆGTER Renteindtægter tilknyttede virksomheder Andre finansielle indtægter Note 8 (1.000 kr.) SKAT AF ÅRETS RESULTAT Aktuel skat 0 0 Årets ændring i udskudt skat Indregning af skatteaktiv Note 9 (1.000 kr.) IMMATERIELLE ANLÆGSAKTIVER Goodwill Kostpris Tilgang til kostpris Afgang til kostpris 0 Kostpris Afskrivninger Årets afskrivninger Årets afskrivninger på afhændede aktiver 0 Afskrivninger Regnskabsmæssig værdi Note 10 (1.000 kr.) IMMATERIELLE ANLÆGSAKTIVEr Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Kostpris Tilgang til kostpris Tilgang ved virksomhedsovertagelse Afgang til kostpris -70 Kostpris Afskrivninger Årets afskrivninger 890 Årets afskrivninger på afhændede aktiver 0 Tilbageførsel af tidligere års afskrivninger på aktiver, der er i året er afhændet -29 Afskrivninger Regnskabsmæssig værdi Note 7 (1.000 kr.) FINANSIELLE OMKOSTNINGER Renteomkostninger tilknyttede virksomheder Andre finansielle omkostninger DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 107

55 Note 11 (1.000 kr.) FINANSIELLE ANLÆGSAKTIVER Kapital- Kapitalandele i andele i dattervirk- associerede somheder virksomheder Kostpris Tilgang til kostpris Afgang til kostpris 0 0 Kostpris Reguleringer Årets opskrivning Egenkapitalbevægelser i dattervirksomheder Reguleringer Modregning af negative kapitalandele i tilgodehavender Regnskabsmæssig værdi Tilknyttede virksomheder specificeres således: DK Company A/S' andel Årets resultat Egenkapital DKC Norway AS, Oslo, Norge 100% Kaffe Norway AS, Oslo, Norge 100% DKC Production CO., Ltd., Hangzhou, Kina, 100% DKC Asia Ltd., SanPoKong, Hong Kong, 100% Miss O. ApS, Holstebro, 100% Karen By Simonsen A/S, Ikast 75% MID Pro Tex A/S, Ikast, 51% DK Classic A/S, Ikast, 51% Afskrivning koncerngoodwill Regulering interne avancer Skat af regulering interne avancer Modregning af negative kapitalandele i tilgodehavender Note 12 (1.000 kr.) UDSKUDT SKATTEAKTIV Udskudt skatteaktiv Årets regulering af udskudt skat Indregning af skatteaktiv Regulering af skat vedrørende tidligere år 0 0 Udskudt skatteaktiv Udskudt skat vedrører: Immaterielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver Skattemæssigt underskud Selskabet i løbet af regnskabsåret aktiveret et tidligere ikke indregnet udskudt skatteaktiv som følge af skattemæssig underskudsfremførsler, da det forventes, at de skattemæssige underskud kan anvendes ved positive skattemæssige indtægter i de kommende 3-5 år. Note 13 (1.000 kr.) AKTIEKapital Aktiekapitalen er fordelt således: stk. aktier á 0,0338 kr. / stk. aktier á 1 kr Aktiekapitalen har ændret sig således de seneste 5 år: 30. juni 2006 Kontant kapitalforhøjelse august 2008 Kapitalnedsættelse september 2011 Kapitalnedsættelse til dækning af underskud september 2011 Kapitalforhøjelsen ved apportindskud Associerede virksomheder specificeres således: DesignersMarked by Nicole A/S, Århus, 50% 108 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 109

56 Note 14 (1.000 kr.) SIKKERHEDSSTILLELSER Af tilgodehavender fra salg på tkr er tkr. sikkerhedsstillet for mellemværende med Coface Finans A/S indregnet under Kreditinstitutter. Der er til sikkerhed for lejeforpligtelser mv. stillet garantier for i alt tkr. Note 15 (1.000 kr.) EVENTUALAKTIVER OG -FORPLIGTELSER Andre eventualforpligtelser Koncernen har indgået aftale (remburs) vedrørende vareleverancer for tkr. I forbindelse med selskabets tidligere drevne bankvirksomhed har selskabet været involveret i retssager vedrørende rådgivningsansvar. Alle kendte sager er afsluttet med forlig. Såfremt selskabet måtte blive part i fremtidige retssager og voldgiftssager, kan det medføre krav mod selskabet. Uopsigelige operationelle leasingydelser er som følger: Butikslejemål og bygninger 0-1 år år > 5 år Leasing af driftsmateriel mv. 0-1 år år > 5 år Selskabet leaser ejendomme under operationelle leasingkontrakter. Leasingperioden er typisk en periode mellem 1-10 år med mulighed for forlængelse efter periodens udløb. Selskabet leaser derudover driftsmateriel under operationelle leasingkontrakter. Leasingperioden er typisk en periode mellem 3-5 år. Note 16 (1.000 kr.) NÆRTSTÅENDE PARTER, fortsat Transaktioner med nærtstående parter Koncernen har i regnskabsåret haft følgende transaktioner med nærtstående parter med bestemmende indflydelse over DK Company A/S eller andre nærtstående parter til disse: * Husleje i overensstemmelse med huslejekontrakt på 10 år vedrørende domicilejendom i Danmark. Huslejekontrakten er indgået på vilkår der svarer til markedsvilkår i området. Der er i regnskabsåret betalt en husleje på 1,0 mio.kr. Den samlede årlige husleje udgør 4,0 mio. kr., som er uopsigelig frem til den 1. februar * Udnyttelse af varemærkerettigheder mod at selskabet har forpligtet sig til at afholde samtlige omkostninger til at vedligeholde, opretholde og beskytte vare- og figurmærkeregistreringerne. Aftalen om brugsret af vare- og figurmærker er uopsigelig, men kan dog bringes til ophør, såfremt en part væsentligt misligholder sine forpligtelser i henhold til aftalen. Som følge af, at koncernen har forpligtet sig til at afholde samtlige omkostninger til at vedligeholde, opretholdet og beskytte vare- og figurmærke registreringerne, betales kun et mindre årligt gebyr for udnyttelsen. * Som nævnt i note 1 blev aktiviteten i DKC Holding 2011 A/S (tidligere DK Company A/S) inklusiv visse dattervirksomheder indskudt i DK Company A/S den 27. september DKC Holding 2011 A/S fik ved indskud af aktiviteten kontrol over DK Company A/S. Værdien af den indskudte aktivitet udgjorde 164,6 mio.kr. inklusiv en goodwill på 81,0 mio.kr. Af købesummen betales 113,4 mio.kr. ved udstedelse af et gældsbrev. * Mellemværender fremgår af balancen som tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder og gæld til tilknyttede virksomheder og renter fremgår i note 5 og 6. Der er købt advokatydelser fra den advokatvirksomhed, hvor et bestyrelsesmedlem er partner på almindelige forretningsvilkår. Samhandlen udgør for tkr. Likvidators honorar har udgjort 420 tkr. (560 tkr. i 2010) Selskabet indgår i koncernregnskabet for Jens Poulsen Holding ApS, Ikast-Brande Ejerforhold Følgende aktionærer er noteret i ejerfortegnelsen som ejende minimum 5% af stemmerne: Navn Ejerandel adresse/hjemsted DKC Holding 2011 A/S 98,8% La Cours Vej 6, Ikast-Brande Note 16 (1.000 kr.) NÆRTSTÅENDE PARTER Bestemmende indflydelse Selskabet har følgende aktionærer med bestemmende indflydelse: DKC Holding 2011 A/S La Cours Vej 6, Ikast Aktionær med flertal af stemmerettigheder Jens Poulsen Holding ApS Søbjergvej 56, Ikast Aktionær med flertal af stemmerettigheder Jens Poulsen søbjergvej 56, Ikast Aktionær, der ultimativt har bestemmende indflydelse over DK Company A/S Note 17 (1.000 kr.) HONORAR TIL GENERALFORSAMLINGSVALGT REVISOR Partner Revision, statsautoriseret revisionsaktieselskab Honorar for revision Andre erklæringsopgaver med sikkerhed 6 0 Skatte- og momsmæssig rådgivning 0 0 Andre ydelser Note 18 (1.000 kr.) BEGIVENHEDER EFTER BALANCEDAGEN Der er ikke efter regnskabsårets afslutning indtruffet væsentlige begivenheder af betydning for årsrapporten. 110 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 111

57 Oversigt Nøgletalsdefinition KONCERNOVERSIGT DK Company A/S Definition af nøgletal Hoved- og nøgletal er defineret og beregnet i overensstemmelse med Den Danske Finansanalytikerforenings Anbefalinger & Nøgletal % 100% Karen by Simonsen DKC Asla Ltd. 51% 100% MID Pro Tex A/S 100% 100% DKC Production Ltd. DKC Norway AS Kaffe Norway AS 51% DK Classic A/S 100% 50% Miss O. ApS DesignersMarked by Nicole A/S Bruttomargin (%) = Bruttoresultat Nettoomsætning 100% Karen by Simonsen Norway AS 100% 100% U Name It A/S 100% DK Classic Norway AS 100% EBITDA-margin (%) = Resultat af primær drift før afskrivninger og amortiseringer Nettoomsætning UAB Pro Tex Invest Baltic 100% DKC Retail Norway AS BW Company GmbH EBIT-margin (%) = Resultat af primær drift Nettoomsætning 75% Blue Willi s Inc. 85% Choice A/S 80% Pardon A/S 100% 100% Choise Norway AS Pardon Norway AS Overskudsgrad (%) = Egenkapital forrentning (%) = Driftsresultat (EBIT) Nettoomsætning Resultat henførbart til moderselskabets aktionærer Gennemsnitlig egenkapital Dattervirksomheder SelskabshjemsteD ejerandel Valuta kapital (1.000 kr.) Miss O. ApS Ikast-Brande 100% DKK Karen by Simonsen A/S Ikast-Brande 100% DKK 500 DKC Norway as oslo 100% nok 100 Kaffe Norway as oslo 100% nok 100 Karen by Simonsen Norway as oslo 100% nok 100 DKC Asia Ltd. sanpokong, Hong Kong 100% HKD 6 DKC Production CO., Ltd. Hangzhou, Kina 100% rmb MID Pro Tex-koncernen: MID Pro Tex A/S Ikast-Brande 51% DKK 500 U Name It A/S Ikast-Brande 51% / 100% DKK 500 UAB Pro Tex Invest Baltic Litauan 51% / 100% LIT 22 DK Classic-koncernen: DK Classic A/S Ikast-Brande 51% DKK 600 DK Classic Norway as oslo 51% / 100% nok 100 DK Classic GmbH Hamburg 51% / 100% EUR 25 DKC Retail Norway as oslo 51% / 100% nok 100 Choise A/S Ikast-Brande 51% / 85% DKK 500 Choise Norway as oslo 51% / 100% nok 100 Pardon A/S Ikast-Brande 51% / 80% DKK 500 Pardon Norway as oslo 51% / 100% nok 100 Blue Willi's Inc. olympia, USA 51% / 75% USD 25 Alle dattervirksomheder har regnskabsafslutning 31. december. Soliditet (%) = Gennemsnitlig investeret kapital = Afkast på investeret kapital (%) = Rentebærende gæld, netto = Resultat pr. aktie = Resultat pr. aktie udvandet = Cash flow pr. aktie udvandet = Indre værdi pr. aktie udvandet = Price earnings udvandet = Egenkapital ultimo Aktiver i alt ultimo Gnsnl. arbejdskapital netto + immaterielle og materielle anlægsaktiver hensatte forpligtelser. Inkluderet goodwill udgør den samlede erhvervede goodwill før akkumuleret amortisering (inklusive goodwill) og efter nedskrivning for værdiforringelse Resultat af primær drift før goodwill-amortisering og særlige poster Gennemsnitlig investeret kapital inkl. goodwill Kort- og langfristede gældsforpligtelser til kreditinstitutter samt leasinggæld fratrukket likvide beholdninger Resultat henførbart til moderselskabets aktionærer Gennemsnitligt antal udestående aktier Resultat henførbart til moderselskabets aktionærer Gennemsnitligt antal aktier ekskl. egne aktier udvandet Pengestrømme fra driftsaktivitet Gennemsnitligt antal aktier ekskl. egne aktier udvandet Koncernens egenkapital ultimo ekskl. minoritetsinteresser Antal aktier ultimo ekskl. egne aktier udvandet Børskurs ultimo året pr. aktie Resultat pr. aktie udvandet Associerede virksomheder Designersmarked by Nicole A/s århus 50% DKK 600 Designersmarked by Nicole A/S har regnskabsafslutning 30. september. 112 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 113

58 Ledelsespåtegning Den uafhængige revisors erklæring Bestyrelsen og direktionen har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten indeholdende koncernregnskabet for regnskabsåret 1. juli december 2011 og årsregnskabet for regnskabsåret 1. januar december 2011 for DK Company A/S. Koncernregnskabet aflægges i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav til årsrapporter for børsnoterede selskaber. Årsregnskabet aflægges i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Årsrapporten udarbejdes herudover i overensstemmelse med danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet og årsregnskabet giver et retvisende billede af koncernens og selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2011 samt af resultatet af koncernens aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. juli december 2011 og af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar december Ledelsesberetningen indeholder efter vores opfattelse en retvisende redegørelse for udviklingen i koncernens og selskabets aktiviteter og økonomiske forhold, årets resultater og selskabets finansielle stilling og den finansielle stilling som helhed for de virksomheder, der er omfattet af koncernregnskabet, samt en beskrivelse af de væsentligste risici og usikkerhedsfaktorer, som koncernen og selskabet står over for. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. direktion Jens Poulsen, administrerende direktør Søren Lauritsen Kasper Philipsen Jens Obel Jørgensen Til kapitalejerne i DK Company A/S Påtegning på koncernregnskabet og årsregnskabet Vi har revideret koncernregnskabet for regnskabsåret 1. juli december 2011 og årsregnskabet for regnskabsåret 1. januar 31. december 2011 for DK Company A/S, der omfatter resultatopgørelse, balance, egenkapitalopgørelse og noter, herunder anvendt regnskabspraksis for såvel koncernen som selskabet samt totalindkomstopgørelse og pengestrømsopgørelse for koncernen. Koncernregnskabet udarbejdes efter International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Årsregnskabet udarbejdes efter årsregnskabsloven. Ledelsens ansvar for koncernregnskabet og årsregnskabet Ledelsen har ansvaret for udarbejdelsen af et koncernregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber samt for at udarbejde et årsregnskab, der giver et retvisende billede i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Ledelsen har endvidere ansvaret for den interne kontrol, som ledelsen anser nødvendig for at udarbejde et koncernregnskab og et årsregnskab uden væsentlig fejlinformation, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Revisors ansvar Vores ansvar er at udtrykke en konklusion om koncernregnskabet og årsregnskabet på grundlag af vores revision. Vi har udført revisionen i overensstemmelse med internationale standarder om revision og yderligere krav ifølge dansk revisorlovgivning. Dette kræver, at vi overholder etiske krav samt planlægger og udfører revisionen for at opnå høj grad af sikkerhed for, om koncernregnskabet og årsregnskabet er uden væsentlig fejlinformation. En revision omfatter udførelse af revisionshandlinger for at opnå revisionsbevis for beløb og oplysninger i koncernregnskabet og årsregnskabet. De valgte revisionshandlinger afhænger af revisors vurdering, herunder vurdering af risici for væsentlig fejlinformation i koncernregnskabet og årsregnskabet, uanset om denne skyldes besvigelser eller fejl. Ved risikovurderingen overvejer revisor intern kontrol, der er relevant for selskabets udarbejdelse af et koncernregnskab og et årsregnskab, der giver et retvisende billede. Formålet hermed er at udforme revisionshandlinger, der er passende efter omstændighederne, men ikke at udtrykke en konklusion om effektiviteten af selskabets interne kontrol. En revision omfatter endvidere vurdering af, om ledelsens valg af regnskabspraksis er passende, om ledelsens regnskabsmæssige skøn er rimelige samt den samlede præsentation af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er vores opfattelse, at det opnåede revisionsbevis er tilstrækkeligt og egnet som grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse, at koncernregnskabet giver et retvisende billede af koncernen aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2011 samt af resultatet af koncernen aktiviteter og pengestrømme for regnskabsåret 1. juli december 2011 i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt af EU og danske oplysningskrav for børsnoterede selskaber. Det er endvidere vores opfattelse, at årsregnskabet giver et retvisende billede af selskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. december 2011 samt af resultatet af selskabets aktiviteter for regnskabsåret 1. januar december 2011 i overensstemmelse med årsregnskabsloven. Bestyrelse Udtalelse om ledelsesberetningen Vi har i henhold til årsregnskabsloven gennemlæst ledelsesberetningen. Vi har ikke foretaget yderligere handlinger i tillæg til den udførte revision af koncernregnskabet og årsregnskabet. Det er på denne baggrund vores opfattelse, at oplysningerne i ledelsesberetningen er i overensstemmelse med koncernregnskabet og årsregnskabet. Bo Knudsen, formand Dion Eriksen, næstformand Albert Kusk Ikast, 28. marts 2012 Partner Revision statsautoriseret revisionsaktieselskab Lars Ole Mortensen, statsautoriseret revisor mads Hornbæk, statsautoriseret revisor 114 DK Company * årsrapport 2010/11 DK Company * årsrapport 2010/11 115

59 DK Company A/S La Cours Vej 6 DK-7430 Ikast T F