Årsrapport 2004/05. TKD Nordeuropa A/S CVR nr Vestre Havnepromenade 7 DK-9000 Aalborg Tel. (+45) Fax (+45)

Transkript

1 Årsrapport 2004/05 TKD Nordeuropa A/S CVR nr Vestre Havnepromenade 7 DK-9000 Aalborg Tel. (+45) Fax (+45)

2 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S INDHOLDSFORTEGNELSE HOVED- OG NØGLETAL... 2 HOVEDTENDENSER... 3 LEDELSESBERETNING... 4 PROJEKTBEHOLDNING RISIKOFORHOLD ORGANISATION FONDSBØRSMEDDELELSER 2004/ REGNSKABSBERETNING LEDELSESPÅTEGNING REVISIONSPÅTEGNING REGNSKABSPRAKSIS RESULTATOPGØRELSE BALANCE EGENKAPITALOPGØRELSE PENGESTRØMSOPGØRELSE SEGMENTOPLYSNINGER NOTER KONCERNSTRUKTUR BESTYRELSE OG DIREKTION FØRSTEGANGSANVENDELSE AF IFRS SELSKABSFORHOLD af 47

3 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S HOVED- OG NØGLETAL Hoved- og nøgletal for koncernen (i mio. DKK) Der er kun medtaget nøgletal for koncernens første regnskabsår 2004/05 Hovedtal: Omsætning 919,6 Bruttoavance 159,3 Ordinært resultat før finansiering 98,1 Finansiering m.v. -69,7 Resultat før skat 28,1 Årets resultat 21,0 Samlet balance 2.831,6 Materielle anlægsaktiver 6,8 Projektbeholdning i alt 2.206,2 Solgte projekter 1.225,0 Øvrige projekter 981,2 Egenkapital 322,1 Samlet ansvarlig kapital 1.089,9 Nøgletal*: Egenkapitalforrentning (ROE) 6,7% Overskudsgrad (EBIT margin) 10,7% Soliditetsgrad (egenkapital) 11,4% Soliditetsgrad (ansvarlig kapital) 38,5% Udbytte (i DKK pr. aktie) 0,0 * Ved beregning af nøgletal er Den Danske Finansanalytikerforenings vejledning anvendt. Anvendt beregning for soliditetsgrad er (egenkapital ultimo / balance ultimo) x af 47

4 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S HOVEDTENDENSER Positiv udvikling af projektporteføljen i TKD Nordeuropa TKD Nordeuropa har i regnskabsåret 2004/05 realiseret en bruttoavance på DKK 159,3 mio. og et resultat efter skat på DKK 21,0 mio. mod forventet DKK 20 mio. efter skat. I forbindelse med den i TK Developments fondsbørsmeddelelse nr. 2/2004 meddelte restrukturering af TK Development koncernen blev der med virkning fra 1. februar 2004 overført 62 projekter til den nyetablerede datterkoncern TKD Nordeuropa. Som et led i restruktureringen blev der endvidere i juli 2004 i TKD Nordeuropa hjemtaget et ansvarligt obligationslån på nom. DKK 220 mio. Der har gennem regnskabsåret været en positiv udvikling af TKD Nordeuropas projektportefølje. En række af projekterne er solgt hvoraf nogle er under opførelse og andre er afleveret. Regnskabsåret har bl.a. været præget af en betydelig udvikling af arealerne på Amerika Plads i København, Valby Torvene i København samt Stuhrs Brygge-arealerne i Aalborg, foruden udvikling af en række øvrige projekter i samarbejde med koncernens kunder blandt retailkæder. Der er opnået godkendelse af plangrundlag til det m² shoppingcenterprojekt Entré i Malmø, Sverige. Endelig har koncernen indgået betinget aftale om udvikling og salg af sit første shoppingcenter-projekt i Baltikum. Udover den overførte projektportefølje er flere nye projekter under udvikling. Vurdering af regnskabsåret 2004/05 og forventninger til regnskabsåret 2005/06 I fondsbørsmeddelelse nr. 1/2005 blev resultatforventningerne for 2004/05 i TKD Nordeuropa ændret fra DKK 40 mio. efter skat til DKK 20 mio. efter skat med henvisning til at projektforløbet for nogle projekter var forskudt i forhold til det tidligere forventede. Dette var delvist forårsaget af at likviditetsstyrkelsen i koncernen først effektueredes i juli måned 2004 med udstedelsen af det ansvarlige obligationslån på nom. DKK 220 mio. På den baggrund anser ledelsen årets resultat som værende tilfredsstillende. For regnskabsåret 2005/06 forventer ledelsen et resultat i TKD Nordeuropa i størrelsesordenen DKK 70 mio. efter skat. 3 af 47

5 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S LEDELSESBERETNING Væsentlige forhold TKD Nordeuropa realiserede i regnskabsåret 2004/05 et bruttoavance på DKK 159,3 mio. og et resultat efter skat på DKK 21,0 mio. mod forventet DKK 20 mio. efter skat. Omsætningen for regnskabsåret 2004/05 i TKD Nordeuropa udgjorde DKK 919,6 mio. TKD Nordeuropas balance udgør pr. 31. januar 2005 DKK 2.831,6 mio. hvilket er en forøgelse på DKK 205,3 mio. i forhold til åbningsbalancen pr. 1. februar Egenkapitalen udgør pr. 31. januar 2005 DKK 322,1 mio. hvilket er en stigning i forhold til åbningsbalancen pr. 1. februar 2004 på DKK 22,1 mio. Den samlede ansvarlige kapital udgør pr. 31. januar 2005 DKK 1.089,9 mio. svarende til 38,5 % af den samlede balance. I forbindelse med restruktureringen af TK Development koncernen blev der med virkning fra 1. februar 2004 overført 62 udviklingsprojekter til den nye 100 % ejede datterkoncern TKD Nordeuropa. Nettoomsætningen fordelt på forretningssegmenter udgøres af DKK 314,1 mio. i butikssegmentet, DKK 47,1 mio. i kontorsegmentet og DKK 558,4 i projekter med segmentmix. Af nettoomsætningens fordeling på geografiske markeder kan DKK 695,4 mio. henføres til Danmark og DKK 224,2 mio. til øvrige. Udvikling af projektporteføljen Der har gennem regnskabsåret været en positiv udvikling af projektporteføljen. Salg og igangsættelse af m² multifunktionelt shopping- og bydelscenter Valby Torvene i København - Projektet indeholder butikker, kontorer, boliger og leisurefaciliteter - Overdækket shoppingcenter efter internationalt forbillede. Fortsat udbygning af Amerika Plads i København - Opførelse af hotellejligheder til Adina koncernen - Salg af boligbyggeretter. Opstart af byggeri på Stuhrs Brygge i Aalborg - Domicilejendom til KMD - Boligprojekt til Essex koncernen. Åbning af Kennedy Arkaden i Aalborg - Salg af multiplex biografcenter - Forudsætningerne for salg af retaildelen ikke fuldt ud opfyldt. Opførelse af en række detailbutikker i Danmark Igangsættelse af m² retailpark i Barkarby i Sverige Retailpark i Uppsala i Sverige fuldt udlejet og solgt Myndighedsgodkendelse til m² shoppingcenter i Malmø Glomson retailpark i Finland fuldt udlejet og solgt Opstart i Baltikum - Betinget aftale om udvikling og salg af m² shoppingcenter i Riga Aftale om etablering af første betydende factory outlet center i Danmark indgået efter regnskabsårets afslutning Styrkelse af likviditets- og kapitalgrundlaget gennem nyt ansvarligt obligationslån. TKD Nordeuropa fortsætter og udbygger samarbejdet med skandinaviske og øvrige internationale detailhandelskæder. Efter at detailhandelen gennem en periode har været præget af stagnation, er der nu atter øget interesse for nyetableringer og ekspansion. Styrkelse af kapitalgrundlaget gennem nyt ansvarligt obligationslån Som et led i restruktureringen af TK Development koncernen er der i TKD Nordeuropa i juli 2004 udstedt et ansvarligt obligationslån på nom. DKK 220 mio. Likviditet / Likviditetscovenant I forbindelse med udstedelse af obligationslån i TKD Nordeuropa har koncernen forpligtet sig til løbende at opfylde likviditetscovenant der skal sikre fri likviditet til 1. de planlagte egenkapitalindskud i projekter som TKD Nordeuropa er forpligtet til at gennemføre over de kommende seks måneder 2. kontante, ikke-projektrelaterede kapacitetsomkostninger i de kommende seks måneder 3. renter og afdrag på ikke-projektrelaterede lån og driftskreditter i de kommende seks måneder. 4 af 47

6 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S 5 af 47

7 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S TKD Nordeuropas likviditetsberedskab er realiseret på et lavere niveau end forventet ved datterkoncernens etablering da projektsalg efterfølgende er sket i et lidt lavere tempo end forventet. TKD Nordeuropas likviditetscovenant er til stadighed opfyldt, og der er udarbejdet likviditetsplaner med henblik på at sikre den fortsatte opfyldelse. Datterkoncernen TKD Nordeuropa har et stort antal projekter med et deraf afledt krav til kapital til gennemførelse af projekterne. For at sikre en optimal gennemførelse vil der derfor også i det kommende år blive foretaget en stram styring af likviditeten. Danmark Regnskabsåret 2004/05 har været præget af positiv udvikling på det danske retailmarked. TKD Nordeuropa har fortsat og udbygget sit samarbejde med såvel danske som internationale retailkæder der ønsker at ekspandere på det danske marked. TKD Nordeuropas portefølje af danske retailprojekter er kendetegnet ved stor bredde fra mindre, enkeltstående butiksprojekter til store shoppingcenter-projekter. På kontormarkedet opleves der nu efter flere års tilbageholdenhed en voksende interesse for kontorarealer. Afsætningsmæssigt kan der konstateres stor interesse for attraktive kontor- og detailhandelsejendomme i Danmark. Af væsentlige igangværende og gennemførte projekter kan nævnes følgende: Salg og udvikling af bydels- og shoppingcentret Valby Torvene TKD Nordeuropa har indgået aftale om salg og udvikling af shopping- og bydelscentret Valby Torvene i Valby, København. Køberen er det danske ejendomsinvesteringsselskab DADES. Salgsprisen for centret er aftalt til DKK 662 mio. Bydelscentret forventes åbnet i efteråret 2006 og kommer til at bestå af ca m² butikker og restauranter, ca m² kontorer, ca m² leisure og ca m² parkeringsfaciliteter. Med direkte adgang til Valby Station og med nybygning af ca m² parkeringsfaciliteter er der samtidig sikret optimale adgangsforhold til bydelen. Projektet tager udgangspunkt i en ombygning af det eksisterende bomuldsspinderi tillige med opførelsen af fem selvstændige bygninger således der skabes en ny bydel med egne gader. Stueetagerne anvendes til butiksformål og de øvrige etager til henholdsvis beboelse og kontorer. Som noget enestående i Danmark bindes shoppingdelen efter internationalt forbillede sammen af en glasoverdækning i 4. sals højde. I gadeplan etableres der ca. 45 individuelle butikker fordelt på dagligvarebutikker, specialbutikker, caféer og restauranter. Der er indgået lejeaftaler med en række retailkæder bl.a. Kvickly, Fakta, Hennes og Mauritz og JYSK. Som en del af projektet opføres ca m² kultur- og fritidsaktiviteter således der også skabes aktivitet uden for butikkernes åbningstider. Der er bl.a. indgået aftale med Hard Work Studio om etablering af et topmoderne fitnesscenter. Centret kommer endvidere til at indeholde m² boliger m² af boligerne er solgt til boligselskabet DVB, og de resterende boliger forventes solgt inden for kort tid. Fortsat udbygning af Amerika Plads i København Sammen med Københavns Havn fortsætter TKD Nordeuropa udviklingen af en helt ny bydel på Amerika Plads i København. Geografisk omfatter Amerika Plads den trekantskile der omkranses af Kalkbrænderihavnsgade mod vest og Dampfærgevej mod øst og Mellembassin mod nord. Bygningsmæssigt videreføres den markante arkitektur som er repræsenteret af områdets pakhuse. Den grundlæggende idé er at skabe en ny bydel i byen hvor københavnerne både kan bo og arbejde. Når området er fuldt udbygget, vil det bestå af i alt ca m² boliger og ca m² liberalt erhverv kombineret med publikumsorienterede funktioner med butikker, service, kultur m.v. der placeres i stueplan, primært orienteret mod de åbne pladser mellem de enkelte bebyggelser. Området er opdelt i ni byggefelter. Opførelse af hotellejligheder til Adina koncernen Der pågår opførelse af hotellejligheder til Adina koncernen (tidligere Medina). Denne del af projektet der udgør m², forventes klar til aflevering i november Endvidere bygges m² butikker hvoraf ca. 800 m² er udlejet til Netto. Endelig opføres m² parkeringskælder der er solgt til Kommanditaktieselskabet Danlink Udvikling. En integreret del af projektet er ca m² boliger der er solgt som boligbyggeretter til NCC-koncernen. 6 af 47

8 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S 7 af 47

9 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S Salg af byggefelter To byggefelter med boligbyggeretter på m² med mulighed for opførelse af ca. 160 boliger på Amerika Plads er solgt til Sjælsø Gruppen. Opstart af byggeri på Stuhrs Brygge På arealerne på og omkring det tidligere Aalborg Værft udvikler TKD Nordeuropa en moderne business- og boligpark med ca m² erhvervs-/kontorlokaler og lejligheder. Med den attraktive beliggenhed ud til Limfjorden, tæt på centrum og motorvejen forventes området at blive en af de mest eftertragtede virksomhedsadresser i Nordjylland. Domicilejendom til KMD TKD Nordeuropa har på Stuhrs Brygge-arealerne påbegyndt opførelsen af KMD s (det tidligere Kommunedata A/S) nye firmadomicil. Der er tale om et arkitektonisk spændende byggeri med opførelse af længebygninger på hver side af den gamle tørdok. Projektet er på m² og forventes afleveret i 2. halvår Projektet er solgt til KMD, og salget er baseret på forward funding. Boligprojekt til Essex-koncernen På en del af arealerne pågår opførelse af et m² boligprojekt. Projektet består af 160 lejligheder i et traditionelt etagebyggeri med en beliggenhed ud over det sædvanlige, og fra langt den største del af lejlighederne vil der være udsigt over vandet. Boligprojektet er solgt til Essex-koncernen. Åbning af Kennedy Arkaden i Aalborg I marts 2004 åbnede Kennedy Arkaden i Aalborg. Projektet er et multifunktionelt center indeholdende bl.a. trafikterminal, biografer, kontorer og butikscenter. Salg af multiplex biograf Etableringen af en 10-sals multiplex biograf i Kennedy Arkaden har været en markant succes med et billetsalg langt over det forventede. Biografenheden i Kennedy Arkaden er solgt til danske investorer. Forudsætningerne for salg af retaildelen ikke fuldt ud opfyldt Retaildelen havde en lidt vanskelig start og oplevede en vis træghed med udlejning af butiksarealer. Situationen er nu bedret, og der er gennem de sidste måneder etableret flere spændende butikker bl.a. har AaB A/S etableret en markant brand-store i centret. Et aftalt salg af retaildelen er annulleret idet de til salget knyttede betingelser ikke er fuldt ud opfyldt. Acontoavance for denne del af projektet er derfor tilbageført. Hvad angår kontordelen har denne været præget af den aktuelle træghed på kontormarkedet. Udlejningsgraden i de samlede retail- og kontorarealer er ca. 75 %. Opførelse af en række enkeltstående butikker Udover at arbejde med store komplekse projekter udvikles der løbende butiksenheder til en lang række af TKD Nordeuropas kunder. TKD Nordeuropa har gennem regnskabsåret 2004/05 udviklet og opført en række enkeltstående butiksenheder rundt i Danmark til bl.a. Fakta, jem & fix, T. Hansen Gruppen og Kvik Køkkener. Etablering af første betydende factory outlet center i Danmark Efter regnskabsårets afslutning har TKD Nordeuropa endvidere som oplyst i fondsbørsmeddelelse nr. 2/2005 indgået aftale med Miller Developments om erhvervelse af jordareal og opførelse af et m² factory outlet center i Ringsted. Projektet forventes færdigopført i efteråret 2006 og er det første betydende factory outlet center i Danmark. Der forventes byggestart i slutningen af Projektet forventes solgt efter den første driftsperiode. Projektet gennemføres i et nyt 50/50-ejet joint venture med Miller Developments, et datterselskab af Miller Group der er Storbritanniens største, privatejede ejendomsudvikler og en betydende aktør inden for opførelse af boliger og entreprenøropgaver i øvrigt. Ud over en betydelig aktivitet i Storbritannien har Miller Developments også aktiviteter i bl.a. Ungarn, Portugal, Spanien og nu også i Danmark. 8 af 47

10 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S 9 af 47

11 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S Erhvervs- og boligprojekt i Århus TKD Nordeuropa har på Telefontorvet ved Åboulevarden i Århus påbegyndt opførelsen af et kombineret butiks- og boligprojekt der bliver en central del af et nyt torv med strøgfunktion i hjertet af Århus. Projektet består af m² butiksarealer, betalingsparkeringskælder samt 55 boliger. Der er indgået aftale med Elgiganten der lejer et m² butiksareal. Det samlede projekt er solgt til Essex koncernen baseret på forward funding. Sverige I Sverige har regnskabsåret været præget af udvikling af en række mindre og mellemstore retailpark-projekter, forberedelse af et omfattende retailpark-projekt i Barkarby samt shoppingcenter-projektet Entré i Malmø. Udvidelse af eksisterende retailparker I Halmstad er retailparkens etape II fuldt udlejet, solgt og afleveret. Lejerne er bl.a. Hööks, Cheapy og Kvik Køkkener. I Luleaa er etape II afleveret og åbnet i marts Projektet er solgt, og lejerne er bl.a. retailkæderne Rusta, Cervera og Jula. I Kristianstad pågår opførelsen af etape II med bl.a. SOVA som lejer. Projektet er solgt. Salg og opførelse af retailpark i Uppsala Retailpark i Uppsala er fuldt udlejet, solgt og afleveret. Lejerne er bl.a. retailkæderne Intersport og Rusta. Igangsættelse af retailprojekt i Barkarby I Barkarby, der er et af de mest populære handelsområder i omegnen af Stockholm, påbegyndes i foråret 2005 opførelsen af en retailpark der fuldt udbygget bliver på m² fordelt på 8-10 butikker. Projektet finansieres via en forward funding aftale med Commerz Grundbesitz Spezialfondsgesellschaft mbh. Projektet planlægges opført i fire etaper. Byggeriet af første etape igangsættes i foråret Denne del af projektet er udlejet til Jula. Forberedelse af shoppingcenter-projektet Entré i Malmø Udviklingen af shoppingcentret Entré i Malmø er i et positivt forløb, og plangrundlaget er endeligt godkendt. Shoppingcentret får en central beliggenhed ved den nordlige indfaldsvej til Malmø. Projektet er et multifunktionelt projekt på m² hvoraf m² er butikker og restauranter, m² planlægges til biograf, fitness og bowling, m² til kontorer og m² til boliger. Det er målet at shoppingcentret skal være klar til åbning i efteråret Der er en aktuel udlejningsgrad på ca. 50 %. Der pågår forhandlinger med potentielle investorer. Finland Også i Finland er der fortsat fremdrift i udviklingen af retailparker selv om regnskabsåret har været præget af en vis træghed på udlejningsmarkedet. Hämeenlinna Retailpark er solgt og afleveret. Lejerne er bl.a. retailkæderne Tarjoustalo og JYSK. 10 af 47

12 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S Glomson-projektet i Helsinki er udlejet og solgt. Lejerne er retailkæderne Elgiganten, In-door Group og Kvik Køkkener. De øvrige igangværende projekter i Tammerfors og Helsinki udvikles planmæssigt, samtidig med at der forberedes projekter i andre større byer i Finland. Baltikum Koncernen har gennem de sidste par år forberedt igangsættelsen af projektudviklingsaktiviteter i Baltikumregionen. Koncernen har indgået betinget aftale om udvikling og salg af sit første projekt i regionen, nemlig shoppingcentret Aplis i Riga, Letland. Der er tale om et m² shoppingcenter hvor det af ICA ejede RIMI bliver hypermarkeds-operatør i centret. Der er endvidere indgået aftaler med en række lokale og internationale retailkæder. Der er en aktuel udlejningsgrad på ca. 50 %. Shoppingcentret får en optimal beliggenhed i umiddelbar nærhed af et af Rigas trafikale knudepunkter. Centret kommer til at bestå af et m² hypermarked samt specialbutikker. Byggeriet igangsættes i løbet af sommeren 2005 og forventes åbnet i sommeren Der er tale om TKD Nordeuropas første projekt i Baltikum. Koncernen forventer at etablere yderligere projekter i Baltikum-regionen i de kommende år. Der er i regionen et udtalt behov for modernisering og forbedring af forbrugernes indkøbsmuligheder. Både hos lokale og internationale retailere kan der konstateres en betydelig interesse for lejemål i velbeliggende shoppingcentre i nærheden af de større byer i regionen. 11 af 47

13 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S Vurdering af regnskabsåret 2004/05 og forventninger til regnskabsåret 2005/06 I fondsbørsmeddelelse nr. 1/2005 blev resultatforventningerne for 2004/05 i TKD Nordeuropa ændret fra DKK 40 mio. efter skat til DKK 20 mio. efter skat med henvisning til at projektforløbet i nogle projekter var forskudt i forhold til det tidligere forventede. Dette var delvist forårsaget af at likviditetsstyrkelsen i koncernen først effektueredes i juli måned 2004 med udstedelsen af det ansvarlige obligationslån på nom. DKK 220 mio. På den baggrund anser ledelsen årets resultat som værende tilfredsstillende. For regnskabsåret 2004/05 forventer ledelsen et resultat i TKD Nordeuropa i størrelsesordenen DKK 70 mio. efter skat. Overgangen til IFRS fra regnskabsåret 2005/06 forventes ikke at få nogen væsentlig betydning for koncernen. Øvrige forhold Corporate Governance Hovedprincipperne er følgende: TKD Nordeuropa koncernen er 100 % ejet af TK Development A/S eller datterselskaber hertil. Qua ejerskabet er der en løbende udveksling af informationer med TKD Nordeuropas ejer. TKD Nordeuropa har ingen begrænsninger på ejerskab af aktier eller antallet af stemmer den enkelte kan råde over. Bestyrelsen vurderer løbende selskabets politikker således at disse er i overensstemmelse med interessenternes behov. I forbindelse med TKD Nordeuropas projekter er der klare retningslinier for ved hvilke faser der udsendes fondsbørsmeddelelser ligesom der er regler for hvor store projekterne skal være for at der udsendes særskilte meddelelser. TKD Nordeuropa har via TK Development en website som udbygges løbende for at understøtte dialogen med selskabets interessenter. Der er i april 2005 foretaget en modernisering og udbygning af koncernens hjemmeside, herunder en forbedring af koncernens projektoversigt. Endvidere pågår der en løbende evaluering af hensigtsmæssigheden i at offentliggøre ikke-finansielle oplysninger. Bestyrelsen vælger formand og næstformand. Der sker en løbende rapportering til bestyrelsen ligesom der er retningslinier for rapporteringen forud for bestyrelsesmøder. Bestyrelsen og direktionen samarbejder omkring udvikling af og opfølgning på TKD Nordeuropas strategier. Bestyrelsen gennemfører årlige evalueringer af bestyrelsens og direktionens arbejde. Bestyrelsens forretningsorden er tilpasset Corporate Governance. Bestyrelsesmedlemmer rekrutteres ud fra en samlet vurdering af det aktuelle behov, og nye medlemmer gennemgår en grundig introduktion til virksomheden. Bestyrelsen opfylder de krav til uafhængighed der stilles i Nørby-udvalgets anbefalinger. Det skal bemærkes at TK Developments forhenværende administrerende direktør, Per Søndergaard Pedersen, ved TK Developments ordinære generalforsamling i 2002 blev indvalgt i bestyrelsen. Ved TKD Nordeuropas stiftelse i 2004 blev Per Søndergaard Pedersen indvalgt i dette selskabs bestyrelse. Det er bestyrelsens vurdering at der er store fordele ved fortsat at kunne trække på den tidligere administrerende direktør idet TKD Nordeuropa i høj grad er en knowhow virksomhed. Den samlede bestyrelse sikrer en fortsat uafhængighed. TKD Nordeuropa ejes som tidligere angivet 100 % af TK Development A/S eller datterselskaber heraf. I medfør af dette ejerskab og TKD Nordeuropas betydning for TK Development koncernen er hovedparten af bestyrelsesmedlemmerne i TKD Nordeuropa ligeledes bestyrelsesmedlemmer i TK Development. For at sikre uafhængighed i samhandel mellem de to koncerner er der ikke identitet i selskabernes bestyrelsessammensætning. Direktionen i TKD Nordeuropa er identisk med direktionen i TK Development. Udarbejdet serviceaftale mellem de to koncerner regulerer udveksling af ydelser og honorering herfor på arm s length vilkår, herunder også ledelsens ressourceindsats. Bestyrelsen afholder fem ordinære møder pr. år hvoraf det ene er et strategimøde. TKD Nordeuropa benytter sig ikke af bestyrelsesudvalg. 12 af 47

14 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S Der henvises til selvstændigt afsnit om incentive programmer. Bestyrelsen aflønnes med et fast årligt honorar. Nærtstående parter TK Development A/S, Vestre Havnepromenade 7, 9000 Aalborg ejer direkte eller indirekte via 100% ejede datterselskaber TKD Nordeuropa A/S 100%, og har dermed bestemmende indflydelse. Transaktioner med TK Development A/S, samt transaktioner med øvrige nærtstående parter fremgår af note 20. Udbytte Det indstilles til generalforsamlingen at der ikke udbetales udbytte for regnskabsåret 2004/05. Begivenheder efter regnskabsårets udløb Der er ikke indtrådt andre væsentlige begivenheder efter regnskabsårets udløb end de i ledelsesberetningen nævnte. Aktionærforhold TKD Nordeuropa A/S er helejet af TK Development A/S. Følgende af TK Development A/S selskaber ejer mere end 5 % af aktierne i TKD Nordeuropa A/S: TK Development A/S, Aalborg 47,8 % TK Bygge-Holding A/S, Aalborg 12,8 % TK Project DK A/S, Aalborg 22,9 % TK Valby A/S, Aalborg 9,8 % Incentive programmer Koncernens direktion er omfattet af en fastholdelsesbonus svarende til et års løn som udbetales efter tre år. Dette sker formelt i TK Development A/S og reguleres i forhold til TKD Nordeuropa via gældende serviceaftale. Obligationsforhold Nærtstående parter ejer nom. DKK 45,4 mio. obligationer af den af TKD Nordeuropa A/S udstedte ansvarlige, børsnoterede obligation på i alt nom. DKK 220,0 mio., bærende en rente på 15,0 % p.a. Den fulde årsrapport er fra den 20. maj 2005 tilgængelig på TK Developments hjemmeside: 13 af 47

15 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S PROJEKTBEHOLDNING TKD Nordeuropa Projektnavn By Segment Areal m2 TK's andel Byggestart Åbning Danmark Amerika Plads, felt H København Mix % Daells Varehus, butikker København Mix % Primo 2002 Medio 2003 Kennedy Arkaden eks. bio Aalborg Mix % Amerika Plads, restfelter København Mix % Løbende Pakhus D København Kontor % Færdigopført 2003 Molestien, kontor København Kontor % KMD Aalborg Kontor % Ultimo 2006 Vandtårnsvej, CMC København Kontor % Løbende 2004 Enrum Vedbæk Kontor % Færdigopført Under udvikling Valby Torvene København Mix % Sankt Annæ Plads København Kontor % Færdigopført Under udvikling Århushallen, etape II Århus Mix % Østre Teglgade København Kontor % Sverige Entré, Malmø Malmø Mix % Malmø, Svågertorp Malmø Detail % Luleå, etape II Luleå Detail % Karlstad Karlstad Detail % Barkarby Barkarby Detail % Løbende Finland Tammerfors, etape II Tammerfors Detail % Espoo Glomson Espoo Detail % Vantaa, etape II Vantaa Detail % Lielahti Lielahti Detail % Baltikum Aplis, Riga Riga Detail % Medio 2005 Medio 2006 NORDEUROPA TOTAL Areal Ca Oversigten viser de projekter der enten har eller forventes at få en projektværdi på over DKK 50 mio. hvortil kommer enkelte mindre projekter der enten er igangsat eller vil blive igangsat inden for de næste ca. 12 måneder. Ovenstående projekter har en værdi svarende til ca. 90 % af den samlede projektbeholdning i TKD Nordeuropa. 14 af 47

16 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S RISIKOFORHOLD Risici knyttet til udviklingsaktiviteter TKD Nordeuropa arbejder som et udviklingsselskab og søger at indgå aftaler med investorer på et tidligt tidspunkt i udviklingsforløbet med det formål at TKD Nordeuropas risiko afgrænses til at være den egentlige udviklingsaktivitet. Som følge af dette formål er projekterne ikke fuldt ud defineret på tidspunktet for indgåelse af aftale med investor. De væsentligste risici på projekter med forudgående aftale om salg knytter sig i høj grad til enkeltelementer i projektgennemførelsen såsom opnåelse af relevante myndighedsgodkendelser, evne til at koordinere underleverandører, overholdelse af tidsplaner, vurdering af udlejningsrisiko og overholdelse af byggebudget. Risikoen på igangværende projekter kan være betydelig på trods af en forudgående aftale med en investor og kan dermed også medføre en væsentlig usikkerhed for såvidt angår indtægtsgrundlag, likviditetsstrømme, kapitalbinding og det tidsmæssige forløb. En del af TKD Nordeuropas projekter afhændes til investorer baseret på en fast aftalt startforrentning beregnet på baggrund af de lejekontrakter som er indgået i løbet af projektudviklingsforløbet. I de tilfælde hvor en aftale om salg indgås før alle lejeaftaler i projektet er endeligt aftalt, påtager TKD Nordeuropa sig en kalkuleret risiko for at de resterende lejemål udlejes på vilkår der sikrer en tilfredsstillende avance på projektet. Forannævnte risici indgår i vurderingen af indtægtsførsel af acontoavancer i koncernen, herunder de reservationer der foretages. På projekter som ikke er solgt, igangsættes byggeriet som hovedregel kun såfremt der er indgået lejeaftaler på 60 % af lejemålene. Dermed påtager TKD Nordeuropa sig salgsrisikoen på projektet. Udover de førnævnte projektudviklingsrisici er sådanne projekter forbundet med risikoen for at projektet ikke kan afhændes med en 15 af 47

17 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S tilfredsstillende avance. Dette kan medføre at TKD Nordeuropa enten bliver tvunget til at bibeholde projektet og den dertil hørende arbejdskapitalbinding eller tvinges til at sælge projektet med tab. Denne risiko modvirkes delvist af den betydelige udlejningsgrad forud for byggestart. Finansielle risikoforhold Valuta TKD Nordeuropas indtjening fra projektporteføljen er fordelt på danske og svenske kroner samt euro. Fald i svenske kroner og euro i forhold til danske kroner vil således have negativ indflydelse på TKD Nordeuropas indtjening i danske kroner. For at afdække valutarisikoen på projekter uden for Danmark optager TKD Nordeuropa som hovedregel byggelån i samme valuta som indtægterne faktureres i. Rente TKD Nordeuropa finansierer som hovedregel de igangværende projekter med kortfristet, variabelt forrentet bankgæld. En ændring af den korte rente vil ændre koncernens indtjening i positiv/negativ retning via projektbudgetterne. Øvrig rentebærende gæld i TKD Nordeuropa er såvel fast som variabelt forrentet. Budgetforhold For at sikre det fornødne likviditetsberedskab arbejder koncernen med såvel korttids- som langtidslikviditetsbudgetter. Børsnoteret ansvarligt obligationslån på nom. DKK 220 mio. 2. kontante, ikke-projektrelaterede kapacitetsomkostninger i de kommende seks måneder 3. renter og afdrag på ikke-projektrelaterede lån og driftskreditter i de kommende seks måneder. Personaleafhængighed Nøglemedarbejdernes viden, erfaringer og netværk udgør et af TKD Nordeuropas største aktiver og er dermed den vigtigste forudsætning for TKD Nordeuropas evne til at drive en rentabel forretning. Det er således et afgørende konkurrenceparameter for TKD Nordeuropa at sikre disse medarbejderes langsigtede tilknytning til koncernen. Der er ikke sikkerhed for at TKD Nordeuropa kan fastholde eksisterende eller tiltrække nye medarbejdere. Miljøforhold Som udviklingsvirksomhed har TKD Nordeuropa ikke en egentlig produktion der i sig selv kan påvirke miljøet negativt. Såfremt der er en begrundet mistanke om forurening ved erhvervelse af arealer og eksisterende bygninger, tages der ved købet forbehold herfor, og der foretages jordbundsprøver og grundige miljøanalyser. I tilfælde af forurening fra tidligere virksomhed oprenses arealet til formålet, eller koncernen vælger ikke at erhverve dette. Såfremt tilstrækkelig oprensning ikke er blevet foretaget på bebyggede arealer eller vurderingen af behovet for oprensning har været forkert på ikke-bebyggede arealer, kan det medføre væsentlige, uforudsete udgifter for TKD Nordeuropa at oprense eller afhænde sådanne arealer. Aftaler med tredjeparter En væsentlig del af TKD Nordeuropas forretning består i at indgå aftaler med udviklingspartnere, investorer, lejere og entreprenører i forbindelse med udvikling af ejendomsprojekter. Efterfølgende er de væsentligste risici vedrørende disse kontraktforhold beskrevet. I forbindelse med udstedelse af ansvarligt obligationslån i TKD Nordeuropa har TKD Nordeuropa forpligtet sig til løbende at opfylde likviditetscovenant der skal sikre fri likviditet til: 1. de planlagte egenkapitalindskud i projekter som TKD Nordeuropa er forpligtet til at gennemføre over de kommende seks måneder 16 af 47

18 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S Aftaler med udviklingspartnere Der er indgået aftaler med følgende væsentlige udviklingspartnere: Københavns Havn A/S, Nordkranen Udviklingsselskab A/S og Nica/FME A/S. Risiciene knytter sig her primært til potentielle problemer som følge af uenighed om strategi, udviklingsretning og tempo herfor, samt risici for opsigelse af samarbejderne. Disse risici er søgt imødegået gennem indgåelse af langvarige samarbejdsaftaler om projekterne der alene kan ophøre ved misligholdelse. Der kan dog ikke gives sikkerhed for at en sådan misligholdelse ikke kan forekomme fra enten TKD Nordeuropa eller en samarbejdspartner, ligesom der ikke kan gives sikkerhed for at de indgåede samarbejdsaftaler ikke kan medføre andre uoverensstemmelser mellem parterne. Aftaler med investorer TKD Nordeuropas kunder er private og institutionelle investorer. Mange projekter er historisk - og forventes også i fremtiden - afsat via ejendomsudbydere til private investorer hvor aftalerne i første omgang er rammeaftaler, typisk indeholdende forbehold om tilvejebringelse af finansiering og efterfølgende skøder m.v. Risiciene knytter sig generelt til modpartsrisici og primært ejendomsudbydernes evne til at løse de forbehold der betinger handelens endelige gennemførelse. Risikoelementet søges ofte nedbragt ved at anvende forward funding hvorved investor er likviditetsmæssigt involveret fra projektets start. I aftaler med institutionelle investorer udgør den væsentligste risiko TKD Nordeuropas evne til at levere til tiden og ifølge specifikationerne, mens modpartsrisikoen er mindre væsentlig. Selv om der er indgået en salgsaftale vedrørende et projekt, er der således stadig en række væsentlige risici knyttet til projektet som kan medføre at en salgsaftale ugyldiggøres pga. misligholdelse fra en af parterne. Aftaler med lejere Risikoen på lejekontrakter omfatter primært lejernes evne til at leve op til lejekontraktens vilkår og betingelser, herunder især betalingsforpligtelserne. Såfremt lejerne ikke lever op til lejekontrakten i et projekt der er afhændet, kan den investor der har købt ejendommen, i nogle tilfælde gøre krav gældende mod TKD Nordeuropa. I værste fald kan det medføre at investoren ikke er forpligtet til at vedstå købet. Risiciene søges reduceret ved at kræve passende deposita og bankgarantier samt generelt være opmærksom på lejers bonitet. Der kan dog ikke gives sikkerhed for at sådanne tiltag er tilstrækkelige til at modvirke eventuelle tab fra misligholdelse af lejeaftaler. Entreprisekontrakter Alle entrepriseopgaver købes eksternt og er typisk baseret på fastpriskontrakter indeholdende garantier til sikkerhed for opfyldelse af entreprenørens forpligtelser. Dette mindsker TKD Nordeuropas risiko for såvidt angår uforudsete udsving i byggeomkostninger på de enkelte projekter. Der kan dog ikke gives sikkerhed for at en entreprenør kan honorere sine forpligtelser i henhold til entreprisekontrakten eller at de heri indeholdte garantier er tilstrækkelige til at sikre TKD Nordeuropas indtjening på et projekt. Såfremt en entreprenør misligholder entreprisekontrakten, kan det i værste fald medføre at TKD Nordeuropa ikke kan honorere egne aftaler om salg og/eller udlejning af den pågældende ejendom. 17 af 47

19 ÅRSRAPPORT 2004/2005 FOR TKD NORDEUROPA A/S Likviditetsberedskab Det er af afgørende betydning at TKD Nordeuropa har et tilstrækkeligt likviditetsberedskab. Dette såvel med henblik på at TKD Nordeuropa kan gennemføre udviklingen af de planlagte projekter og realisere gevinster med likviditetsskabelse som med henblik på at TKD Nordeuropa kan honorere de aftalte rente- og afdragsbetalinger til koncernens moderselskab, TK Development A/S. Ejendoms- og udlejningspriser TKD Nordeuropa er påvirket af prisudsving på ejendomsmarkedet og de generelle økonomiske konjunkturer. Dette gælder koncernens egenbeholdning af grunde, igangværende og færdigopførte projekter samt tilgangen af nye projekter. Faldende priser på grunde og ejendomme vil have en negativ virkning på TKD Nordeuropas indtjening på de projekter i porteføljen der ikke er afhændet. Retssager TKD Nordeuropa kan fra tid til anden blive involveret i tvister og retssager, f.eks. i forbindelse med entreprisekontrakter. Der forventes ikke væsentlig resultatpåvirking af aktuelle tvister og retssager. 18 af 47

20 ORGANISATION I forbindelse med etableringen af TKD Nordeuropa har der gennem regnskabsåret været ledelsesmæssig fokus på at sikre en optimal bemanding. Opgaven har været at sikre kompetente og velfungerende team i alle organisationens forretningsenheder således der skabes optimal fremdrift i projekterne. Et projektforløb har typisk følgende milepæle: Det er kravet om kvalitet og fremdrift i dette projektforløb der har været udgangspunktet for arbejdet med at få sammensat de enkelte forretningsenheder bedst muligt. Ledelsesindsatsen vedrørende ressource- og kompetencesammensætning har taget sit udgangspunkt i opstilling af følgende basale krav til alle organisationens enheder: faglig kompetence kundefokus resultatorientering Ledelsen lægger afgørende vægt på at respektere de forskellige værdier og normer som er gældende i de lande og på de markeder hvor TKD Nordeuropa arbejder. Der gives således vide rammer for at de lokale ledelser kan tilpasse koncernens krav til de lokale forhold. Tæt samspil mellem faggrupper Der lægges afgørende vægt på at sikre et effektivt samspil på tværs af faggrænser i organisationen. For at sikre et effektivt projektforløb skal fire fagområder spille sammen: projektudvikling og udlejning, projektledelse, projekt controlling og økonomi og finans. Medarbejderne har deres base i disse faglige miljøer, men arbejder tæt sammen om de enkelte projekter fra idéfase til nøglefærdigt byggeri. 19 af 47

21 Organisationsstruktur Efter gennemførelse af den i fondsbørsmeddelelse nr. 2/2004 meddelte restrukturering er organisationens medarbejderstab forankret således: I TK Development er ansat personale til varetagelse af driften af de aktiver der er placeret her, samt de koncernfunktioner der varetager opgaver på tværs af den samlede TK Development-koncern. Der er tale om bl.a. ledelse, økonomifunktion, finansfunktion og øvrige stabsmedarbejdere. Der er mellem TK Development og TKD Nordeuropa udarbejdet serviceaftale der regulerer ydelser og betaling herfor på arms length-vilkår. I forbindelse med etableringen af TKD Nordeuropa blev 51 medarbejdere overført til denne del af koncernen. Pr. 31. januar 2005 var antallet af medarbejdere i TKD Nordeuropa 52. Med bemandingen står TKD Nordeuropa kompetencemæssigt godt rustet til de kommende års udfordringer. I alle forretningsenheder er der kompetente medarbejderstabe med erfaring inden for projektudvikling. Ledelsen lægger afgørende vægt på udvikling og fastholdelse af ledergruppe og medarbejderstab bl.a. gennem afholdelse af personlige udviklingssamtaler. 20 af 47

22 FONDSBØRSMEDDELELSER 2004/05 Meddelelse nr. Udsendt den Begivenhed TKD Nordeuropa A/S udbyder ansvarligt obligationslån Tegningstilsagn for mere end DKK 150 mio TKD Nordeuropa A/S har opnået tegningstilsagn på ansvarligt obligationslån på DKK 220 mio Etablering af del-koncernen TKD Nordeuropa A/S er gennemført TKD Nordeuropa-koncernen sælger ejerandel af byggegrunde til boligformål til Sjælsø Gruppen Halvårsrapport 2004/05 for TKD Nordeuropa A/S Finanskalender Aftale om salg og udvikling af m2 shopping- og bydelscenter i Valby, København. Resultatforventninger for TKD Nordeuropa Joint venture om opførelse af m2 factory outlet center i Ringsted, Danmark 21 af 47

23 REGNSKABSBERETNING Anvendt regnskabspraksis Ved udarbejdelsen af nærværende årsrapport er reglerne i årsregnskabsloven samt de for børsnoterede virksomheder gældende regnskabsvejledninger anvendt. Selskabet har valgt fra 2005/06 at aflægge regnskab i overensstemmelse med IFRS. Den regnskabsmæssige betydning heraf er beskrevet i afsnittet Førstegangsanvendelse af IFRS, side 46. Årsregnskab 2004/05 RESULTATOPGØRELSEN Omsætning TKD Nordeuropas nettoomsætning udgjorde i 2004/05 DKK 919,6 mio. Nettoomsætningen fordelt på forretningssegmenter udgøres af DKK 314,1 mio. i butikssegmentet, DKK 47,1 mio. i kontorsegmentet og DKK 558,4 mio. i projekter med segmentmix. For yderligere oplysninger om segmenter henvises til specifikationer side 35. Bruttoavance TKD Nordeuropa har i 2004/05 realiseret et bruttoavance på DKK 159,3 mio. For vurdering af omsætning og bruttoavance henvises til foranstående ledelsesberetning. Personaleomkostninger og andre driftsomkostninger TKD Nordeuropas samlede omkostninger i regnskabsåret 2004/05 udgør DKK 59,5 mio. Omkostningerne svarer stort set til det budgetterede. Personaleomkostningerne udgør 69,1 % af de samlede omkostninger. Der var pr. 31. januar 2005 ansat 52 medarbejdere i TKD Nordeuropa. Andre eksterne omkostninger udgør 30,9 %. Fordelingen af omsætningen på geografiske segmenter kan specificeres således: (i mio. DKK) Danmark 695,4 Øvrige 224,2 I alt 919,6 22 af 47

24 AKTIVER Forøgelsen af balancen afspejles på aktivsiden primært i at igangværende og færdige projekter er øget med DKK 370,0 mio. Projektbeholdningen Projektbeholdningen af solgte projekter er nedbragt fra DKK 1.241,8 mio. pr. 1. februar 2004 til DKK 981,2 mio. pr. 31. januar 2005 hvilket bl.a. kan henføres til aflevering af flere solgte projekter. Øvrige igangværende og færdige projekter udgør pr. 31. januar 2005 DKK 1.225,0 mio. mod DKK 855,0 mio. pr. 1. februar Tilgodehavender Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser udgør DKK 178,3 mio. For enkeltstående projekter er der i tilgodehavender modregnet finansielle gældsforpligtelser på i alt DKK 158,8 mio. således at tilgodehavender udgør et nettotilgodehavende. Likvide beholdninger Likvide beholdninger er forøget fra DKK 47,0 mio. til DKK 133,1 mio. I likvide beholdninger er indeholdt midlertidige deponeringer i forbindelse med salg af koncernens projekter, i alt DKK 95,5 mio. Finansiering TKD Nordeuropa har i 2004/05 haft finansieringsomkostninger på DKK 69,7 mio. I koncernens finansieringsomkostninger indgår bl.a. renteomkostninger på færdige, men endnu ikke solgte projekter. Ovennævnte renteomkostninger modsvares af lejeindtægterne som indgår i koncernens bruttoavance. Finansieringsposten påvirkes herudover bl.a. af størrelsen af de deponerede købesummer samt valutakursreguleringer. Skat Den beregnede skat af årets resultat udgør DKK 7,1 mio. svarende til en skatteprocent på 25,3 %. Resultat efter skat Resultatet efter skat andrager DKK 21,0 mio. BALANCE Den samlede balance andrager pr. 31. januar 2005 DKK 2.831,6 mio. Dette er en forøgelse på DKK 205,3 mio. eller 7,8 % siden 1. februar PASSIVER TKD Nordeuropas egenkapital udgjorde pr. 31. januar 2005 DKK 322,1 mio. i forhold til DKK 300,0 mio. i åbningsbalancen pr. 1. februar Forøgelsen af egenkapitalen siden åbningsbalancen pr. 1. februar 2004 kan primært henføres til årets positive resultat på DKK 21,0 mio. TKD Nordeuropas samlede ansvarlige kapital opgjort som egenkapitalen tillagt ansvarlig lånekapital fra tilknyttede virksomheder samt ansvarligt obligationslån andrager pr. 31. januar 2005 DKK 1.089,9 mio., svarende til en soliditetsgrad på 38,5 %. TKD Nordeuropas totale kortfristede gæld udgør pr. 31. januar 2005 DKK 1.766,0 mio. hvilket er en forøgelse på DKK 23,0 mio. i forhold til 1. februar Finansielle aktiver og forpligtelser modregnes i balancen såfremt selskabet har modregningsadgang, og samtidig har til hensigt eller er aftalemæssigt forpligtet til at realisere aktiver og forpligtelser samtidig. 23 af 47

25 PENGESTRØMSOPGØRELSE Pengestrømsopgørelsen viser at driftens likviditetspåvirkning er negativ med DKK 115,8 mio. Investeringernes likviditetsvirkning er positiv med DKK 47,3 mio. primært henførende til overtaget likviditet i forbindelse med køb af virksomheder. Finansieringens likviditetsvirkning er positivt påvirket med DKK 201,6 mio. hvilket primært kan henføres til optagelse af det ansvarlige obligationslån. Periodens likviditetspåvirkning er samlet positiv med DKK 133,1 mio. 24 af 47

26 LEDELSESPÅTEGNING Bestyrelse og direktion har dags dato behandlet og godkendt årsrapporten for 2004/05. Årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med årsregnskabsloven, danske regnskabsvejledninger samt de krav Københavns Fondsbørs i øvrigt stiller til regnskabsaflæggelsen for børsnoterede selskaber. Vi anser den valgte regnskabspraksis for hensigtsmæssig således at årsrapporten giver et retvisende billede af koncernens aktiver, passiver, egenkapital, finansielle stilling og resultat samt koncernens pengestrømme. Årsrapporten indstilles til generalforsamlingens godkendelse. Aalborg 29. april 2005 DIREKTIONEN FREDE CLAUSEN ROBERT ANDERSEN BESTYRELSEN POUL LAURITSEN NIELS ROTH TORSTEN ERIK RASMUSSEN PER SØNDERGAARD PEDERSEN PER UHLÉN 25 af 47

27 REVISIONSPÅTEGNING Til aktionærerne i TKD Nordeuropa A/S Vi har revideret årsrapporten for TKD Nordeuropa A/S for regnskabsåret 2004/05 der aflægges efter årsregnskabsloven, danske regnskabsvejledninger og Københavns Fondsbørs krav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber. Selskabets ledelse har ansvaret for årsrapporten. Vores ansvar er på grundlag af vores revision at udtrykke en konklusion om årsrapporten. Den udførte revision Vi har udført vores revision i overensstemmelse med danske revisionsstandarder. Disse standarder kræver at vi tilrettelægger og udfører revisionen med henblik på at opnå høj grad af sikkerhed for at årsrapporten ikke indeholder væsentlig fejlinformation. Revisionen omfatter stikprøvevis undersøgelse af information der understøtter de i årsrapporten anførte beløb og oplysninger. Revisionen omfatter endvidere stillingtagen til den af ledelsen anvendte regnskabspraksis og til de væsentlige skøn som ledelsen har udøvet samt vurdering af den samlede præsentation af årsrapporten. Det er vores opfattelse at den udførte revision giver et tilstrækkeligt grundlag for vores konklusion. Revisionen har ikke givet anledning til forbehold. Konklusion Det er vores opfattelse at årsrapporten giver et retvisende billede af koncernens og moderselskabets aktiver, passiver og finansielle stilling pr. 31. januar 2005 samt af resultatet af koncernens og moderselskabets aktiviteter og koncernens pengestrømme for regnskabsåret 2004/05 i overensstemmelse med årsregnskabsloven, danske regnskabsvejledninger og Københavns Fondsbørs krav til regnskabsaflæggelse for børsnoterede selskaber. Aalborg 29. april 2005 Hellerup 29. april af 47

28 REGNSKABSPRAKSIS Generelt Årsrapporten er udarbejdet i overensstemmelse med årsregnskabslovens bestemmelser for børsnoterede virksomheder samt regler for udstedere af børsnoterede værdipapirer på Københavns Fondsbørs, herunder danske regnskabsvejledninger. Alle regnskabstal er opgjort i mio. DKK. Koncernregnskabet Koncernregnskabet omfatter moderselskabet samt dattervirksomheder hvori moderselskabet råder over mere end 50 % af stemmerettighederne. Enkelte, ikke betydende virksomheder med ejerandel over 50 %, er i overensstemmelse med årsregnskabslovens 114, stk. 2, pkt. 1 indregnet efter indre værdis metode da moderselskabet er begrænset i sin forretningsmæssige udøvelse af rettigheder over virksomhedernes aktiver og ledelse. Koncernregnskabet udarbejdes ved at sammendrage regnskaber i moderselskabet og dattervirksomhederne ved sammenlægning af ensartede indtægter og udgifter samt aktiver og passiver. De regnskaber der anvendes til brug for konsolideringen, aflægges i overensstemmelse med koncernens regnskabspraksis. Interne indtægter og udgifter, mellemværender samt urealiserede koncerninterne gevinster elimineres. Dattervirksomheder og associerede virksomheder medtages i koncernregnskabet i ejerperioden. Ved køb af dattervirksomheder opgøres på anskaffelsestidspunktet forskellen mellem kostprisen og den regnskabsmæssige indre værdi i den købte virksomhed efter at de enkelte aktiver og forpligtelser er reguleret til dagsværdi. Herunder fradrages eventuelle besluttede omstruktureringshensættelser vedrørende den overtagne virksomhed. Resterende positive forskelsbeløb indregnes i balancen under immaterielle anlægsaktiver som goodwill der afskrives lineært i resultatopgørelsen over 10 år. Ved den koncerninterne virksomhedssammenslutning pr. 1. februar 2004 er anvendt overtagelsesmetoden. Der er tale om en nyetableret koncern hvortil TK Development koncernens nordeuropæiske aktiviteter i form af 62 udviklingsprojekter fra forskellige datterselskaber er overdraget. Sammenligningstallene i balancen er angivet som overdragelsesbalancen pr. 1. februar 2004 efter restruktureringen er indregnet, jf. obligationsprospekt offentliggjort den 21. juni Idet overtagelsesmetoden anvendes, er der ikke anført sammenligningstal for resultatopgørelsen. Associerede virksomheder Associerede virksomheder indregnes og måles i kon- 27 af 47

29 cernregnskabet og i moderselskabets regnskab efter den indre værdis metode. Den forholdsmæssigt ejede andel af de associerede virksomheders årsresultat og egenkapital indregnes i henholdsvis resultatopgørelsen og balancen. Associerede virksomheder der omfatter projekter inden for koncernens primære arbejdsområde, udvikling og entreprise, i fælles bestemmende ledelse med de øvrige deltagere, er i koncernregnskabet indarbejdet ved en pro rata konsolidering af virksomhedernes regnskabsposter således at en forholdsmæssig andel svarende til deltagelsen i virksomhederne er medtaget i de tilsvarende poster i koncernregnskabet Valutaforhold Omregning af udenlandske dattervirksomheder Udenlandske dattervirksomheders årsregnskaber omregnes for poster i resultatopgørelsen efter periodiske gennemsnitskurser og for poster i balancen efter statusdagens valutakurser. Valutakursreguleringer ved omregningen indregnes på egenkapitalen. Valutakursreguleringer af mellemværender med udenlandske dattervirksomheder som anses for at være tillæg til/fradrag i nettoinvesteringen, føres direkte på egenkapitalen. Tilgodehavender og gæld i fremmed valuta omregnes til danske kroner efter statusdagens valutakurser. Realiserede og urealiserede valutakursgevinster og tab indregnes i resultatopgørelsen som finansielle poster. Afledte finansielle instrumenter Koncernen indgår løbende aftaler vedrørende afledte finansielle instrumenter som led i sikring af forretningsmæssige dispositioner i fremmed valuta. Afledte finansielle instrumenter måles ved første indregning til kostpris og efterfølgende til dagsværdi og indregnes efter samme praksis som de regnskabsposter og transaktioner der sikres. Afledte finansielle instrumenter indregnes under andre tilgodehavender og anden gæld. Realiserede og urealiserede kursgevinster og -tab på sikring af investeringer i dattervirksomheder der anses for tillæg til investeringen, indregnes direkte på egenkapitalen. Realiserede og urealiserede kursgevinster og tab på finansielle instrumenter der anvendes som et led i øvrig sikring, indregnes i resultatopgørelsen sammen med ændringer i værdien af det sikrede. Såfremt instrumenterne er indgået til sikring af fremtidige aktiver og forpligtelser, indregnes kursgevinst og tab direkte på egenkapitalen. Resultatopgørelse Indtægtskriterium Indtægtskriteriet for igangværende projekter som er videresolgt, er produktionskriteriet. Årets omsætning svarer således til salgsværdien af det i årets løb udførte arbejde. Den indtægtsførte avance udgør den forventede avance på projektet beregnet i forhold til projektets færdiggørelsesgrad. Kriteriet er nærmere omtalt under projektbeholdning. For øvrige indtægter anvendes faktureringskriteriet. Ændring i igangværende og færdige projekter Denne post indeholder årets forskydning mellem primo og ultimo af værdi af de igangværende og færdige projekter i balancen. Eksterne direkte projektomkostninger Denne post indeholder alle direkte udgifter vedrørende projekter. Selskabsskat I resultatopgørelsen udgiftsføres dels den aktuelle selskabsskat, dels den udskudte skat der påhviler årets resultat. På egenkapitalen indregnes skatten af årets egenkapitalbevægelser. Udskudt skat beregnes af alle midlertidige forskelle mellem regnskabsmæssige værdier og skattemæssige værdier. Udskudte skatteaktiver modregnes efter en vurdering i den udskudte skatteforpligtelse. Et eventuelt nettoskatteaktiv aktiveres efter en foretaget vurdering. Udskudt skat måles på grundlag af de skatteregler og skattesatser i de respektive lande der med balancedagens lovgivning vil være gældende når den udskudte skat forventes udløst som aktuel skat. 28 af 47

30 TKD Nordeuropa og en række af dets datterselskaber er sambeskattede med koncernmoderselskabet TK Development. De sambeskattede selskabers samlede skat af indkomst fordeles forholdsmæssigt mellem de danske sambeskattede selskaber hvis indkomst er positiv. Det i året opgjorte nettoskatteaktiv for de sambeskattede selskaber er placeret i koncernmoderselskabet TK Development. Balance Materielle anlægsaktiver Materielle anlægsaktiver under opførelse indregnes til direkte medgåede omkostninger, herunder renter i byggeperioden, og et tillæg for andel indirekte projektomkostninger opgjort som en del af personaleomkostninger, projektmaterialer, lokaleomkostninger samt vedligeholdelse og afskrivninger der er foranlediget af projektudviklingen og som forholdsmæssigt kan henføres til den udnyttede projektudviklingskapacitet. Øvrige materielle anlægsaktiver måles til anskaffelsespriser inklusiv renter reduceret med lineære afskrivninger over den forventede brugstid. Brugstiden for de enkelte grupper er vurderet således: Driftsmidler og inventar Fast ejendom 5 år 50 år Indretning af lejede lokaler afskrives lineært over lejekontrakternes løbetid. Småaktiver udgiftsføres direkte i resultatopgørelsen under posten af- og nedskrivninger på anlægsaktiver. Finansielle anlægsaktiver Kapitalandele i dattervirksomheder og associerede virksomheder indregnes i moderselskabets regnskab efter den indre værdis metode. Dette indebærer at kapitalandelene i balancen måles til den forholdsmæssige andel af virksomhedernes regnskabsmæssige indre værdi med tillæg eller fradrag af uafskrevet positiv henholdsvis negativ koncerngoodwill og med fradrag af urealiserede koncerninterne avancer og tab. Såfremt egenkapitalen i en dattervirksomhed eller associeret virksomhed er negativ, modregnes et beløb svarende til den negative egenkapital i tilgodehavender hos dattervirksomheden eller den associerede virksomhed. Et eventuelt resterende negativt beløb indregnes såfremt selskabet hæfter eller yderligere kapitalindskud forventes under hensatte forpligtelser. I resultatopgørelsen opføres summen af de til kapitalandelene svarende andele i virksomhedernes årsresultat reguleret for ændring i intern avance. Årets resultat og egenkapital for moderselskabet og koncernen er herefter af samme størrelse. Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode under egenkapitalen er opført netto. Projektbeholdning Projektbeholdningen består af projekter inden for fast ejendom. Igangværende, videresolgte projekter er tillagt forventet avance i forhold til projektets færdiggørelsesgrad i overensstemmelse med produktionskriteriet. Hvert projekt er vurderet konkret. Færdiggørelsesgraden er for det enkelte projekt normalt beregnet som forholdet mellem koncernens anvendte ressourceforbrug og det totale budgetterede ressourceforbrug. Der foretages reservation til dækning af usikkerheder forbundet med den opgjorte færdiggørelsesgrad og projekternes gennemførelse. Øvrige projekter er indregnet til direkte medgåede omkostninger, herunder renter i projektperioden, og et tillæg for andel af indirekte projektomkostninger. Der er foretaget nedskrivning til lavere værdi hvor dette er skønnet nødvendigt. Projektbeholdningen er tillagt en andel af indirekte projektomkostninger opgjort som en del af personaleomkostninger, projektmaterialer, lokaleomkostninger samt vedligeholdelse og afskrivninger der er foranlediget af projektudviklingen og som forholdsmæssigt kan henføres til den udnyttede projektudviklingskapacitet. Tilgodehavender Tilgodehavender måles til amortiseret kostpris der sædvanligvis svarer til nominel værdi, eller en lavere nettorealisationsværdi. Nedskrivninger til tab opgøres på grundlag af en individuel vurdering af de enkelte tilgodehavender. Finansielle aktiver og forpligtelser modregnes i balancen såfremt selskabet har modregningsadgang, og samtidig har til hensigt eller er aftalemæssigt forpligtet til at realisere aktiver og forpligtelser samtidig. 29 af 47

31 Egenkapital Udbytte indregnes som en forpligtelse på tidspunktet for vedtagelse på generalforsamlingen. Udbytte som ventes udbetalt for året, vises som en særskilt post under egenkapitalen. Andre hensatte forpligtelser Hensatte forpligtelser indregnes når der som følge af begivenheder før eller på balancedagen opstår en retlig eller faktisk forpligtelse, og det er sandsynligt at der må afgives økonomiske fordele for at indfri forpligtelsen. I posten indgår bl.a. hensættelser til dækning af lejegarantier. Hensættelsen er foretaget på baggrund af erfaringer med lejegarantier og efter en individuel vurdering af de enkelte lejemål. Hensættelsesbeløbet indtægtsføres over løbetiden for garantierne. negativ egenkapital i associerede virksomheder m.v. hensættelse til imødegåelse af usikkerheder på afsluttede projekter er opgjort på baggrund af erfaringer med tilsvarende tidligere projekter. Finansielle gældsforpligtelser Langfristede finansielle gældsforpligtelser måles på tidspunktet for låneoptagelse til kostpris, svarende til det modtagne provenue efter fradrag af afholdte transaktionsomkostninger. Efterfølgende måles finansielle gældsforpligtelser til amortiseret kostpris således at forskellen mellem provenuet og den nominelle værdi indregnes i resultatopgørelsen som en renteomkostning over låneperioden. Andre finansielle gældsforpligtelser indregnes til amortiseret kostpris der sædvanligvis svarer til nominel værdi. Pengestrømsopgørelse Pengestrømsopgørelsen viser koncernens pengestrømme fra drifts-, investerings- og finansieringsaktiviteterne samt koncernens likvide beholdninger ved regnskabsårets begyndelse og slutning. Pengestrømmen fra driftsaktiviteterne er opgjort ved anvendelse af den indirekte præsentationsform. Likvide beholdninger omfatter frie likvider samt indeståender på deponeringskonti. Ved udarbejdelse af pengestrømsopgørelser er foretaget omregning af primobalancer og pengestrømme i fremmed valuta til balancedagens kurser. Herved elimineres valutakursdifferencernes effekt på periodens bevægelser og pengestrømme. Betalte renter vises særskilt, og periodens projektrenter er således ikke indeholdt i likviditetsforskydning fra projektbeholdningen. Pengestrømsopgørelsens tal kan således ikke udledes direkte af koncernregnskaberne. Der er ikke udarbejdet særskilt pengestrømsopgørelse for moderselskabet da denne er indeholdt i pengestrømsopgørelsen for koncernen. Segmentoplysninger Der gives oplysninger på geografiske markeder (primært segment) og forretningssegmenter (sekundært segment). Segmentoplysningerne følger koncernens regnskabspraksis og interne økonomistyring. Anlægsaktiver i segmenterne omfatter de anlægsaktiver som direkte anvendes i eller er afledt af segmenternes drift, herunder immaterielle anlægsaktiver, materielle anlægsaktiver og kapitalinteresser i associerede virksomheder. Segmentforpligtelser omfatter gældsforpligtelser der er afledt af segmenternes drift, herunder leverandørgæld og anden gæld. 30 af 47

32 RESULTATOPGØRELSE (i mio. DKK ) for perioden Note: Moderselskab Koncern 2004/ / /05 Nettoomsætning 0,0 0,0 919,6 Ændring i igangværende og færdige projekter 0,0 0,0 370,0 Eksterne direkte projektomkostninger 0,0 0, ,3 Bruttoavance 0,0 0,0 159,3 1 Andre eksterne omkostninger 1,7 0,0 18,4 2 Personaleomkostninger 8,9 0,0 41,1 I alt 10,6 0,0 59,5 Ordinært resultat før finansiering og afskrivninger -10,6 0,0 99,8 Af- og nedskrivninger på anlægsaktiver 0,0 0,0 1,7 Ordinært resultat før finansiering -10,6 0,0 98,1 Indtægter af kapitalandele i tilknyttede virksomheder 79,4 0,0-0,3 3 Finansiering m.v. -47,8 0,0-69,7 I alt 31,6 0,0-70,0 Resultat før skat 21,0 0,0 28,1 4 Selskabsskat 0,0 0,0 7,1 Årets koncernresultat 21,0 0,0 21,0 Resultatdisponering: Forslag til årets udbytte 0,0 0,0 0,0 Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode 79,4 0,0 0,0 Overført resultat -58,4 0,0 21,0 21,0 0,0 21,0 31 af 47

33 BALANCE Note: Aktiver (i mio. DKK ) Moderselskab Koncern * Anlægsaktiver: 5 Materielle anlægsaktiver: Andre anlæg, driftsmateriel og inventar 0,0 0,0 6,8 8,3 I alt 0,0 0,0 6,8 8,3 Finansielle anlægsaktiver: 6 Kapitalandele i tilknyttede virksomheder 731,3 0,0 2,2 2,5 I alt 731,3 0,0 2,2 2,5 Anlægsaktiver i alt 731,3 0,0 9,0 10,8 Omsætningsaktiver Projektbeholdning m.v.: 7 Igangværende og færdige projekter 0,0 0, ,0 855,0 I alt 0,0 0, ,0 855,0 Tilgodehavender m.v.: 9 Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser 0,0 0,0 178,3 141,3 8 Produktionsværdi af solgte projekter 0,0 0,0 981, ,8 Tilgodehavender hos associerede virksomheder 304,3 0,0 93,7 0,0 10 Tilgodehavender hos tilknyttede virksomheder 299,8 0,5 177,9 177,9 11 Andre tilgodehavender 2,2 0,0 31,6 150,9 Periodeafgrænsningsposter 0,0 0,0 1,8 1,6 I alt 606,3 0, , ,5 12 Likvide beholdninger 56,7 0,0 133,1 47,0 Omsætningsaktiver i alt 663,0 0, , ,5 Aktiver i alt 1.394,3 0, , ,3 * Sammenligningstal for koncernen pr. 1. februar 2004 er værdier ifølge overdragelse der skete med virkning pr. 1. februar af 47

34 Passiver (i mio. DKK ) Note: Egenkapital Moderselskab Koncern * Aktiekapital 50,0 0,5 50,0 50,0 Overkurs ved emission 250,0 0,0 250,0 250,0 Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode 79,4 0,0 0,0 0,0 Overført resultat m.v. -57,3 0,0 22,1 0,0 I alt 322,1 0,5 322,1 300,0 Hensatte forpligtelser 13 Hensættelse til udskudt skat 0,0 0,0 47,8 60,4 14 Andre hensatte forpligtelser 0,0 0,0 4,4 1,6 I alt 0,0 0,0 52,2 62,0 Gældsforpligtelser 15 Langfristede gældsforpligtelser 16 Ansvarlig lånekapital fra tilknyttede virksomheder 476,2 0,0 476,2 521,3 17 Ansvarligt obligationslån 215,1 0,0 215,1 0,0 I alt 691,3 0,0 691,3 521,3 Kortfristede gældsforpligtelser Ansvarlig lånekapital fra tilknyttede virksomheder 76,5 0,0 76,5 45,0 Kreditinstitutter i øvrigt 195,2 0, , ,4 Realkreditinstitutter 0,0 0,0 18,0 27,1 Leverandører af varer og tjenesteydelser 0,0 0,0 167,2 355,0 Gæld hos tilknyttede virksomheder 13,3 0,0 1,7 0,0 Gæld hos associerede virksomheder 22,3 0,0 0,0 0,0 Selskabsskat 0,0 0,0 9,0 10,5 Anden gæld 73,6 0,0 124,9 0,0 Periodeafgrænsningsposter 0,0 0,0 6,6 0,0 I alt 380,9 0, , ,0 Gældsforpligtelser i alt 1.072,2 0, , ,3 Passiver i alt 1.394,3 0, , ,3 * Sammenligningstal for koncernen pr. 1. februar 2004 er værdier ifølge overdragelse der skete med virkning pr. 1. februar Sikkerhedsstillelser, eventualforpligtelser og eventualaktiver 19 Finansielle instrumenter 20 Nærtstående parter 21 Honorarer til generalforsamlingsvalgte revisorer 33 af 47

35 EGENKAPITALOPGØRELSE (i mio. DKK ) Egenkapital Aktiekapitalen i TKD Nordeuropa A/S er ikke opdelt i klasser og består af stk. aktier a DKK 1. (nominelt DKK ) Moderselskab Koncern Aktiekapital Aktiekapital primo 0,5 0,5 0,5 0,5 Kapitalforhøjelse 49,5 0,0 49,5 49,5 I alt 50,0 0,5 50,0 50,0 Overkurs ved emission Overkurs ved kapitalforhøjelse 250,0 0,0 250,0 250,0 I alt 250,0 0,0 250,0 250,0 Reserve for nettoopskrivning efter den indre værdis metode Reserve primo 0,0 0,0 0,0 0,0 Årets resultat 79,4 0,0 0,0 0,0 I alt 79,4 0,0 0,0 0,0 Overført resultat m.v. Overført resultat primo m.v. 0,0 0,0 0,0 0,0 Valutakursomregning af nettoinvestering i udenlandske dattervirksomheder 1,0 0,0 1,0 0,0 Skat af årets egenkapitalbevægelser 0,1 0,0 0,1 0,0 Overført af årets resultat -58,4 0,0 21,0 0,0 I alt -57,3 0,0 22,1 0,0 Egenkapital i alt 322,1 0,5 322,1 300,0 Forslag til årets udbytte 0,0 0,0 0,0 0, Specifikation af ændringer i aktiekapitalen: Aktiekapital primo 0,5 0,5 0,5 Kapitalforhøjelse 49,5 0,0 0,0 Aktiekapital ultimo 50,0 0,5 0,5 34 af 47

36 PENGESTRØMSOPGØRELSE (i mio. DKK ) Koncern 2004/05 Driftens likviditetsvirkning: Resultat før finansiering 98,1 Betalte renter m.v., netto -75,7 Regulering for ikke-kontante poster: Afskrivninger 1,8 Hensættelser 2,8 Kursreguleringer 0,9 Investeringer i projekter m.v. -73,7 Ændringer i tilgodehavender -11,4 Ændringer i kreditinstitutter 47,7 Ændringer i kreditorer og anden gæld -84,2 Betalt selskabsskat -22,1 (1) -115,8 Investeringernes likviditetsvirkning: Investeringer i driftsmidler, netto 0,3 Overtaget nettolikviditet fra køb af virksomheder * 47,0 (2) 47,3 Finansieringens likviditetsvirkning: Optagelse af ansvarligt obligationslån, netto efter omkostninger 215,1 Ændring i ansvarligt lån fra tilknyttede virksomheder -13,5 (3) 201,6 Årets likviditetsvirkning (1+2+3) 133,1 Likvide beholdninger primo 0,0 Likvide beholdninger ultimo 133,1 I likvide beholdninger er indeholdt midlertidige deponeringer i forbindelse med salg af koncernens projekter i alt DKK 95,5 mio. Pengestrømsopgørelsens tal kan ikke udledes af koncernregnskabet alene. * Overtaget nettolikviditet fra køb af virksomheder: Købte aktiver: Anlægsaktiver -10,8 Omsætningsaktiver ,0 Overtagne passiver: Hensatte forpligtelser 62,0 Kortfristede gældsforpligtelser 1.698,0 Anskaffelsessum -818,8 Kapitaludvidelse i forbindelse med køb af virksomheder 299,5 Ansvarligt lån fra tilknyttede virksomheder i forbindelse med køb af virksomheder 566,3 I alt overtaget nettolikviditet fra køb af virksomheder 47,0 35 af 47

37 SEGMENTOPLYSNINGER (i mio. DKK ) Koncern 2004/05 Nettoomsætning Danmark 695,4 Øvrige 224,2 Geografiske segmenter i alt 919,6 Butik 314,1 Kontor 47,1 Segmentmix 558,4 Forretningssegmenter i alt 919,6 Ordinært resultat før finansiering Danmark 40,7 Øvrige 57,4 I alt 98,1 Anlægsaktiver Danmark 7,4 Øvrige 1,6 I alt 9,0 Forpligtelser Danmark 2.203,1 Øvrige 306,4 I alt 2.509,5 36 af 47

38 NOTER (i mio. DKK ) Note: 1 Andre eksterne omkostninger Moderselskab Koncern 2004/ / /05 Administrationsomkostninger 1,7 0,0 10,5 Lokaleomkostninger 0,0 0,0 6,5 Bilomkostninger 0,0 0,0 1,4 Andre eksterne omkostninger i alt 1,7 0,0 18,4 2 Personaleomkostninger Moderselskab Koncern 2004/ / /05 Personaleomkostninger indeholder: Gager 0,4 0,0 29,1 Pensioner og andre omkostninger til social sikring 0,0 0,0 2,5 Personaleomkostninger fra serviceaftale 8,5 0,0 8,5 Heraf udgør: Gager m.v. til moderselskabets direktion 0,0 0,0 0,0 Vederlag til bestyrelse 0,4 0,0 0,4 Gennemsnitligt antal ansatte 0,0 0,0 52,0 3 Finansiering m.v. Moderselskab Koncern 2004/ / /05 Omkostninger: Renteomkostninger ansvarlig lånekapital 64,1 0,0 18,8 Renteomkostninger associerede virksomheder 0,0 0,0 7,4 Renteomkostninger i øvrigt 11,9 0,0 59,9 Kursreguleringer 0,0 0,0 5,8 I alt 76,0 0,0 91,9 Indtægter: Renteindtægter associerede virksomheder 10,7 0,0 11,1 Renteindtægter i øvrigt 17,5 0,0 5,7 Kursreguleringer 0,0 0,0 5,4 I alt 28,2 0,0 22,2 Finansiering m.v. i alt -47,8 0,0-69,7 4 Selskabsskat Moderselskab Koncern 2004/ / /05 Aktuel skat (inkl. reguleringer tidligere år) 0,0 0,0 17,0 Udskudt skat 0,0 0,0-9,9 0,0 0,0 7,1 Skat henført til egenkapitalbevægelser vedrørende valutakursændringer på lån og finansielle instrumenter 0,0 0,0-0,1 Afstemning af skatteprocent Moderselskab Koncern 2004/ / /05 Dansk skatteprocent 30,0 0,0 30,0 Afvigelse skatteprocent i udenlandske dattervirksomheder 0,0 0,0-18,9 Ikke skattepligtige indtægter/udgifter 0,0 0,0 1,0 Overførsel i sambeskatning -30,0 0,0 13,2 Effektiv skatteprocent 0,0 0,0 25,3 37 af 47

39 Note: (i mio. DKK ) 5 Materielle anlægsaktiver Koncern Anskaffelsessum: Andre anlæg, driftsmateriel og inventar Anskaffelsessum primo 0,0 Tilgang ved køb af virksomheder 10,2 Kursregulering 0,0 Årets tilgang 2,5 Årets afgang -1,7 Anskaffelsessum ultimo 11,0 Afskrivninger: Afskrivninger primo 0,0 Tilgang ved køb af virksomheder 2,7 Kursregulering -0,1 Afskrivning på afhændede aktiver, tilbageført -0,3 Årets afskrivninger 1,9 Afskrivninger ultimo 4,2 Regnskabsmæssig værdi ultimo 6,8 6 Kapitalandele i tilknyttede virksomheder Moderselskab Koncern Anskaffelsessum: Anskaffelsessum primo 0,0 0,0 0,0 Tilgang ved køb af virksomheder 650,9 0,0 2,5 Kursregulering m.v. 1,0 0,0 0,0 Kapitalregulering m.v. 0,0 0,0 0,0 Årets tilgang 0,0 0,0 0,0 Årets afgang 0,0 0,0 0,0 Anskaffelsessum ultimo 651,9 0,0 2,5 Op- og nedskrivninger: Op- og nedskrivninger primo 0,0 0,0 0,0 Resultatandele 2004/05 79,4 0,0-0,3 Udbetalt udbytte 0,0 0,0 0,0 Op- og nedskrivninger ultimo 79,4 0,0-0,3 Kapitalandele i tilknyttede virksomheder 731,3 0,0 2,2 7 Igangværende og færdige projekter Renter m.v. indeholdt i beholdningen af igangværende og færdige projekter udgør pr på koncernniveau DKK 92,3 mio. Den regnskabsmæssige værdi af igangværende og færdige projekter målt til nettorealisationsværdi udgør DKK 238,7 mio. 8 Produktionsværdi af solgte projekter Koncern Videresolgte, igangværende projekter 1.062,9 Modtagne acontobetalinger -81,7 Regnskabsmæssig værdi ultimo 981,2 Renter m.v. indeholdt i beholdningen af solgte projekter udgør pr på koncernniveau DKK 71,4 mio. 38 af 47

40 Note: (i mio. DKK ) 9 Tilgodehavender fra salg af varer og tjenesteydelser For enkeltstående projekter er der i tilgodehavender modregnet finansielle gældsforpligtelser på DKK 158,8 mio. således at tilgodehavendet udgør et nettotilgodehavende. 10 Tilgodehavender fra tilknyttede virksomheder Koncernen forventer at DKK 177,9 mio indbetales efter 12 måneder. 11 Andre tilgodehavender Posten omfatter bl.a. tilgodehavende moms, udlæg for lejere, tilgodehavende refusionsopgørelser i forbindelse med køb og salg af ejendomme samt periodiserede renteindtægter m.v. 12 Likvide beholdninger Likvide beholdninger indeholder bundne likvider, DKK 95,5 mio. hvoraf DKK 39,7 mio. vedrører moderselskabet. 13 Hensættelse til udskudt skat Moderselskab Koncern Hensættelse til udskudt skat vedrører: Omsætningsaktiver 0,0 0,0 60,4 Værdi af skattemæssige underskud 0,0 0,0-12,6 0,0 0,0 47,8 14 Andre hensatte forpligtelser Moderselskab Koncern Tilgang ved køb af virksomheder 0,0 0,0 1,6 Årets tilgang 0,0 0,0 2,8 Årets afgang 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 4,4 I posten indgår bl.a. hensættelser til dækning af lejegarantier der er afgivet over for aftagere af koncernens projekter som et led i salget. Herudover indgår hensættelse vedrørende associeret virksomhed m.v. samt hensættelser til imødegåelse af usikkerheder på afsluttede projekter. 15 Langfristede gældsforpligtelser Moderselskab Koncern Af de langfristede gældsforpligtelser forfalder følgende beløb til betaling efter fem år: Ansvarligt obligationslån 0,0 0,0 0,0 Ansvarlig lånekapital 236,3 0,0 236,3 16 Ansvarlig lånekapital fra tilknyttede virksomheder Lånet fra TK Development afdrages med DKK 60 mio. (med tillæg af renter) hvert år i november måned, indtil lånet inklusive påløbne renter er tilbagebetalt til TK Development. Der foretages ekstraordinære afdrag på lånet hvert år i november måned svarende til en eventuel de facto reduktion af koncernens betalbare skat i henhold til koncernens selvangivne indkomst for det forudgående indkomstår som følge af sambeskatningen mellem koncernen, TK Development A/S og visse af TK Development A/S' datterselskaber. 17 Ansvarligt obligationslån TKD Nordeuropa A/S har i juli 2004 optaget et ansvarligt obligationslån på nom. DKK 220 mio. Lånet forrentes med en fast obligationsrente på 15% p.a. og løber frem til 30. november Lånet er noteret på Københavns Fondsbørs. 39 af 47

41 Note: (i mio. DKK ) 18 Sikkerhedsstillelser, eventualforpligtelser og eventualaktiver Moderselskab Koncern Kautioner og garantiforpligtelser for dattervirksomheder 1.374,2 - Øvrige kautioner og garantiforpligtelser - 28,8 Regnskabsmæssig værdi af projektbeholdning stillet til sikkerhed for kreditinstitutter ,0 Regnskabskabsmæssig værdi af indeståender på sikringskonti m.v., tilgodehavender og anlægsaktiver som er stillet til sikkerhed for kreditinstitutter 40,3 170,0 De opførte beløb for kautioner og garantiforpligtelser for dattervirksomheder og for associerede virksomheder udgør de maksimale beløb. Dattervirksomhederne har pr. 31. januar 2005 udnyttet DKK 1.275,6 mio. af kreditfaciliteterne. Herudover er der indeståelser af moderselskab for datter- og associerede virksomheders igangværende og færdige projekter, samt produktionsværdi af solgte projekter. Øvrige kautioner og garantiforpligtelser i koncernen består hovedsageligt af koncernens samlede lejegarantiforpligtelser udover de i regnskabet afsatte beløb. De i regnskabet afsatte beløb udgør de andele af lejegarantierne som er vurderet aktuelle. Projektbeholdningen udgør i koncernen DKK 2.206,2 mio. hvoraf DKK 1.846,0 mio. er stillet til sikkerhed for de kreditinstitutter der har bevilget byggekreditter eller kreditforeningslån. Regnskabsmæssig værdi af indeståender på sikringskonti m.v., tilgodehavender og anlægsaktiver DKK 170,0 mio. består af afgivet sikkerhed i tilgodehavender DKK 74,5 mio. og sikringskonti m.v. DKK 95,5 mio. Moderselskabet hæfter solidarisk sammen med øvrige sambeskattede danske selskaber for skat af sambeskatningsindkomsten. Der er ydet sædvanlige arbejdsgarantier vedrørende udførte byggearbejder. Garantierne er ydet via kautionsforsikringsselskab. Eventuelle garantiarbejder kan i vidt omfang henføres til underentreprenører. Koncernen har forpligtet sig til pr. 1. september 2006 at overtage ejendomsportefølje for i alt DKK 171,3 mio. hvis ikke afhændet til anden side før dette tidspunkt. Koncernen er fra tid til anden involveret i tvister og retssager. Såvel positive som negative udfald af verserende sager forventes ikke at have væsentlig betydning for vurdering af koncernens finansielle stilling. 19 Finansielle instrumenter Renterisici Som udgangspunkt har TKD Nordeuropa ingen renterisici på tilgodehavender og anden gæld idet den væsentligste del af disse ikke forrentes. Likvide beholdninger forrentes med 1-3%. Renterisici vedrørende finansielle forpligtelser ud over anden gæld kan opgøres således: Finansielle instrumenter Revurderings-/forfaldstidspunkt Effektiv pr. 31. januar år 1-5 år over 5 år I alt rente i % Ansvarligt obligationslån 0,0 215,1 0,0 215,1 15,0% Ansvarlig lånekapital fra tilknyttede virksomheder 76,5 239,9 236,3 552,7 8,0% Realkreditinstitutter 0,0 18,0 0,0 18,0 3-6% Kreditinstitutter i øvrigt 1.362,1 0,0 0, ,1 3-7% Koncernen indgår løbende valutaterminsforretninger for at kurssikre forretningsmæssige dispositioner i fremmed valuta samt renteforretninger. Der er pr. 31. januar 2005 ingen terminsforretninger til afdækning af valutarisici eller renteforretninger. 40 af 47

42 Note: (i mio. DKK ) 20 Nærtstående parter TK Development A/S, Vestre Havnepromenade 7, 9000 Aalborg ejer direkte og indirekte via 100% ejede datterselskaber TKD Nordeuropa A/S 100%, og har dermed bestemmende indflydelse. Der har i regnskabsåret været transaktioner med TK Development A/S. Transaktionerne omfatter betaling af administrationshonorar i henhold til serviceaftale DKK 17,3 mio., samt finansiering i form af ansvarligt lån på DKK 552,7 mio. Det ansvarlige lån forrentes med 8,0% p.a. Der er i løbet af regnskabsåret betalt afdrag på DKK 13,5 mio. Øvrige nærtstående parter som koncernen har haft transaktioner med i regnskabsåret, kan specificeres som følger: Bestyrelse og direktion: Ledelsesvederlag, jf. note 2 Nærtstående har tegnet nom. DKK 45,4 mio af det ansvarlige obligationslån på nom. DKK 220,0 mio. Obligationslånet forrentes med 15% p.a. Associerede selskaber jf. koncernstruktur: Der har i regnskabsåret været transaktioner med associerede selskaber. Transaktionerne omfatter køb af grundareal DKK 46,1 mio., samt udlån DKK 93,6 mio. Alle transaktioner er indgået på normale forretningsmæssige vilkår. 21 Honorar til generalforsamlingsvalgte revisorer Moderselskab Koncern 2004/ / /05 Samlet honorar for det forløbne år: Nielsen & Christensen, Statsaut. Revisionsaktieselskab: Revision 0,2 0,0 0,7 Andre ydelser 1,2 0,0 1,2 Deloitte, Statsaut. Revisionsaktieselskab: Revision 0,2 0,0 0,4 Andre ydelser 1,6 0,0 1,6 41 af 47

43 KONCERNSTRUKTUR Ejerandel i % TKD Nordeuropa A/S OY TKD Holding Finland AB TK Development Danmark A/S, Aalborg 100 K/S Tampere IV, Finland, København 100 TK Development Baltics Holding A/S, Aalborg 100 ApS Komplementarselskabet Tampere Retail TK Development Finland A/S, Aalborg 100 IV, Finland, København 100 TK Development Sweden Holding AB, Stockholm 100 TK Development Sweden Holding AB TK Development Danmark A/S TK Projekt AB, Stockholm 100 TKD Projekt A/S, Aalborg. 100 I/S Margretheparken, Aalborg 60 TK Projekt AB Udviklingsselskabet Nordkranen A/S, København.. 50 EMÖ Projekt AB, Stockholm 100 Kommanditaktieselskabet Danlink - Udvikling, København 50 ApS Komplementarselskabet Malmø Komplementarselskabet DLU ApS, København 50 Svågertorp II, Sverige, København Kommanditaktieselskabet Pakhus D+E, København 50 TK Utveckling AB, Stockholm ApS PDE, København K/S Malmø Svågertorp II, Sverige, København 100 Kommanditaktieselskabet Østre Havn P/S, Aalborg 50 Østre Havn ApS, Aalborg 50 EMÖ Projekt AB EMÖ Center AB, Stockholm 100 TKD Projekt A/S TK Valby Torvene A/S, Aalborg 100 Ejerandel i % Udviklingsselskabet Nordkranen A/S Nordkranen Vandtårnsvej ApS, København 100 Ejendomsanpartsselskabet matr. Nr. 1 acn Vestermarken, Odense Jorder, København 100 Ejendomsanpartsselskabet matr. Nr. 1 acn Vestermarken, Odense Jorden Tilknyttede virksomheder der ikke konsolideres jf. årsregnskabslovens 114, stk. 2, pkt. 1. Sukkerlageret i Odense ApS, København 100 Associerede virksomheder der omfatter projekter inden TK Development Baltics Holding A/S UAB TK Development, Vilnius 100 for koncernens primære arbejdsområde, udvikling og entreprise, i skriftligt aftalt fælles bestemmende ledelse med de Shopping Center SIA, Riga 100 øvrige deltagere. Disse er i koncernregnskabet indarbejdet ved en pro rata konsolidering. Shopping Center SIA, Riga SIA Aila RG, Riga 100 TK Development Finland A/S TKD Suomi OY, Helsinki 100 De i listen anførte interessentskaber (I/S) og kommanditsel- Fastighets AB TK Finnoo, Helsinki 100 skaber (K/S) under TK Projekt AB og OY TKD Holding AB OY TKD Construction Finland AB, Helsinki offentliggør i henhold til årsregnskabslovens 5, stk. 1 ikke OY TKD Holding Finland AB, Helsinki 100 årsregnskaber idet de indgår i koncernregnskabet for TKD Nordeuropa A/S. TKD Suomi OY Fastighets AB TK Laune, Helsinki 100 Kiinteistö OY Pakkalanrinne, Helsinki af 47

44 BESTYRELSE OG DIREKTION Formand Poul Lauritsen, direktør Født den , indtrådt i TKD Nordeuropas bestyrelse i 2004 Bestyrelsesformand i: Bestyrelsesnæstformand i: Bestyrelsesmedlem i: Ejendomsselskabet UB A/S Gangsø Møbler A/S Hedegaard A/S TK Development A/S Ulf Bolighus A/S Aalborg Stiftstidende A/S Nordjyske Holding A/S Nordjyske Medier A/S AM Production A/S Arator A/S House of Business Partners A/S Vendsyssel Tidende A/S Næstformand Niels Roth Født den , indtrådt i TKD Nordeuropas bestyrelse i 2004 Bestyrelsesformand i: Bestyrelsesmedlem i: Foreningen Fast Ejendom, Dansk Ejendomsportefølje f.m.b.a. + et datterselskab Neil Pryde Clothing A/S SmallCap Danmark A/S + et datterselskab Ascio Technologies Holding A/S H+H International A/S Torsten Erik Rasmussen, MBA, direktør Født , indtrådt i TKD Nordeuropas bestyrelse i 2004 Bestyrelsesformand i: Bestyrelsesnæstformand i: Bestyrelsesmedlem i: Amadeus Invest A/S Bekaert Handling Group A/S Best Buy Group A/S uni-chains A/S A/S Det Østasiatiske Kompagni Bang & Olufsen A/S JAI A/S TK Development A/S Acadia Pharmaceuticals Inc., Arvid Nilsson A/S Bison A/S Coloplast A/S ECCO Sko A/S JAI Group Holding ApS Louis Poulsen Holding A/S + to datterselskaber NatImmune A/S Outdoor Holding A/S + et datterselskab Scandinavian International Management Institute (SIMI Fonden) Schur International A/S 43 af 47

45 uni-chains Holding A/S Vestas Wind Systems A/S + et datterselskab Vola Holding A/S + et datterselskab Medlem af direktionen i: Morgan Management ApS Per Søndergaard Pedersen, direktør Født den , indtrådt i TKD Nordeuropas bestyrelse i 2004 Bestyrelsesformand i: Bestyrelsesmedlem i: Bjørk & Maigård ApS + tre datterselskaber Boform A/S Business Institute Aalborg A/S + et datterselskab Celenia Software A/S J. A. Plastindustri A/S Lindgaard A/S Rådgivende Ingeniører MEIP 2-1 A/S MEIP 2-2 A/S MEIP 2-3 A/S MEIP 2-4 A/S MEIP 2-5 A/S Nowaco Group A/S + et datterselskab PL-Holding Aalborg A/S + fire datterselskaber TBP Invest Aalborg A/S VICH 4305 ApS Aalborg Boldspilklub A/S + to datterselskaber Gigantium Arena A/S Hedegaard A/S Kollegiefonden Bikuben OKF Holding A/S + to datterselskaber Marius A/S Skandia Kalk International Trading A/S + et datterselskab SmallCap Danmark A/S + to datterselskaber Spar Nord Bank A/S Scanmach A/S + et datterselskab TK Development A/S Toppenberg Maskinfabrik A/S + et datterselskab 9000 LUX A/S Per Uhlén, adm. direktør Født den , indtrådt i TKD Nordeuropas bestyrelse i 2004 Bestyrelsesmedlem i: TK Development A/S Frede Clausen, adm. direktør Bestyrelsesformand i: TK Development Pushkin A/S Udviklingsselskabet Nordkranen A/S Euro Mall Holding A/S + fem datterselskaber Bestyrelsesmedlem i: Kommanditaktieselskabet DLU Nr. 1 Kommanditaktieselskabet Pakhus D + E Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling 44 af 47

46 Robert Andersen, direktør Bestyrelsesmedlem i: Udviklingsselskabet Nordkranen A/S Euro Mall Poland Holding A/S Kommanditaktieselskabet DLU Nr. 1 Kommanditaktieselskabet Pakhus D + E Kommanditaktieselskabet Danlink-Udvikling Kommanditaktieselskabet Østre Havn 45 af 47

47 FØRSTEGANGSANVENDELSE AF IFRS Urevideret For regnskabsåret 1. februar januar 2006 vil den anvendte regnskabspraksis blive ændret i overensstemmelse med kravene ifølge internationale regnskabsstandarder, IFRS, gældende pr. 31. januar Overgangen til IFRS ifølge de nugældende standarder, herunder IFRS 1 Førstegangsanvendelse af IFRS, vil have betydning for TKD Nordeuropa på følgende områder: IFRS detaljerede krav til segmentoplysninger ifølge IAS 14 vil blive implementeret for 2005/06 og sammenligningsåret 2004/05. Reglerne for regnskabsmæssig behandling af finansielle instrumenter ifølge IAS 32 og IAS 39 vil i overensstemmelse med IFRS 1 blive implementeret fuldt ud fra 1. februar Desuden vil der forekomme enkelte reklassificeringer i resultatopgørelsen og balancen. 46 af 47

48 SELSKABSFORHOLD TKD Nordeuropa A/S CVR Hjemstedskommune: Aalborg AALBORG Vestre Havnepromenade 7 DK-9000 Aalborg Tel. (+45) Fax (+45) KØBENHAVN Arne Jacobsens Allé 16, 3. t.v. DK-2300 København S Tel. (+45) Fax (+45) HELSINKI Korkeavuorenkatu 34 FIN Helsinki Tel. (+358) Fax (+358) VILNIUS Gostauto 40 LT Vilnius Tel. (+370) Fax (+370) STOCKHOLM Gamle Brogatan P.O. Box 400 S Stockholm Tel. (+46) Fax (+46) af 47