VEDTÆGTER FOR RODEN INVEST A/S

Transkript

1 HJ/SA VEDTÆGTER FOR RODEN INVEST A/S

2 1. Selskabets navn Selskabets navn er RoDen Invest A/S. 2. Selskabets hjemsted Selskabets hjemsted er Varde kommune. 3. Selskabets formål Selskabets formål er at drive virksomhed med investering i selskaber, der driver virksomhed med køb af landbrugsejendomme i Rumænien samt dermed beslægtet virksomhed. 4. Selskabets aktiekapital Selskabets aktiekapital udgør kr ,00 fordelt i aktier á kr ,00 eller multipla heraf Aktierne skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets aktiebog Aktierne skal være ikke-omsætningspapirer. 5. Aktieovergang Ved overgang af aktier i selskabet har de øvrige aktionærer ret til at købe de pågældende aktier Ved overgang af aktier forstås enhver overgang af ejendomsretten og/eller stemmeretten til en aktie, herunder overdragelse til eje, gave, død og skifte, likvidation, fusion, spaltning samt enhver form for retsforfølgning Den aktionær, der ønsker at overdrage sine aktier i selskabet, eller for hvem der er indtruffet en aktieovergang, skal meddele dette til selskabets bestyrelse, der straks videresender meddelelsen til selskabets øvrige aktionærer. Såfremt der foreligger tilbud fra tredjemand om køb af aktierne, skal aktionærens meddelelse vedlægges kopi af det underskrevne tilbud, hvoraf samtlige vilkår for den påtænkte overdragelse skal fremgå. 2

3 5.4. Senest 30 dage efter meddelelsen fra bestyrelsen omtalt i pkt er kommet frem, skal de øvrige aktionærer give meddelelse til bestyrelsen, såfremt køberetten ønskes udnyttet. Ønsker flere af de øvrige aktionærer at udnytte køberetten, sker dette forholdsmæssigt i forhold til de pågældendes eksisterende aktiebesiddelse Såfremt de øvrige aktionærer ønsker at udnytte køberetten, sker det til den kurs, der følger af bestemmelsen i pkt. 6 på tidspunktet, hvor meddelelsen fra bestyrelsen omtalt i pkt er kommet frem. Såfremt der foreligger tilbud fra tredjemand, skal køberetten gøres gældende til den af tredjemand tilbudte kurs Såfremt de øvrige aktionærer ikke ønsker at udnytte køberetten, kan aktionæren overdrage aktierne til tredjemand under forudsætning af, at overdragelsen gennemføres inden 3 måneder efter, at aktionærens meddelelse til bestyrelsen er kommet frem, og at overdragelsen ikke gennemføres på gunstigere vilkår, end de der fremgik af tilbudet. 6. Værdiansættelse Aktionærerne vedtager hvert år på selskabets ordinære generalforsamling, hvilken værdi aktierne i selskabet skal have ved overgang af aktier i selskabet i perioden fra afholdelse af generalforsamlingen og indtil næste ordinære generalforsamling Som grundlag for den i pkt omtalte beslutning udarbejder selskabets revisor hvert år i forbindelse med udarbejdelse af årsrapporten for selskabet et forslag til værdiansættelsen Værdien af aktierne i selskabet fastsættes på grundlag af selskabets regnskabsmæssige egenkapital i henhold til den årsrapport, der godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med vedtagelse af værdien af aktierne i selskabet, med følgende regulering: a. Værdien af selskabets ejerandel i datterselskaber fastsættes efter disses reelle indre værdi. Såfremt revisor eller aktionærer, der ejer mindst 20 % af aktiekapitalen i selskabet, måtte ønske det, indhentes til brug for værdiansættelsen en vurdering af datterselskabernes aktiver fra en autoriseret vurderingsmand. b. Eventualskat og latente skattebyrder, herunder også af en eventuel regulering af datterselskabernes aktiver til handelspris, medtages med det fulde beløb, uanset om betaling af skat som følge af skattemæssige dispositioner kan udskydes, og der tages hensyn til et eventuelt skattemæssigt underskud, som kan fremføres. 3

4 7. Medsalgspligt Såfremt aktionærer, der ejer mindst 60% af aktiekapitalen i selskabet, er enige om at sælge deres aktier i selskabet, og der foreligger et bindende tilbud fra tredjemand herom, har de øvrige aktionærer ret til at erhverve de udbydende aktionærers aktier i selskabet på samme vilkår som tilbudt af tredjemand. Denne ret kan alene gøres gældende, såfremt samtlige udbydende aktionærers aktier i selskabet erhverves Såfremt de øvrige aktionærer ikke ønsker at erhverve de udbydende aktionærers aktier i selskabet, er de øvrige aktionærer forpligtet til at sælge deres aktier i selskabet på samme vilkår som de udbydende aktionærer. 8. Generalforsamling Ordinær generalforsamling afholdes hvert år senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb Generalforsamlingen indkaldes med højest 4 uger og mindst 8 dages varsel med almindeligt brev til de noterede aktionærer samt revisor Bestyrelsen indkalder til generalforsamling ved elektronisk post til hver navnenoteret aktionær. Er oplysningerne i aktiebogen utilstrækkelige eller mangelfulde har bestyrelsen ingen pligt til at søge disse berigtiget eller til at indkalde på anden måde Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1. Valg af dirigent. 2. Beretning om selskabet virksomhed. 3. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning til godkendelse. 4. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 5. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 6. Valg af revisor. 7. Eventuelt. 9. Stemmeret På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr ,00 én stemme De på generalforsamlingen behandlede anliggender vedtages med simpelt flertal for så vidt der ikke efter lovgivningen kræves kvalificeret flertal. 4

5 9.3. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt uden at aktierne er noteret i selskabets aktiebog, eller aktionæren overfor selskabet har anmeldt og dokumenteret sin retmæssige erhvervelse. 10. Meddelelser Selskabet anvender elektronisk dokumentudveksling og elektronisk post i kommunikationen med selskabets aktionærer Selskabet giver alle meddelelser til selskabets aktionærer via elektronisk post, herunder indkaldelser til ordinær og ekstraordinær generalforsamling og tilsendelse af dagsorden, meddelelser om aktieovergang, årsrapport og generalforsamlingsprotokollater Alle aktionærer skal oplyse elektronisk postadresse til selskabet og løbende ajourføre denne Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelse af elektronisk kommunikation gives af selskabets direktion direkte til aktionærerne. 11. Bestyrelse og direktion Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse bestående af 3-7 medlemmer, som vælges for et år ad gangen Bestyrelsen træffer beslutning ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende Bestyrelsen træffer ved en forretningsorden nærmere bestemmelse om udførelse af sit hverv Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, hvis samlede størrelse skal fremgå af årsrapporten for det pågældende år Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en direktion bestående af 1-3 medlemmer. 12. Tegningsregel Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsens formand eller af den samlede bestyrelse. 5

6 13. Revision Selskabets regnskaber revideres af en af generalforsamlingen valgt statsautoriseret revisor Revisor vælges for et år ad gangen. 14. Regnskabsår Selskabets regnskabsår løber fra 1. juli 30. juni. ---oo0oo--- Således vedtaget den 6. februar 2008 som dirigent Hans Jeppesen 6