UDKAST VEDTÆGTER. Klejtrup Udvikling ApS CVR-nr. J.nr Jesper Bierregaard

Transkript

1 UDKAST VEDTÆGTER FOR Klejtrup Udvikling ApS CVR-nr Jesper Bierregaard

2 2 af 8 1 NAVN 1.1 Selskabets navn er Klejtrup Udvikling ApS. 2 FORMÅL 2.1 Selskabets formål er at drive virksomhed med investering i projekter, der har udvikling og forskønnelse af Klejtrup By som sit primære formål. 3 KAPITAL 3.1 Selskabskapitalen udgør kr Selskabskapitalen er ikke opdelt i kapitalklasser. 4 KAPITALANDELE 4.1 Hver kapitalandels pålydende er 1 kr. eller multipla heraf. 4.2 Kapitalandelene skal lyde på navn. 4.3 Kapitalandelene er ikke omsætningspapirer. 4.4 Ingen kapitalandele skal have særlige rettigheder. 4.5 Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade sin kapitalandele indløse helt eller delvist af selskabet. 5 EJERBOG 5.1 Der oprettes en ejerbog over samtlige kapitalejere. 5.2 Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i ejerbogen med oplysning om den nye kapitalejers eller panthavers navn og adresse samt kapitalandelens størrelse og for virksomheders vedkommende navn, CVR-nr. og hjemsted. Meddelelse fra kapitalejeren eller panthaver skal være modtaget i selskabet senest 2 uger efter at ejerskifte eller pantsætning er sket. 5.3 Selskabet skal på forlangende af en kapitalejer eller en panthaver udstede bevis for indførelsen i ejerbogen. 5.4 Ejerbogen føres af bestyrelsen på vegne af selskabet. 5.5 Ejerbogen er tilgængelig for enhver kapitalejer, jf. selskabslovens 51, stk EJERBEVISER 6.1 Der er ikke udstedt ejerbevis.

3 3 af Bestyrelsen kan beslutte at udstede og annullere ejerbeviser. Såfremt bestyrelsen på et senere tidspunkt beslutter, at der skal udstedes ejerbeviser, skal disse lyde på navn. Ejerbeviserne kan ikke overdrages til ihændehaver. 6.3 Bortkomne ejerbeviser skal kunne mortificeres uden dom efter de for ikke omsætningspapirer til enhver tid gældende lovregler. Mortifikation af et ejerbevis sker for kapitalejerens regning, ligesom eventuel udstedelse af nyt ejerbevis efter stedfunden mortifikation sker for kapitalejerens regning. 7 OVERGANG AF KAPITALANDELE 7.1 Overdragelse og enhver anden form for overgang af kapitalandele kan alene ske mod forudgående skriftlig godkendelse fra bestyrelsen. Bestyrelsen er forpligtet til på et objektivt grundlag at foretage sin vurdering af, om de vedtægternes bestemmelser om forkøbsret er iagttaget og i givet fald give samtykke til den pågældende overdragelse. 7.2 Ved overgang af kapitalandele forstås enhver hel eller delvis overgang af ejendomsretten og/eller stemmeretten til en kapitalandel, herunder blandt andet, men ikke begrænset hertil, pantsætning, overdragelse til eje, gave, død, skifte samt tvangsmæssig overgang i tilfælde af retsforfølgning. 7.3 Bestemmelse om forkøbsret Såfremt en kapitalejer ønsker at overdrage alle eller en del af sine kapitalandele i selskabet, skal kapitalejeren først tilbyde kapitalandelene til selskabet, som har ret, men ikke pligt, til at købe de udbudte kapitalandele. Tilbud om, at selskabet kan gøre forkøbsretten gældende, fremsættes af den sælgende kapitalejer ved anbefalet brev til bestyrelsen og skal indeholde oplysninger om, til hvilken kurs og på hvilke øvrige vilkår de udbudte kapitalandele kan erhverves. Såfremt der foreligger et behørigt bindende tilbud om køb fra en af kapitalejeren uafhængig tredjemand, jf. pkt , skal oplysninger om tredjemands identitet og indholdet af det af tredjemand afgivne tilbud fremsendes til selskabets bestyrelse Hvis der på tidspunktet for tilbuddets fremsendelse foreligger et bindende tilbud fra en af kapitalejeren uafhængig tredjemand, skal kapitalandelene tilbydes selskabet til samme pris og øvrige vilkår som tilbudt af tredjemand Foreligger der ikke et bindende tilbud fra en af kapitalejeren uafhængig tredjemand, skal kursen for kapitalandelene fastsættes til den forholdsmæssige andel af selskabets samlede indre værdi som fastsat af selskabets revisor Såfremt der på tidspunktet for tilbuddets fremsættelse foreligger en gyldig bemyndigelse fra selskabets generalforsamling til bestyrelsen til erhvervelse af selskabets egne kapitalandele, jf. selskabslovens 198, vurderer bestyrelsen efter eget skøn og under hensyntagen til selskabets kapitalforhold og den til enhver tid gældende lovgivning herom, hvorvidt selskabet ønsker at erhverve de pågældende kapitalandele Tilbuddet skal af bestyrelsen accepteres skriftligt over for den sælgende kapitalejer senest 4 uger efter datoen for selskabets modtagelse af tilbud.

4 4 af Såfremt bestyrelsen ikke har bemyndigelse eller ikke ønsker at udnytte selskabets forkøbsret til de udbudte kapitalandele, er den sælgende kapitalejer berettiget til inden for en periode på 3 måneder efter udløbet af fristen i pkt at sælge de udbudte kapitalandele til tredjemand til en pris og på øvrige vilkår, som ikke er mere fordelagtige for tredjemand end den pris og de vilkår, som blev tilbudt selskabet Uanset den ovenfor angivne forkøbsret kan en kapitalejer frit (a) overdrage alle eller en del af sine kapitalandele i selskabet til et selskab, der 100 % ejes og kontrolleres enten direkte eller indirekte af den pågældende kapitalejer ( Holdingselskab ), (b) til den pågældende kapitalejers ægtefælle eller livsarvinger eller el selskab, der 100 % ejes og kontrolleres enten direkte eller indirekte af ægtefællen hhv. livsarvingerne, eller (c) som led i en samlet overdragelse af en kapitalejers aktiviteter. 7.4 Bestemmelse om køberet Såfremt en kapitalejers kapitalandele er genstand for retsforfølgning, herunder udlæg eller ved indtræden af en kapitalejers konkurs, eller såfremt en kapitalejer ikke længere besidder 100 % af kapitalandelene og stemmerne i et Holdingselskab, der efter pkt direkte eller indirekte ejer kapitalandele i selskabet eller ved indtræden af rekonstruktion eller konkurs for et sådant selskab, har selskabet køberet til den pågældende kapitalejers indirekte eller direkte ejede kapitalandele i selskabet. Såfremt selskabet ikke udnytter sin køberet, har de øvrige kapitalejere i selskabet køberet til de pågældende kapitalandele i selskabet Med de i pkt nævnte begivenheder sidestilles overdragelse ved en kapitalejers fusion eller spaltning i henhold til selskabslovens regler herom, uanset om kapitalejeren er det ophørende eller fortsættende selskab Såfremt en begivenhed indtræder, der udløser en køberet, er den kapitalejer eller denne kapitalejers bo, hvis kapitalandele er genstand for køberetten, forpligtet til straks at orientere selskabets bestyrelse om indtræden af en sådan begivenhed Ved udløsning af køberet fastsættes værdien af kapitalandelene i selskabet til den forholdsmæssige andel af selskabets samlede indre værdi i henhold til selskabets seneste aflagte årsregnskab. Værdiansættelsen foretages for selskabets regning Acceptfristen er for selskabet 4 uger fra datoen, hvor selskabet har modtaget oplysninger om den begivenhed, der udløser køberet, jf. pkt , og skal accepteres skriftligt over for den sælgende kapitalejer. Såfremt selskabet ikke udnytter sin køberet inden for den fastsatte frist, skal selskabets bestyrelse straks orientere de øvrige kapitalejere om tilbud om udøvelse af køberetten, hvilket kan ske ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside eller pr Hvis de øvrige kapitalejere herefter ønsker at udnytte deres køberet, skal kapitalejerne skriftligt overfor selskabet afgive tilbud på køb af samtlige de tilbudte kapitalandele, til en pris, der minimum svarer til den endeligt fastsatte pris, jf. pkt Kapitalejernes tilbud skal fastsættes skriftligt over for selskabets bestyrelse inden 6 uger efter meddelelsen i henhold til pkt Selskabets bestyrelse giver herefter meddelelse om, hvilken kapitalejer der har afgivet det højeste tilbud og som herefter er berettiget og forpligtet

5 5 af 8 til at erhverve de pågældende kapitalandele til den tilbudte pris. Såfremt flere kapitalejere har afgivet enslydende tilbud og disse udgør de højeste tilbud, er bestyrelsen forpligtet til at trække lod herimellem. 8 GENERALFORSAMLINGER 8.1 Den ordinære generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan være modtaget i Erhvervsstyrelsen senest 5 måneder efter regnskabsårets afslutning. 8.2 Alle generalforsamlinger afholdes på selskabets hjemsted eller i Mariagerfjord kommune. 8.3 Generalforsamlinger indkaldes skriftligt ved brev eller med angivelse af dagsordenen for generalforsamlingen og med angivelse af det væsentligste indhold af forslag, hvortil der kræves særlig majoritet. 8.4 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når selskabets bestyrelse har forlangt det. Anpartshavere, der ejer 5 % af selskabskapitalen, kan skriftligt forlange ekstraordinær generalforsamling. 8.5 Indkaldelse til generalforsamlinger skal ske med et varsel af mindst 2 og højst 4 uger. Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling skal ske senest 2 uger efter, at det er forlangt. 8.6 Bestyrelsen indkalder til generalforsamling på selskabets hjemmeside samt ved meddelelse til enhver kapitalejer, der har forlangt det, til den elektroniske postadresse, som kapitalejeren har oplyst til selskabet. Er oplysningerne om kapitalejeres adresse mangelfulde, har selskabets bestyrelse ingen pligt til at søge disse berigtiget eller til at indkalde på anden måde. 8.7 Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapport gøres tilgængelig til eftersyn for kapitalejerne. 8.8 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte: 1) Valg af dirigent. 2) Forelæggelse af årsrapport med eventuel ledelsesberetning og godkendelse af årsrapporten. 3) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. 4) Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5) Eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsregnskaber, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter Årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 6) Evt. valg af revisor. 7) Eventuelt.

6 6 af Forslag fra kapitalejere må, for at kunne blive behandlet på den ordinære generalforsamling, være indleveret skriftligt til bestyrelsen. Fremsættes kravet senest 6 uger før generalforsamlingen skal afholdes, har kapitalejeren ret til at få emnet optaget på dagsordenen. Modtages forslaget senere end 6 uger før generalforsamlingens afholdelse, afgør bestyrelsen, om kravet er fremsat i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen Generalforsamlingen ledes af dirigenten. Dirigenten afgør med bindende virkning alle spørgsmål med hensyn til generalforsamlingens lovlighed, forhandlingerne på generalforsamlingen og stemmeafgivningen. Dirigenten leder forhandlingerne og afstemningen på generalforsamlingen. 9 BESLUTNING OG STEMMERET PÅ GENERALFORSAMLING 9.1 Kapitalejerne har én stemme for hver kapitalandel på 1 kr. 9.2 Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af medlemmerne er til stede. 9.3 Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt stemmeflertal, medmindre Selskabsloven eller vedtægterne foreskriver andet. 9.4 I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. 10 LEDELSE 10.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 3-7 medlemmer Bestyrelsesmedlemmer er valgt for en toårig periode således at halvdelen, der bliver valgt ved første generalforsamling afgår, og er på valg ved den næstfølgende generalforsamling, og de resterende medlemmer året efter ved den ordinære generalforsamling Fratrædende medlemmer kan genvælges Såfremt bestyrelsen består af et ulige antal medlemmer, er det halvdelen plus en person, der alene bliver valgt for et år Bestyrelsen vælger selv sin formand Bestyrelsens afgørelser træffes ved simpelt flertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende 10.7 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1-3 medlemmer til ledelse af den daglige virksomhed En direktør har selv om han ikke er medlem af bestyrelsen ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsesmøder, medmindre bestyrelsen i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse Over det på bestyrelsesmøderne passerede føres en protokol, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer af bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens beslutninger, har ret til at få sin mening indført i protokollen.

7 7 af Bestyrelsen kan ved en forretningsorden fastsætte nærmere bestemmelser om udøvelsen af sit hverv. 11 TEGNINGSREGEL 11.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand i forening med en direktør, to bestyrelsesmedlemmer i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse. 12 MEDDELELSER 12.1 Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets kapitalejere i henhold til selskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk Selskabets direktion anmoder selskabets navnenoterede kapitalejere om elektronisk postadresse, hvortil meddelelser, jf. pkt , kan sendes. Alle kapitalejere skal sikre, at selskabet til enhver tid er i besiddelse af deres korrekte elektroniske postadresse Hvis bestyrelsen måtte beslutte det, kan den i pkt nævnte kommunikationsform også anvendes mellem selskabet og bestyrelsens medlemmer. Selskabets direktion fører en liste over bestyrelsens medlemmers elektroniske postadresser Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation gives af selskabets direktion direkte til kapitalejerne eller på selskabets hjemmeside. 13 BEMYNDIGELSE TIL UDSTEDELSE AF NYE KAPITALANDELE 13.1 Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 1. juni 2020 ad én eller flere omgange at forhøje selskabets selskabskapital med op til nominelt kr ved udstedelse af indtil i alt kapitalandele á nominelt kr. 1, jf. selskabslovens 155. Kapitalforhøjelsen skal gennemføres ved kontant indbetaling uden fortegningsret for selskabets eksisterende kapitalejere. De nye kapitalandele skal tegnes til minimum kurs Kapitalandele udstedt i henhold til bemyndigelsen i pkt skal være ikkeomsætningspapirer noteret på navn. Der skal gælde samme indskrænkninger i kapitalandelenes omsættelighed som for den øvrige selskabskapital. Ingen kapitalejer er forpligtet til at lade kapitalandele indløse helt eller delvist. Kapitalandelene skal have samme rettigheder som den eksisterende selskabskapital. Kapitalandelene skal give kapitalejerne ret til udbytte fra tegningstidspunktet af de nye kapitalandele. De nærmere vilkår for kapitalforhøjelsen fastsættes af bestyrelsen. Bestyrelsen er bemyndiget til at foretage nødvendige tilpasninger af vedtægterne i forbindelse med registreringen af de nyudstedte kapitalandele i Erhvervsstyrelsen. 14 BEMYNDIGELSE TIL KØB AF EGNE KAPITALANDELE

8 8 af Bestyrelsen er bemyndiget til at lade Selskabet løbende erhverve egne kapitalandele mod vederlag op til en værdi på nominelt DKK Bemyndigelsen skal gælde i 5 år fra den 1. juni 2015, hvilket vil sige frem til den 1. juni Selskabet skal betale et vederlag på minimum - 30 % og maksimum + 10 % pr. kapitalandel i forhold til markedsværdien på tidpunktet for erhvervelsen. 15 EKSTRAORDINÆRT UDBYTTE 15.1 Bestyrelsen er bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom i Selskabsloven. 16 REGNSKABSÅR 16.1 Selskabets regnskabsår løber fra den 1. januar til den 31. december. Første regnskabsår løber fra selskabets stiftelse til den 31. december Klejtrup, den