Bestyrelsens fusionsplan og fusionsredegørelse. for fusion mellem

Transkript

1 Bestyrelsens fusionsplan og fusionsredegørelse for fusion mellem KAPITALFORENINGEN SEBinvest II (CVR-nr.: ) (FT-nr.: ) AFDELING 1 Danske Aktier (den ophørende afdeling) (SE-nr.: ) og AFDELING 2 Danske Aktier (den fortsættende afdeling) (SE-nr.: ) begge c/o Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S (CVR-nr.: ) Bernstorffsgade København V 1

2 Indledning Bestyrelsen for Kapitalforeningen SEBinvest II (herefter Foreningen ) har på et ekstraordinært bestyrelsesmøde den 14. november 2017 truffet beslutning om at fremsætte forslag om sammenlægning (herefter Fusion eller Fusionen ) af Afdeling 1 Danske Aktier (herefter Afdeling 1 ) og Afdeling 2 Danske Aktier (herefter Afdeling 2 ) med Afdeling 1 som den ophørende afdeling og Afdeling 2 som den fortsættende afdeling. Forslaget vil blive fremsat på en ekstraordinær generalforsamling i Foreningen, som er fastlagt til den 14. december Bestyrelsens begrundelse for forslaget fremgår af afsnittet Baggrund for fusionen, som udgør en del af fusionsredegørelsen nedenfor. Den fortsættende afdeling beholder sit navn efter fusionen, og der vil ikke ske ændringer i afdelingens investeringspolitik som følge af fusionsforslaget. Forskellene i investeringspolitikken og omkostningsniveauet mellem den ophørende og den fortsættende afdeling er ligeledes beskrevet særskilt i bestyrelsens fusionsredegørelse nedenfor. I anledning af ovennævnte beslutning har bestyrelsen oprettet og udarbejdet denne fusionsplan og fusionsredegørelse. Fusionen bliver gennemført således, at Afdeling 1 opløses uden likvidation ved overdragelse af sine aktiver og forpligtelser som helhed til Afdeling 2 mod vederlag til investorerne i Afdeling 1 i form af andele udstedt i Afdeling 2. Eventuelle overskydende kontantbeløb vil blive udbetalt til investorerne. De nærmere forhold omkring vederlag og ombytning er nærmere beskrevet i afsnittet Vederlag til investorerne og ombytning. For den fortsættende afdeling, Afdeling 2, vil det være bestyrelsen for Foreningen, som træffer beslutning om Fusionen. Bestyrelsen har på sit ekstraordinære bestyrelsesmøde den 14. november 2017 vedtaget Fusionen under forudsætning af, at den vedtages af investorerne i den ophørende afdeling, Afdeling 1, på Foreningens ekstraordinære generalforsamling, der som nævnt ovenfor - er fastlagt til den 14. december Fusionen foreslås gennemført som en skattefri fusion med virkning pr. 1. januar De skattemæssige konsekvenser af fusionen er nærmere beskrevet i afsnittet Fusionens gennemførelse og beskatningsforhold. Efter fusionen vil Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S, CVR-nr , fortsat være den fortsættende afdelings investeringsforvaltningsselskab, ligesom Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark, filial af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ), CVR-nr , fortsat vil fungere som den fortsættende afdelings depositar. 2

3 Fusionsplan Foreningens bestyrelse har udarbejdet følgende fusionsplan, der indeholder oplysninger og bestemmelser om en række faktuelle forhold vedrørende Fusionen. De omfattede afdelinger Afdeling 1 Danske Aktier (ophørende afdeling): Afdelingen blev stiftet den 24. november 2006 som en afdeling under Fåmandsforeningen SEBinvest II på foranledning af den nuværende ene-ejer af Foreningens beviser. Fåmandsforeningen SEBinvest II skiftede pr. 13. september 2010 som følge af ændringer i lovgivningen status til professionel forening og igen til kapitalforening pr. 22. juli 2014, da lov om forvaltere af alternative investeringsfonde mv. trådte i kraft. Afdelingen har vedtægtsmæssigt hjemsted i Københavns Kommune. Afdeling 2 Danske Aktier (fortsættende afdeling): Afdelingen blev på foranledning af den nuværende ene-ejer af Foreningens beviser stiftet den 8. oktober 2010 som en afdeling under Professionel Forening SEBinvest II. Professionel Forening SEBinvest II skiftede pr. 22. juli 2014 status til kapitalforening, jf. ovenfor. Afdelingen har vedtægtsmæssigt hjemsted i Københavns Kommune. Ingen af de i fusionen involverede afdelinger har binavne. Afdelingsnavnet Afdeling 1 optages ikke som binavn af Afdeling 2 som følge af fusionen. Andelene i såvel Afdeling 1 som Afdeling 2 udstedes i stykstørrelser på kr. 100 nominelt. Vederlaget til investorerne og ombytning Investorerne i Afdeling 1 modtager som vederlag for deres nuværende andele et antal andele i Afdeling 2 svarende til den forholdsmæssige indre værdi pr. foreningsandel af Afdeling 1 sammenholdt med den indre værdi pr. foreningsandel af Afdeling 2. Ombytningen sker på grundlag af den indre værdi af de fusionerende afdelinger på ombytningsdagen og opgøres i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om investeringsforeninger m.v. og bekendtgørelse om finansielle rapporter for investeringsforeninger og specialforeninger m.v. Ombytningen af andelene i Afdeling 1 til andele i Afdeling 2 sker snarest muligt efter medlemmernes vedtagelse af Fusionen på den ekstraordinære generalforsamling ved en Corporate Action i VP Securities A/S. Antallet af andele, som investorerne i Afdeling 1 modtager i Afdeling 2, afhænger af forholdet mellem den indre værdi pr. andel i Afdeling 1 og Afdeling 2 på opgørelsesdagen. Eventuelle overskydende kontantbeløb, der opstår som følge af ombytningen, vil blive udbetalt til de enkelte investorer og vil blive beskattet som udbytte, jf. afsnittet Fusionens gennemførelse og beskatningsforhold nedenfor. De nyudstedte andele i Afdeling 2 giver ret til fuldt udbytte for regnskabsåret 2017 og øvrige rettigheder fra tidspunktet for den endelige vedtagelse af fusionen. Andelene i såvel Afdeling 1 som i Afdeling 2 er unoterede. 3

4 Revisionsfirmaet PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab ( PWC ) har som uvildige og sagkyndige vurderingsmænd afgivet den som Bilag 1 vedhæftede erklæring om kreditorernes stilling, hvorved det bekræftes, at kreditorerne i såvel Afdeling 1 som Afdeling 2 må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter Fusionen. Når ombytningsforholdet er beregnet, hvilket vil ske umiddelbart efter vedtagelse af Fusionen, vil PWC afgive en skriftlig erklæring om ombytningsforholdet m.v. Kopi af erklæringen udleveres efter anmodning til de berørte investorer. Fusionens gennemførelse og beskatningsforhold Forslaget om Fusion vil, som nævnt ovenfor, blive forelagt for investorerne i Afdeling 1 på Foreningens ekstraordinære generalforsamling den 14. december Beslutningen om fusion er i henhold til 18, stk. 2, i Foreningens vedtægter kun gyldig, hvis den tiltrædes af mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den stemmeberettigede del af Afdeling 1s formue, som er repræsenteret på generalforsamlingen. For Afdeling 2s vedkommende har Foreningens bestyrelse som også tidligere anført på bestyrelsesmødet den 14. november 2017 godkendt forslaget om Fusion med forbehold for, at Fusionen skal vedtages af investorerne i Afdeling 1 på føromtalte ekstraordinære generalforsamling. Fusionen gennemføres som en skattefri fusion med skattemæssig virkning pr. 1. januar 2017 fra hvilket tidspunkt rettigheder og forpligtelser i Afdeling 1 skal anses for overgået til Afdeling 2. Regnskabsmæssigt vil fusionen få virkning, når den gennemføres, altså pr. ombytningsdagen. Ombytningen vil finde sted snarest muligt efter vedtagelse ved en Corporate Action i VP Securities A/S. En skattefri fusion er karakteriseret ved, at ombytningen af andele i den ophørende afdeling til andele i den fortsættende afdeling ikke udløser beskatning hos investorerne i den ophørende afdeling i dette tilfælde investorerne i Afdeling 1. En skattefri fusion er endvidere betinget af, at investorerne i den ophørende afdeling alene vederlægges med andele i den fortsættende afdeling og et eventuelt overskydende kontantbeløb, også kaldet en spids. Den eventuelle spids, som investorerne i den ophørende afdeling modtager i form af en kontant udbetaling i forbindelse med ombytningen, vil i henhold til reglerne i aktieavancebeskatningsloven blive beskattet som udbytte. Vedtægtsændringer Såfremt forslaget om Fusion vedtages, slettes alle referencer til den ophørende afdeling, Afdeling 1, i Foreningens vedtægter. Således udgår følgende ordlyd af vedtægternes 6, hvor den ophørende afdeling er beskrevet som følger: Afdeling 1 Afdelingen retter henvendelse til professionelle investorer i Skandiakoncernen i Danmark, jf. 3, stk. 2, herunder men ikke begrænset til:. Skandia Link Livsforsikring A/S, CVR-nr.: , Skandia Livsforsikring A/S, CVR-nr Skandia Asset Management Fondsmæglerselskab A/S (SAMF) CVR-nr.: Afdelingen investerer i overensstemmelse med kapitel 14 og 15 i lov om investeringsforeninger m.v. 4

5 Afdelingen investerer i danske aktier. Afdelingen kan inden for sit investeringsområde investere for op til 10 pct. af sin formue i andre aktiebaserede foreninger, afdelinger eller investeringsinstitutter, jf. 143 i lov om investeringsforeninger m.v. Afdelingen kan for op til 20 pct. af afdelingens formue foretage investeringer i pengemarkedsinstrumenter, i korte obligationer, i indskud i kreditinstitutter samt i andre foreninger, afdelinger eller investeringsinstitutter, jf. 143 i lov om investeringsforeninger m.v., der udelukkende investerer i pengemarkedsinstrumenter, korte obligationer eller indskud i kreditinstitutter. Afdelingens samlede investeringer i andre foreninger, afdelinger eller investeringsinstitutter, jf. 143 i lov om investeringsforeninger m.v. må ikke overstige 10 pct. af afdelingens samlede formue. Afdelingen foretager sine investeringer i værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, der har fået adgang til eller handles på markeder, der opfylder betingelserne i 139, stk. 1, nr. 1 og 2, i lov om investeringsforeninger m.v. Bestyrelsen kan endvidere beslutte, at afdelingen kan investere i værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter, der er optaget til notering eller handles på et marked, der opfylder betingelserne i 139, stk. 1, nr. 3, i lov om investeringsforeninger m.v. Markederne, som vurderes at opfylde 139, stk. 1, nr. 1-3, i lov om investeringsforeninger m.v., fremgår af tillæg A til vedtægterne. En ændring af tillæg A kan besluttes af bestyrelsen. Afdelingen kan for op til 10 pct. af afdelingens formue foretage sine investeringer i andre værdipapirer og pengemarkedsinstrumenter end de i det foregående afsnit nævnte. Afdelingen kan anvende afledte finansielle instrumenter på dækket basis. Afdelingens største risici er koncentreret til selskaber på det danske aktiemarked. For at sikre en hensigtsmæssig risikospredning skal afdelingens investeringer fordeles på mellem 20 og 35 af disse selskaber og ingen enkelt aktie må udgøre mere end 10 pct. af porteføljens formue. Sammensætningen af porteføljen tilpasses løbende under hensyn til forventningerne til udviklingen hos det enkelte selskab, brancheforhold samt konjunkturforløbet. Afdelingens afkast skal kunne sammenholdes med afkastet af Benchmark = OMX Copenhagen CAP indekset, hvor vægtningen af aktiernes andele er tilpasset placeringsreglerne for investeringsforeninger. Afdelingen er bevisudstedende. Afdelingen er udloddende. Endvidere udgår referencen til Afdeling 1 af 24, stk. 5, i vedtægterne samt af Tillæg A til vedtægterne. Afdelingsbeskrivelsen i vedtægternes 6 for den fortsættende afdeling, Afdeling 2, ændres ikke som følge af Fusionen, da der ikke sker ændringer i den fortsættende afdelings investeringspolitik. Udkast til nye vedtægter, hvor alle referencer til Afdeling 1 er slettet, vedhæftes nærværende fusionsplan og fusionsredegørelse som Bilag 2. 5

6 Fusionsredegørelse Fusionsredegørelsen nedenfor er et supplement til fusionsplanen og indeholder oplysning om en række øvrige for Fusionen relevante forhold, herunder om baggrunden for Fusionen, forskelle/ligheder i investeringspolitikken mellem den ophørende og den fortsættende afdeling, inkl. oplysning om, hvorvidt risikoen ved investering i den fortsættende afdeling er den samme som ved investering i den ophørende afdeling, forskelle i omkostningsniveauet mellem den ophørende og den fortsættende afdeling samt forhold omkring udbetaling og beskatning af eventuelle overskydende beløb, der opstår ved ombytning af andele i de fusionerende afdelinger. Baggrund for Fusionen Afdeling 1 blev stiftet den 24. november 2006 og lanceret i maj måned 2007 som en udloddende fåmandsforeningsafdeling målrettet en række enheder hos den nuværende ene-ejer af beviserne. Afdelingen har siden stiftelsen og efter ønske fra bevisejeren investeret i danske aktier under hensyntagen til spredningsreglerne i lov om investeringsforeninger mv. Afdeling 2 blev stiftet den 8. oktober 2010 og lanceret i november måned 2010 som en udloddende, professionel afdeling målrettet en lidt bredere ejerkreds inden for samme koncern, som i forvejen er ene-ejer af Foreningens beviser. Også denne afdeling har siden stiftelsen og efter ønske fra bevisejerne investeret i danske aktier under hensyntagen til spredningsreglerne i lov om investeringsforeninger mv. Beviserne i afdelingerne har siden stiftelsen været fordelt mellem de forskellige i vedtægterne beskrevne målgrupper, og afdelingerne har således på trods af ensartede investeringsprofiler haft hvert deres formål og hvert deres distributionssetup. Imidlertid har en række strukturelle og tekniske ændringer hos ejeren af beviserne siden overflødiggjort eksistensen af to nærmest ens afdelinger, hvorfor det er ejerens ønske, at afdelingerne fusioneres. Således er størstedelen af formuen i Afdeling 1 blevet indløst og i stedet i henhold til bevisejerens ønske placeret i Afdeling 2, som derfor nu har en samlet formue på godt kr. kr. 500 mio. Resultatet har været, at formuen i Afdeling 1 er dalet til nu knap kr. 10 mio. og dermed har nået et så lavt niveau, at bestyrelsen sammen med ejeren af beviserne i afdelingen - ud fra en omkostningsmæssig betragtning har vurderet, at det ikke vil være i nogens interesse at lade Afdeling 1 fortsætte driften som selvstændig enhed. Hertil kommer, at afdelingernes investeringsstrategier i forvejen er ens og gennem størstedelen af afdelingernes levetid også er blevet varetaget af samme investeringsrådgiver, jf. afsnittet nedenfor herom. Forskelle/ligheder i investeringspolitikken mellem den ophørende og den fortsættende afdeling, herunder forskelle i risikoprofilerne for hhv. den ophørende og den fortsættende afdeling Forskelle i investeringspolitik: Som nævnt ovenfor investerer såvel Afdeling 1 som Afdeling 2 i danske aktier inden for de rammer, der er fastlagt i vedtægtsprofilerne for afdelingerne. Disse profiler er enslydende, men er i perioden fra 1. juni 2017 til og med 29. oktober 2017 blevet varetaget af to forskellige investeringsrådgivere, hvilket i denne periode har resulteret i mindre forskelle i porteføljernes sammensætning og forskelle i fee-strukturen. I resten - og langt størstedelen - af afdelingernes levetid har de modtaget 6

7 investeringsrådgivning fra samme investeringsrådgiver, hvilket også har betydet, at der ikke historisk har været forskelle i afdelingernes positioner. Forskelle i risikoprofil: Da ingen af de i Fusionen involverede afdelinger har markedsføringstilladelse over for detailinvestorer, foretages der ikke officielle beregninger og indberetninger af afdelingernes risikokategorier. Det vurderes dog, at Afdeling 1 og Afdeling 2 befinder sig i samme risikokategori. Fusionen vurderes således ikke at medføre ændringer i risikokategorien for investorerne i Afdeling 1. Forskelle i omkostningsniveau mellem den ophørende og den fortsættende afdeling Foreningens afdelinger oppebærer hver især deres egne driftsomkostninger, og det følger heraf, at jo lavere en formue en afdeling har, desto højere vil driftsomkostningerne blive. Driftsomkostninger omfatter bl.a. omkostninger til VP Securities A/S, Finanstilsyn, administration, revision mv. Den store indløsning i Afdeling 1, som har ført til en samlet formue på i underkanten af kr. 10 mio., vil alt andet lige presse afdelingens driftsomkostninger i vejret, hvis driften fortsættes uforandret. Dertil kommer, at Afdeling 1 historisk har opereret med et distributionshonorar, der dog med virkning pr. 30. oktober 2017 er bortfaldet i forventning om, at afdelingen fusioneres over i Afdeling 2. Selv om begge afdelinger betaler samme sats for investeringsrådgivning (0,18 pct. p.a.), har selvstændige afdelinger en række andre, faste omkostninger, som skal afholdes afdelingsspecifikt, og som belaster mere ved lave formuer. Derudover antages det, at den nuværende investeringsrådgivningssats på 0,18 pct. p.a., som Afdeling 1 i øjeblikket betaler for rådgivningsydelser, ikke vil kunne fastholdes ved den nuværende formueværdi. Det er således ud fra en omkostningsmæssig betragtning bestyrelsens vurdering, at fortsat drift af Afdeling 1 som selvstændig enhed ikke vil være i det nuværende medlems interesse. Udbetaling og beskatning af eventuelle overskydende beløb, der opstår ved ombytning af andele i de fusionerende afdelinger Der henvises til afsnittene Vederlaget til investorerne og ombytning og Fusionens gennemførelse og beskatningsforhold ovenfor. På baggrund af ovennævnte fusionsplan og fusionsredegørelse foreslår bestyrelsen, at de to afdelinger fusioneres med virkning pr. 1. januar Det er bestyrelsens vurdering, at en fusion af Afdeling 1 med Afdeling 2 med sidstnævnte som den fortsættende afdeling vil være i investorernes interesse. 7

8 Øvrige oplysninger Ingen af andelene i Afdeling 1 eller Afdeling 2 oppebærer særlige rettigheder, og der er ikke tillagt noget vederlag eller andre fordele til bestyrelsesmedlemmer i Foreningen eller direktionen i Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S. Fusionen er ved behandlingen/godkendelsen af nærværende fusionsplan og fusionsredegørelse på vegne af Afdeling 2 godkendt af bestyrelsen under forudsætning af, at den godkendes af medlemmerne af Afdeling 1 på Foreningens ekstraordinære generalforsamling den 14. december Bestyrelsen forbeholder sig ret til at foretage sådanne ændringer af fusionsplanen, som er nødvendige i henhold til lovgivningen for at få fusionen registreret. Dokumenter til fremlæggelse og offentliggørelse Investeringsforvaltningsselskabet SEBinvest A/S har på vegne af Afdeling 1 den 14.november 2017 offentliggjort bekendtgørelse af fusionsplanen på foreningens hjemmeside, seb.dk/sebinvest. De fremlagte/offentliggjorte fusionsdokumenter vil omfatte følgende: 1. Nærværende fusionsplan og fusionsredegørelse; 2. Erklæring fra Revisionsfirmaet PWC om, at kreditorerne i såvel Afdeling 1 som Afdeling 2 må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter Fusionen (Bilag 1); 3. Udkast til nye vedtægter for Foreningen, hvor alle referencer til Afdeling 1 er slettet (Bilag 2); 4. Årsrapport for 2016 for Foreningen samt halvårsrapport for første halvår 2017 (Bilag 3 og Bilag 4). Omkostninger i forbindelse med fusionen Omkostningerne til revisorerklæringer, der samlet set vil beløbe sig til kr , inkl. moms, samt Corporate Action omkostninger til VP Securities A/S i forbindelse med gennemførelsen af Fusionen skal afholdes af den ophørende afdeling. De øvrige med Fusionen forbundne omkostninger fordeles mellem afdelingerne i forhold til disses aktiver på ombytningstidspunktet. Sidstnævnte omkostninger anslås at være af ubetydelig størrelse i forhold til de fusionerende afdelingers formue. Således vedtaget på Foreningens ekstraordinære bestyrelsesmøde den 14. november 2017 af: Bestyrelsen for Kapitalforeningen SEBinvest II: Carsten Wiggers Morten Amtrup Britta Fladeland Iversen Jens Nødskov Formand Pedersen 8

9 Bilag: Bilag 1: Erklæring fra Revisionsfirmaet PWC om, at kreditorerne i såvel Afdeling 1 som Afdeling 2 må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter Fusionen; Bilag 2: Udkast til nye vedtægter for Foreningen, hvor alle referencer til Afdeling 1 er slettet; Bilag 3 og 4: Årsrapport for 2016 for Foreningen samt halvårsrapport for første halvår