INDKALDELSE TIL ORDINÆRT REPRÆSENTANTSKABSMØDE

Transkript

1 INDKALDELSE TIL ORDINÆRT REPRÆSENTANTSKABSMØDE Medlemmerne af repræsentantskabet indkaldes i henhold til vedtægternes 7 til ordinært repræsentantskabsmøde, der afholdes Onsdag den 25. februar 2015 kl i Havnegade 21, 5500 Middelfart med følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om Sparekassens virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse, herunder den af bestyrelsen foreslåede forrentning af garantkapitalen 4. Forslag fremsat af direktion, bestyrelse eller repræsentantskabsmedlemmer 5. Valg af eventuelle medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisor og revisorsuppleant 7. Eventuelt Ad punkt 1 Valg af dirigent Bestyrelsen indstiller advokat Jeppe Vang Madsen som dirigent. Ad punkt 2 Bestyrelsens beretning om Sparekassens virksomhed i det forløbne år Formand Allan Buch fremlægger bestyrelsens beretning. Ad punkt 3 Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse, herunder den af bestyrelsen foreslåede forrentning af garantkapitalen Adm. direktør Martin Nørholm Baltser fremlægger den reviderede årsrapport. Bestyrelsen indstiller, at repræsentantskabet godkender Årsrapport 2014, herunder den af bestyrelsen foreslåede forrentning af garantkapitalen. Ad punkt 4 Forslag fremsat af direktion, bestyrelse eller repræsentantskabsmedlemmer Bestyrelsen indstiller, at repræsentantskabet godkender: A. Ændring af vedtægter B. Lønpolitik Forslagene er detaljeret beskrevet på de følgende sider, ligesom Sparekassens forrentningspolitik for garantkapital fremgår af de følgende sider. Ad punkt 5 Valg af eventuelle medlemmer til bestyrelsen Ifølge vedtægternes 10, stk. 2 er der valg til bestyrelsen i Bestyrelsens indstilling fremgår på de følgende sider. Ad punkt 6 Valg af revisor og revisorsuppleant Bestyrelsen indstiller PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, Fredericia, som revisor og PricewaterhouseCoopers Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, Hellerup, som suppleant. Vedtagelse af forslag Repræsentantskabets beslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal. Til beslutning om vedtægtsændringer kræves, at mindst 2/3 af repræsentantskabets medlemmer er til stede, og mindst 2/3 af de fremmødte stemmer herfor. Fuldmagt Ifølge vedtægternes 9, stk. 2 kan et repræsentantskabsmedlem give møde og afgive stemme ved skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt skal, for at være gyldig, afgives på den blanket, der stilles til rådighed af Sparekassen, og som findes på Sparekassens hjemmeside. Fuldmagten er tillige vedlagt denne indkaldelse. Årsrapport 2014 Sparekassens Årsrapport 2014 fremsendes til repræsentantskabet forud for mødet. Vi glæder os til at se dig! p.b.v. Allan Buch Bestyrelsesformand MIDDELFART SPAREKASSE

2 AD PUNKT 4 A. VEDTÆGTSÆNDRINGER Nedenfor fremgår de væsentlige vedtægtsændringer samt baggrunden herfor, ligesom et udkast til nye vedtægter fremgår af de følgende sider. Vedtægtsændringer vedrørende repræsentantskabet (vedtægternes 6) Som vedtaget på det ekstraordinære repræsentantskabsmøde den 6. oktober 2013 fastsættes antallet af valgkredse og fordelingen af repræsentantskabsmedlemmer i de enkelte valgkredse af repræsentantskabet i året forud for hvert ordinært repræsentantskabsvalg, startende med det ordinære møde i Fordelingen sker med udgangspunkt i de enkelte afdelingers forretningsomfang og antal garanter. Bestyrelsen foreslår følgende valgkredse og fordeling af repræsentantskabsmedlemmer: Valgkreds 1: Valgkreds 2: Valgkreds 3: Valgkreds 4: Valgkreds 5: Middelfart privat, Middelfart erhverv, Strib, Odense privat og Odense erhverv Fredericia Vejle, Ødsted og Vinding Uldum, Hedensted, Horsens, Hørning og Aarhus Kolding og Esbjerg I valgkreds 1 vælges 9-13 medlemmer (14) I valgkreds 2 vælges 3-4 medlemmer (4) I valgkreds 3 vælges 5-7 medlemmer (7) I valgkreds 4 vælges 5-8 medlemmer (6) I valgkreds 5 vælges 5-6 medlemmer (4) Aarhus og Hørning afdelinger er tilføjet i valgkreds 4, og Esbjerg afdeling i valgkreds 5, ligesom Sparekassens særskilte privat- og erhvervsafdelinger nu fremgår. Vi har angivet det nuværende antal repræsentantskabsmedlemmer i hver valgkreds i parentes.

3 AD PUNKT 4 A. VEDTÆGTSÆNDRINGER Vedtægtsændringer vedrørende valg til bestyrelsen (vedtægternes 10) Som oplyst på repræsentantskabskonferencen i oktober 2014 indstiller bestyrelsen følgende ændring til repræsentantskabets godkendelse: At der gennemføres bestyrelsesvalg hvert år, og at bestyrelsesmedlemmerne fremover vælges for en 2 årig valgperiode En overgangsordning, som betyder, at de bestyrelsesmedlemmer, som vælges i 2015, vælges for en 3-årig valgperiode Motivationen for forslaget er følgende: Det anbefales, at de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg hvert år, jf. anbefalingerne fra Komitéen for God selskabsledelse. Udviklingen i den finansielle sektor sker meget hurtigt, og det er nødvendigt, at bestyrelsen kan reagere og ændre sin sammensætning, hvis det er nødvendigt, for at sikre, at bestyrelsen har de nødvendige kompetencer iht. lovens krav. Flere pengeinstitutter har nedsat valgperioden til 2 år.

4 AD PUNKT 4 A. VEDTÆGTSÆNDRINGER I det følgende fremgår bestyrelsens forslag til nye vedtægter: NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL 1 1. Sparekassens navn er. 2. Sparekassens hjemsted er i Middelfart Kommune. 3. Sparekassens formål er at drive pengeinstitutvirksomhed samt anden ifølge pengeinstitutlovgivningen tilladt virksomhed. 4. Sparekassen er en selvejende institution. Hverken stiftere, garanter eller andre deltagere er ejere af Sparekassens overskud eller formue. GARANTKAPITAL 2 1. Sparekassens garantkapital udgør pr. den 31. december 2014 kr fordelt på garanter. 2. Enhver kontohaver i Sparekassen har ret til at indtræde som garant mod tegning af mindst kr og højest kr i garantkapital. 3. Opsigelse af garantkapital skal ske med mindst 6 måneders varsel til udgangen af en måned. Bestyrelsen kan dog træffe beslutning om, at allerede opsagte beløb ikke skal udbetales jf. 3 pkt Undtaget fra bestemmelsen i pkt. 2 og pkt. 3 er indbetaling fra Finansiel Stabilitet A/S, som i henhold til lovgivningen kan placeres som garantkapital i Sparekassen. I dette tilfælde er der intet loft over tegningsbeløbets størrelse. 5. Sparekassen er berettiget, men ikke forpligtet til at forrente garantkapitalen. 6. Sparekassen har offentliggjort en forrentningspolitik, der afspejler bestyrelsens planer for forrentning. Den til enhver tid gældende forrentningspolitik kan findes på Sparekassens hjemmeside.

5 7. Med virkning fra den 1. juli 2012 træffer repræsentantskabet, efter oplæg fra bestyrelsen og med udgangspunkt i årets overskud og frie reserver før betaling af forrentning af garantkapital beslutning om forrentning for det foregående år af garantkapitalen,. 8. Garantkapital, der er fuldt indbetalt, hæfter for Sparekassens forpligtelser. 9. Såfremt den i 2, pkt. 1 nævnte garantkapital og antal garanter ændres, har bestyrelsen fuldmagt til at ændre vedtægternes ordlyd i overensstemmelse hermed For garantkapitalen modtager garanten et garantbevis lydende på garantens navn og tegningsbeløbets størrelse. Garantbeviset udskrives i multipla á kr , minimum kr Garantbeviset kan udstedes elektronisk. Garantbeviset kan frit overdrages, men overdragelsen får først gyldighed overfor Sparekassen, når overdragelsen er noteret af Sparekassen. Garantbeviset kan ikke pantsættes, belånes eller gøres til genstand for retsforfølgning. 2. Ingen garant er forpligtet til at lade garantkapitalen indløse helt eller delvist, og ingen har krav herpå. Sparekassen er kun berettiget til at indløse garantkapital, såfremt antallet af garantstemmer ikke derved bringes under 1000, garantkapitalen ikke bringes under kr. 1 mio. eller basiskapitalen ikke bringes under kravet i lov om finansiel virksomhed Indtræder der for en garant forhold, som efter bestyrelsens opfattelse gør vedkommende uegnet til fortsat at være garant, kan garantforholdet efter indstilling af bestyrelsen ophæves af repræsentantskabet, når mindst 2/3 af de fremmødte stemmer for. 4. Ved garantens død er Sparekassen berettiget til at ophæve garantforholdet. Ophævelse af garantforholdet kan dog kun ske under iagttagelse af de samme betingelser som nævnt under 3 pkt. 2, sidste afsnit. ANSVARLIG LÅNEKAPITAL 4 1. Sparekassen kan efter bestyrelsens beslutning modtage ansvarlig lånekapital på indtil kr. 250 mio. eller modværdien heraf i udenlandsk valuta opgjort til de på lånetidspunktet gældende kurser. 2. Ansvarlig lånekapital skal enten være opsigelig af indskyder med mindst 5 års varsel og af Sparekassen med 1 års varsel eller være gensidigt uopsigelig i mindst 5 år og højest 10 år, hvorefter kapitalen forfalder til betaling uden varsel.

6 3. I tilfælde af Sparekassens likvidation fyldestgøres ansvarlig lånekapital forud for Sparekassens garantkapital, men efter Sparekassens øvrige kreditorer. SPAREKASSENS LEDELSE 5 1. Sparekassens ledelse består af et repræsentantskab, en bestyrelse og en direktion. REPRÆSENTANTSKABET 6 1. Repræsentantskabet er Sparekassens øverste myndighed. Repræsentantskabets medlemmer vælges for 4 år. Repræsentantskabsmedlemmer skal afgå senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år eller ved udløbet af den valgperiode, hvor medlemmet ophører med at være garant i Sparekassen. Indtil valget i 2016 er der indført en overgangsregel vedrørende aldersgrænsen. Til repræsentantskabet vælges mindst 27 og højest 38 medlemmer af og blandt de stemmeberettigede garanter. Antallet fastsættes af repræsentantskabet. 2. I forbindelse med valget opdeles garanterne efter tilhørsforhold. Valgkredsene er opdelt efter afdelinger som følger: Valgkreds 1: Valgkreds 2: Valgkreds 3: Valgkreds 4: Valgkreds 5: Middelfart privat, Middelfart erhverv, Strib, Odense privat og Odense erhverv Fredericia Vejle, Ødsted og Vinding Uldum, Hedensted, Horsens, Hørning og Aarhus Kolding og Esbjerg. Garanterne kan kun afgive stemme i den valgkreds, hvor de er tilknyttet. Tilhørsforholdet er til den af Sparekassens afdelinger, hvor garanten har sit normale kundetilhørsforhold. Ingen kan tegne garantkapital i mere end en valgkreds.

7 I valgkreds 1 vælges I valgkreds 2 vælges I valgkreds 3 vælges I valgkreds 4 vælges I valgkreds 5 vælges 9-13 medlemmer 3-4 medlemmer 5-7 medlemmer 5-8 medlemmer 5-6 medlemmer. Antallet af valgkredse og fordelingen af repræsentantskabsmedlemmer i de enkelte valgkredse fastsættes af repræsentantskabet i året forud for hvert ordinært repræsentantskabsvalg, startende med det ordinære møde i Fordelingen sker med udgangspunkt i de enkelte afdelingers forretningsomfang og antal garanter. 3. Valg til repræsentantskabet afholdes hvert fjerde år. Valget er gældende umiddelbart efter valghandlingens afslutning. I forbindelse med omlægning af valgperioden fra 2 til 4 år er det bestemt, at valget i 2014 suspenderes, hvorefter næste valg afholdes i Omlægningen indebærer, at de repræsentantskabsmedlemmer, som ville være på valg i 2014, kommer til at sidde i en yderligere 2-årig periode, indtil valget i Den 2-årige overgangsperiode betyder endvidere, at de repræsentantskabsmedlemmer, der fylder 70 år i 2013, 2014 eller 2015, kan blive i repræsentantskabet indtil valget i Udtræder et repræsentantskabsmedlem af repræsentantskabet i løbet af valgperioden, skal der ikke ske suppleringsvalg, medmindre antallet af medlemmer derved kommer under 27. Supplering foretages ved, at den kandidat, der ved sidste valg stod nærmest til at blive valgt efter de faktisk valgte, tilbydes at indtræde i repræsentantskabet. Dernæst suppleres med den kandidat, der var næstnærmest til at blive valgt og så fremdeles. 4. Stemmeberettigede ved valg til repræsentantskabet er de myndige garanter, hvis garantkapital er noteret på navn i Sparekassen inden udgangen af det kalenderår, der ligger forud for valget. Enhver garant har en stemme for hver kr indbetalt garantkapital, dog højest 20 stemmer. Stemmeretsbegrænsningen er vedtaget af repræsentantskabet, uafhængigt af lovkrav. Der kan ikke stemmes ved fuldmagt. Afstemningen kan enten foregå elektronisk eller pr. brev. Elektronisk afstemning skal være gennemført senest kl to hverdage før den 5. april, medens brevstemmer skal være Sparekassens interne revision, eller hvem denne måtte bemyndige til at modtage brevstemmer, i hænde i en lukket kuvert senest med morgenposten to hverdage før den 5. april. 5. Valgbare er myndige garanter, hvis garantkapital er noteret på navn i Sparekassen inden udgangen af det kalenderår, der ligger forud for valget, og som på dette tidspunkt ikke er fyldt 67 år. Ingen, som besidder tillidshverv eller stilling i et andet pengeinstitut eller i et finansielt institut, ejendomsmæglerfirma eller anden virksomhed ejet af et enkelt pengeinstitut, kan være medlem af Sparekassens repræsentantskab.

8 Opstår en sådan relation efter indtræden i repræsentantskab eller bestyrelse, skal den pågældende straks udtræde af repræsentantskabet. 6. Bestyrelsen og direktionen drager omsorg for, at kandidatopstillingen bliver så alsidig som muligt i kønsmæssig, geografisk og erhvervsmæssig henseende. Meddelelse om kandidatopstilling bekendtgøres senest den 15. februar i et eller flere af de i området udkommende dagblade/ugeaviser eller distriktsaviser. Meddelelsen skal indeholde opfordring til at indsende skriftlige forslag til kandidater til repræsentantskabet. 7. Bekendtgørelse om valg ved skriftlig og/eller elektronisk afstemning foretages senest den 18. marts i et eller flere af de i området udkommende dagblade, ugeaviser eller distriktsblade samt ved skriftligt opslag i Sparekassens lokaler og ved meddelelse til hver stemmeberettiget garant, til den i Sparekassen senest noterede adresse. 8. Valget foretages i henhold til Sparekassens valgregulativ, der vedtages af repræsentantskabet Det ordinære repræsentantskabsmøde afholdes hvert år i Middelfart senest den 31. marts med følgende dagsorden: 1. Valg af dirigent 2. Bestyrelsens beretning om Sparekassens virksomhed i det forløbne år 3. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse, herunder den af bestyrelsen foreslåede forrentning af garantkapitalen 4. Forslag fremsat af direktion, bestyrelse eller repræsentantskabsmedlemmer 5. Valg af eventuelle medlemmer til bestyrelsen 6. Valg af revisor og revisorsuppleant 7. Eventuelt. 2. Repræsentantskabsmødet indkaldes af bestyrelsen med mindst to og højst fire ugers varsel ved meddelelse til medlemmerne. Dagsorden skal angives i indkaldelsen. 3. Ethvert forslag, som ønskes behandlet, må være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 6 uger før det ordinære repræsentantskabsmøde.

9 8 1. Ekstraordinært repræsentantskabsmøde afholdes, når bestyrelsen eller den repræsentantskabsvalgte revisor finder det nødvendigt, eller når 6 repræsentantskabsmedlemmer skriftligt fremsender motiveret begæring herom. Indkaldelsen finder sted inden 14 dage efter begæringens fremsættelse. Dagsorden for repræsentantskabsmødet skal angives i indkaldelsen, der sker på samme måde og med samme varsel som nævnt i 7 pkt Repræsentantskabets beslutninger træffes ved simpelt stemmeflertal, medmindre andet fremgår af vedtægterne. Til beslutning om: - Ophævelse af garantforhold i henhold til 3 pkt. 3 - Vedtægtsændring - Ophør af Sparekassens virksomhed - Sammenslutning med en anden sparekasse eller bank, hvor Sparekassen ikke er den fortsættende virksomhed - Salg af en overvejende del af Sparekassens virksomhed eller aktiviteter kræves dog, at mindst 2/3 af repræsentantskabets medlemmer er til stede, og at mindst 2/3 af de fremmødte stemmer herfor. Såfremt repræsentantskabet ikke er beslutningsdygtigt, men forslaget i øvrigt vedtages med 2/3 af de mødende medlemmer, forelægges de i 2. punktum omhandlede forslag inden 2 måneder på et med 14 dages varsel indkaldt nyt repræsentantskabsmøde, hvor de kan vedtages - med den foreskrevne kvalificerede majoritet - uden hensyn til antallet af mødende medlemmer. 2. Et medlem kan give møde og afgive stemme ved skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt skal, for at være gyldig, afgives på den blanket, der til hvert enkelt møde stilles til rådighed af Sparekassen, og som findes på Sparekassens hjemmeside. Ingen kan møde med fuldmagt fra mere end én. 3. Over forhandlingerne føres en protokol, som underskrives af dirigenten. 4. Pressen har adgang til repræsentantskabsmøderne. BESTYRELSEN Bestyrelsen består af 6 medlemmer, der vælges af repræsentantskabet. Hertil kommer et antal bestyrelsesmedlemmer, der i henhold til selskabsloven vælges af medarbejderne. Bestyrelsen sammensættes i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler

10 herfor, og mindst 4 medlemmer vælges blandt medlemmerne af repræsentantskabet. Valget er skriftligt. 2. Medlemmerne vælges for 2 år, dog således at de medlemmer, som vælges i 2015, vælges for 3 år. Et medlem kan ikke sidde i bestyrelsen i mere end 12 år. Afgår et repræsentantskabsvalgt medlem i valgperioden, indkaldes til ekstraordinært repræsentantskabsmøde i henhold til 8 med det formål at vælge et nyt bestyrelsesmedlem for resten af den afgåedes valgperiode. Hvis et bestyrelsesmedlem ikke opnår valg til eller udtræder af repræsentantskabet, forbliver han medlem af bestyrelsen, indtil hans ordinære valgperiode i bestyrelsen ophører. Ligeledes har han ret til som bestyrelsesmedlem at deltage i repræsentantskabets møder, dog uden stemmeret. 3. Bestyrelsesmedlemmer skal afgå senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de er fyldt 70 år. 4. Såfremt flertallet af de i Sparekassen ansatte medarbejdere ønsker det, har disse ret til at vælge op til 3 medlemmer til bestyrelsen i overensstemmelse med reglerne i selskabsloven. 5. Ingen, som besidder tillidshverv eller stilling i et andet pengeinstitut eller i et finansielt institut, ejendomsmæglerfirma eller anden virksomhed ejet af et andet pengeinstitut, kan være medlem af Sparekassens bestyrelse. Opstår en sådan relation efter indtræden i bestyrelsen, skal den pågældende straks udtræde af bestyrelsen. Heller ikke personer, som er ude af rådighed over deres bo, kan indtræde eller forblive i bestyrelsen. 6. Indtræder der for et af de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer forhold, som gør vedkommende ude af stand til at varetage sit hverv som bestyrelsesmedlem i en længere periode, indkaldes til ekstraordinært repræsentantskabsmøde i henhold til 8 med det formål at vælge en suppleant, indtil det ordinære bestyrelsesmedlem igen kan indtage sin plads. 7. Indtræder der for et af de repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer forhold, som efter de øvrige bestyrelsesmedlemmers formening gør ham uskikket til at forblive i bestyrelsen, kan han efter beslutning af 2/3 af samtlige bestyrelsens medlemmer udelukkes af denne. En sådan beslutning skal inden 3 måneder forelægges repræsentantskabet til godkendelse Bestyrelsen vælger selv sin formand og kan vælge en næstformand. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv og vilkårene herfor. 2. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når flertallet af dens medlemmer er til stede, og dens beslutninger træffes ved simpel stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende.

11 3. Over forhandlingerne i bestyrelsen føres en protokol, der på det næstfølgende bestyrelsesmøde underskrives af samtlige tilstedeværende bestyrelsesmedlemmer. Revisionsprotokollerne forelægges på ethvert bestyrelsesmøde, og enhver protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 4. Bestyrelsen udfærdiger skriftlige retningslinier for Sparekassens væsentligste aktivitetsområder, hvori arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen er nærmere fastlagt. 5. Bestyrelsens vederlag fastsættes af repræsentantskabet. DIREKTIONEN Direktionen, der ansættes af bestyrelsen, har den daglige ledelse af Sparekassen. Direktionen skal følge lovgivningen, vedtægterne og de af bestyrelsen givne retningslinier. 2. Direktionen deltager i bestyrelsens møder, medmindre der forhandles sager, der angår direktionens personlige forhold. Direktionen har ingen stemmeret. FIRMATEGNING OG PROKURA Sparekassen tegnes af: a) 2 medlemmer af bestyrelsen, eller b) et medlem af bestyrelsen i forening med den administrerende direktør. 2. Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura. 3. Ved køb eller salg af fast ejendom kræves dog altid underskrift af to bestyrelsesmedlemmer eller et bestyrelsesmedlem og den administrerende direktør i forening. REVISIONEN Repræsentantskabet vælger hvert år 1 revisor og 1 suppleant.

12 Såvel revisor som suppleant skal være statsautoriseret og certificeret i henhold til lovgivningen herom. 2. Revisionen vælges for et år ad gangen. 3. Revisor skal afgå senest 4 måneder efter udløbet af det år, i hvilket de fylder 70 år. ÅRSRAPPORT Regnskabsåret er kalenderåret. 2. Resultatopgørelse og balance offentliggøres i et eller flere lokale dagblade/ugeaviser eller distriktsblade senest 2 uger efter det repræsentantskabsmøde, hvor årsrapporten er godkendt Efter at eventuelt underskud for tidligere år er dækket, henlægges nettooverskuddet til Sparekassens reserver i overensstemmelse med bestemmelserne i lov om finansiel virksomhed. Repræsentantskabet kan dog bestemme, at der skal anvendes eller henlægges beløb til incitamentsordninger for medarbejderne samt velgørende eller almennyttige formål. TAVSHEDSPLIGT Ingen til Sparekassen knyttet person må give oplysning til uvedkommende om forhold, vedkommende bliver bekendt med gennem sin tilknytning til Sparekassen. ELEKTRONISK KOMMUNIKATION Al kommunikation fra Sparekassen til de enkelte repræsentantskabsmedlemmer kan ske via eller med almindelig brevpost. Generelle meddelelser vil være tilgængelige for repræsentantskabsmedlemmerne på Sparekassens hjemmeside, medmindre andet følger af lovgivningen. 2. Indkaldelsen af repræsentantskabsmedlemmerne til ordinært og ekstraordinært repræsentantskabsmøde, herunder dagsorden, det fuldstændige forslag til vedtægtsændringer, årsrapporter, samt øvrige generelle oplysninger fra Sparekassen til

13 repræsentantskabsmedlemmerne kan således fremsendes af Sparekassen til repræsentantskabsmedlemmerne via . ÆNDRING I VEDTÆGTERNE OG OPHØR Bestyrelsen bemyndiges til at foretage sådanne rettelser eller ændringer i vedtægterne, som måtte blive krævet af lovgivningen eller Finanstilsynet. 2. Hvis Sparekassen ophører, skal dens nettoformue anvendes til velgørende og almennyttige formål i Sparekassens virkeområde efter repræsentantskabets nærmere bestemmelser. VEDTAGELSE Ovenstående vedtægter, der træder i stedet for Sparekassens vedtægter af den 26. februar 2014, er vedtaget på repræsentantskabsmøde i Sparekassen den 25. februar 2015 med virkning fra samme dato.

14 AD PUNKT 4 B. LØNPOLITIK 1. Indledning I medfør af lov om finansiel virksomheds 71, 77a-d samt bekendtgørelse om lønpolitik og oplysningsforpligtelser om aflønning i finansielle virksomheder m.v. (aflønningsbekendtgørelsen) har Sparekassens bestyrelse vedtaget følgende lønpolitik. Politikken fastsætter Sparekassens politik og retningslinjer for tildeling af løn, herunder pension, nyansættelses- og fratrædelsesgodtgørelse. Lønpolitikken forelægges efter vedtagelse i bestyrelsen for Sparekassens repræsentantskab til godkendelse. 2. Formål Formålet med lønpolitikken er at sikre, at principper og praksis for tildeling af løn er i overensstemmelse med og fremmer en sund og effektiv risikostyring. Løn bruges som et redskab i Sparekassens ledelse og understøtter Sparekassens forretningsstrategi, værdier og langsigtede mål. Den enkelte medarbejders realkompetencer, ansvar og den værdi, medarbejderen skaber for teamet og Sparekassen, indgår i vurderingen af lønniveauet. 3. Personkreds Lønpolitikken omfatter løn, pension og fratrædelsesgodtgørelser for Sparekassens bestyrelse, direktion, medarbejdere, hvis aktiviteter har væsentlig indflydelse på Sparekassens risikoprofil (væsentlige risikotagere) samt medarbejdere i Sparekassens kontrolfunktioner. Bestyrelsen har identificeret følgende medarbejdere som væsentlige risikotagere: Vicedirektøren Ledelsessekretariatschefen Kreditdirektøren Økonomi-og regnskabschefen HR-chefen IT-chefen Investeringschefen.

15 Følgende medarbejdere er involveret i kontrolfunktioner: Revisionschefen Den risikoansvarlige Den complianceansvarlige. 4. Aflønning af bestyrelse og direktion Repræsentantskabet fastsætter bestyrelsens aflønning ud fra arbejdets omfang og den påkrævede arbejdsindsats. Fastsættelsen af den administrerende direktørs løn skal sikre, at Sparekassen har mulighed for at tiltrække og fastholde den rette person, idet der samtidig skal fortages en sammenholdelse med markedsniveauet. Nominerings- og vederlagsudvalget nedsat af bestyrelsen evaluerer årligt bestyrelsens og den administrerende direktørs løn. Sparekassen udbetaler ikke variable løndele til bestyrelse og direktion, hverken i form af løn, aktier, optioner, pensionsbidrag eller anden tilsvarende ordning, herunder ad hoc eller skønsmæssige beløb, som tildeles i løbet af året. Følgende vederlagskomponenter indgik i bestyrelsens vederlag for 2014: Vederlag (1.000 kr. ) Grundsats, menigt medlem 100 Samlet tillæg for udvalgspost(er) 20 Formand 250 Tillæg for posten som formand for revisions- og risikoudvalget 50 Alle bestyrelsesmedlemmer Formand Fri internetforbindelse, printer og ipad stilles til rådighed fri mobiltelefon og 1 avis Hvis bestyrelsen vælger at konstituere sig med en næstformand, vederlægges næstformanden med et tillæg på 50 % af grundsatsen. Bestyrelsens vederlag for 2014 fremgår desuden af årsrapporten og governance redegørelsen for 2014.

16 Følgende vederlagskomponenter indgik i den administrerende direktørs vederlag for 2014: Vederlag (1.000 kr. ) Vederlag inkl. fri bil og telefon Internet og avis 5. Aflønning af væsentlige risikotagere og medarbejdere i kontrolfunktioner Fastsættelse af løn til væsentlige risikotagere og medarbejdere i kontrolfunktioner sker under skærpede betingelser. Sparekassen udbetaler som udgangspunkt ikke variable løndele til væsentlige risikotagere og medarbejdere i kontrolfunktioner, hverken i form af løn, aktier, optioner eller pensionsbidrag. Såfremt en medarbejder har ydet en ekstraordinær indsats, kan der dog efter omstændighederne ydes et engangsvederlag. Et sådant engangsvederlag vil være omfattet af reglerne om variabel aflønning i lov om finansiel virksomhed 77a-d og aflønningsbekendtgørelsen. Modtager en medarbejder i en kontrolfunktion et engangsvederlag, må dette ikke være afhængigt af resultatet i den afdeling, som medarbejderen fører kontrol med. Vederlag til væsentlige risikotagere og medarbejdere i kontrolfunktioner udgjorde i 2014: Antal Vederlag inkl. pension og øvrige vederlagskomponenter (1.000 kr. ) Væsentlige risikotagere Kontrolfunktioner Med baggrund i hensynet til ikke at offentliggøre medarbejderes individuelle løn er aflønning af væsentlige risikotagere og ansatte i kontrolfunktioner angivet som to samlede grupper. 6. Pensionspolitik, nyansættelses- og fratrædelsesgodtgørelser Sparekassen anvender alene pensionsordninger og udbetaler alene fratrædelsesgodtgørelser, der er i overensstemmelse med lov og/eller overenskomst, og som ligger inden for grænserne af aflønningsbekendtgørelsen. Fratrædelsesgodtgørelse kan maksimalt udgøre 2 års løn. Sparekassen anvender ikke nyansættelsesgodtgørelser.

17 7. Opfølgning, kontrol og offentliggørelse Bestyrelsen skal gennemgå lønpolitikken én gang årligt med henblik på at tilpasse lønpolitikken til udviklingen i Sparekassen. Bestyrelsen skal sørge for, at der mindst én gang årligt foretages kontrol af, om lønpolitikken overholdes, og at resultatet af kontrollen rapporteres til bestyrelsen. Bestyrelsen skal foranledige, at politikken offentliggøres på Sparekassens hjemmeside. [Sparekassens lønpolitik indstilles af bestyrelsen efter behandling af nominerings- og vederlagsudvalget til repræsentantskabets godkendelse. Bestyrelsen fører én gang om året kontrol med, at lønpolitikken overholdes, og tilpasninger til politikken indstilles via nominerings- og vederlagsudvalget og bestyrelsen til fornyet godkendelse af repræsentantskabet.]

18 AD PUNKT 5 VALG TIL BESTYRELSEN Ifølge vedtægternes 10, stk. 2 er der valg til bestyrelsen i Der er valg til 3 bestyrelsesposter for en 3-årig periode (under forudsætning af repræsentantskabets godkendelse af det foreliggende forslag til vedtægtsændring af valgperioden). Følgende bestyrelsesmedlemmer er på valg: Allan Buch: Ønsker genvalg Bo Smith: Ønsker genvalg Niels Anker Michaelsen: Ønsker ikke genvalg. Proces Et bestyrelsesudvalg bestående af medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem Helle Lund Gregersen (medlem af nominerings- og vederlagsudvalget) og bestyrelsesmedlem Bo Skouby Rosendahl har interviewet og vurderet 1 kandidat fra repræsentantskabet og har ligeledes vurderet Allan Buchs og Bo Smiths kandidatur. Indstilling På baggrund af ovenstående indstiller bestyrelsen følgende kandidater til bestyrelsen: Genvalg af: Allan Buch Røjlemosevej 61, 5500 Middelfart Alder: 53 år Arbejdende bestyrelsesformand i Bælternes Fiskeriforening Medlem af bestyrelsen siden 2010 og repræsentantskabet siden 1992 Medlem af Middelfart Byråd siden 2002 Øvrige ledelseshverv: - Arbejdende bestyrelsesformand i Bælternes Fiskeriforening - Bestyrelsesmedlem i Danske Fiskeres Forarbejdnings Industri A/S - Ejer af Skrillingestrand Bundgarnsfiskeri - Bestyrelsesformand i Danske Fiskeres Forsikring - Bestyrelsesformand i Middelfart Spildevand A/S - Bestyrelsesformand i Middelfart Spildevand Holding A/S - Bestyrelsesformand i Middelfart Service A/S. Allan repræsenterer gennem sit arbejde og erfaring fra erhvervslivet kompetencer indenfor: - Den finansielle sektor - Politisk indsigt - Strategisk tænkning

19 - Kendskab til virksomheder og brancherelevante offentlige institutioner - Samfundsmæssigt kendskab - Bestyrelseserfaring. Genvalg af Bo Smith Egevej 12, 5500 Middelfart 51 år Områdeleder, Birkely, Ældreplejen i Vejen Kommune Medlem af bestyrelsen siden 2011 og repræsentantskabet siden 2008 Øvrige ledelseshverv: - Bestyrelsesmedlem i Voldby Vindmøllelaug I/S. Bo repræsenterer gennem sit arbejde og erfaring fra erhvervslivet kompetencer indenfor: - Ledelse og vurdering af organisatorisk risiko - Udvikling og rekruttering af bestyrelsesmedlemmer - Strategisk tænkning - Forretningsudvikling og strategiopfølgning - Økonomisk forståelse - CSR - Social kapital. Nyvalg af Jan Melgaard Nørre Allé 21, Strib, 5500 Middelfart 53 år Bankuddannet, MBA fra Colombia University Adm. direktør i Light House Aviation A/S samt arbejdende bestyrelsesformand i Amentum Capital Ltd., Irland Repræsentantskabsmedlem siden 2012 Øvrige ledelseshverv: - Bestyrelsesmedlem i MS Invest. Jan repræsenterer gennem sit arbejde og erfaring fra erhvervslivet kompetencer indenfor: - Ledelse - Risikoområdet - Den finansielle sektor - Strategisk tænkning og forretningskompetence - Det juridiske område.