Vedtægter for. Lemvig Biogasanlæg A.m.b.A.

Transkript

1 Vedtægter for Lemvig Biogasanlæg A.m.b.A. NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL. 1 Selskabets navn er Lemvig Biogasanlæg A.m.b.A. Selskabet er et andelsselskab med begrænset ansvar. Dets hjemsted er Pillevej 12, Lemvig Kommune. Binavne er: Lemvig Biogas Binavne er: lemvigbiogas.com 2 Selskabet formål er: - at erhverve et areal, hvorpå selskabet skal opføre og drive et biogasfællesanlæg. - at aftage husdyrgødning fra andelshaverne i et område omkring Lemvig. - at producere gas, kompost og andet til videre salg. - at formidle opbevaring af afgasset gylle for andelshaverne. - at tilbagelevere afgasset husdyrgødning til andelshaverne. - at medvirke til afhjælpning af andelshavernes miljøproblemer med opbevaring og omsætning af overskydende husdyrgødning. Selskabet kan efter bestyrelsens beslutning aftage andet end husdyrgødning til behandling i biogasanlægget, ligesom selskabet efter bestyrelsens beslutning kan aftage fra eller levere til andre end andelshaverne. Bestyrelsen kan om nødvendigt foretage en nærmere geografisk afgrænsning af medlemsområdet omkring Lemvig, jfr. 2, stk. 1, såfremt dette i teknisk og/eller økonomisk henseende vil være formålstjenligt for selskabet. Side 1 af 10

2 OPTAGELSE SOM MEDLEM. 3 Stk. 5: Som andelshaver kan efter begæring herom optages enhver producent af husdyrgødning, hvis ejendom er beliggende i området omkring Lemvig, jfr. 2, stk. 3, samt producenter af andet organisk materiale. Den optagelsessøgende skal underskrive en erklæring om at ville overholde vedtægterne, underskrive en kontrakt om levering af husdyrgødning og aftag af afgasset husdyrgødning (leveringsaftale) samt opfylde de til enhver tid gældende økonomiske betingelser for optagelse. Bestyrelsen afgør i alle tilfælde, om selskabet skal optage en ny andelshaver eller ej. Såfremt en bedrift ejes eller drives af 2 eller flere personer, enten direkte eller gennem selskabsform, kan opnås 1 medlemskab in solidum. Ejerne eller brugerne skal udpege en befuldmægtiget til at udøve stemmeret. Samtlige medejere eller medbrugere har møderet. Grundlaget for stemmeret er medlemskab. Valgbar er enhver andelshaver, der har stemmeret. OPHØR AF MEDLEMSKAB. 4 Medlemskabet kan fra andelshaverens side opsiges med et skriftligt varsel på mindst 1 år til udgangen af et regnskabsår. Stk 3: Ved ophør med husdyrhold kan en andelshaver udtræde. Det tilkommer andelshaveren skriftligt at opsige medlemskabet med størst muligt varsel. Selskabet kan ikke kræve over 1 års varsel. Andelshaverens leveringspligt ophører, når den på ejendommen værende husdyrgødning er leveret. Andelshaverens aftagerpligt ophører, når andelshaveren har aftaget afgasset husdyrgødning svarende til den til selskabet leverede mængde. Andelshaveren kan dog ikke forholdsmæssigt pålægges at aftage afgasset husdyrgødning i et større omfang, end hvad der er leveret. Medlemskabet ophører med udgangen af det regnskabsår, hvori sidste leverance og/eller aftag fra selskabet finder sted. Ophører en andelshaver med husdyrhold, således at leverings- og/eller aftagerpligten i henhold til 4, stk. 2 ophører inden den , udtræder andelshaveren ikke af Side 2 af 10

3 selskabet, men frigøres fra leveringsaftalen, jfr. dog 4, stk. 4. Bestemmelsen i 4, stk. 2 om varsel finder tilsvarende anvendelse. Medlemskabet ophører den Stk. 5: Stk. 6: Stk. 7: Ved salg, bortforpagtning, forpagtningsophør eller efter ønske i øvrigt kan andelshaveren udtræde, såfremt en ny andelshaver, der kan levere og aftage tilsvarende mængder husdyrgødning, indtræder i stedet. Det tilkommer andelshaveren skriftligt at underrette selskabet med størst muligt varsel. Selskabet kan ikke kræve over 1 års varsel. Den udtrædende andelshaver er frigjort fra sine forpligtelser over for selskabet, når overdragelsen, herunder den ny andelshavers tiltrædelse af leveringsaftalen, er behørigt dokumenteret over for bestyrelsen, jf. tillige 3, stk. 3. I tilfælde af andelshaverens død, konkurs m.v. indtræder boet i rettigheder og forpligtelser over for selskabet. Ved udtræden af hvilken som helst årsag har andelshaveren ikke krav på andel i selskabets formue. Ved lovlig udtræden, jfr. stk. 1-4, har andelshaveren ingen forpligtelser med hensyn til selskabets gæld, jfr. dog 4, stk. 3. Stk. 8: Ved ulovlig udtræden skal andelshaveren betale et beløb svarende til den i 5, stk. 4. nævnte hæftelse. I øvrigt gælder dansk rets almindelige erstatningsregler. Stk. 9: Bestyrelsen kan ekskludere en andelshaver, hvis den groft eller gentagne gange tilsidesætter sin leverings- eller aftagerpligt, andre medlemsforpligtelser eller på anden vis volder skade på selskabet. Eksklusion betragtes som ulovlig udtræden. Eksklusionen kan af medlemmet inden 30 dage efter meddelelse om eksklusionen indankes for førstkommende ordinære generalforsamling, der afgør om eksklusionen er berettiget. Ved anke får eksklusionen først virkning, når generalforsamlingens godkendelse af eksklusionen foreligger. Anke sker ved skriftlig henvendelse til bestyrelsen. KAPITAL, ANDELSRET OG HÆFTELSE. 5 Den for selskabet etablering og drift nødvendige kapital tilvejebringes ved: a. Tilskud b. Optagelse af lån, herunder kommunegaranti. c. Henlæggelser. Udgået ved generalforsamling 9. marts Udgået ved generalforsamling 9. marts Side 3 af 10

4 Udgået ved generalforsamlingen den 19. april 2012 Stk. 5: Udgået ved generalforsamlingen den 19. april 2012 Stk. 6: Udgået ved generalforsamling 9. marts Stk. 7: Inden skal alle medlemmer underskrive en ny hæftelse overfor selskabet. Denne hæftelse er på kr ,-. Såfremt medlemmet ikke indgår denne hæftelse, ophører medlemskabet pr. automatik LEVERINGS- OG AFTAGERPLIGT OG TØRSTOF-INDHOLD. 6 Andelshaveren er forpligtet til at levere den på ejendommen til enhver tid staldproducerede husdyrgødning til selskabet og fra selskabet at aftage den behandlede husdyrgødning, enten direkte eller efter opbevaring i en af selskabets decentrale tanke. Udgået ved generalforsamlingen den 19. april 2012 Udgået ved generalforsamlingen den 19. april 2012 Udgået ved generalforsamlingen den 19. april 2012 Stk. 5: Tørstofgrænseværdierne fastlægges for 1 år ad gangen. Fastsættelsen af tørstofgrænseværdierne for h.h.v. kvæg-, svine- og andet gylle fastlægges ud fra det pågældende års vægtede gennemsnit for h.h.v. kvæg-, svine- og andet gylle med grænse på +/- 1 procentpoint. For leverancer med lavere tørstofindhold skal leverandøren betale en transportafgift på max. kr. 1,10 pr. procentpoint afvigelse. For leverancer med et højere tørstofindhold får leverandøren en bonus på max. kr. 1,10 pr. procentpoint afvigelse, dog kan den samlede bonus for samtlige leverandører ikke overstige den samlede opkrævede afgift for lav tørstofindhold. Såfremt den samlede opkrævede afgift er større end den maximale samlede bonus, overføres difference til næste års TS-pulje. For leverandører med fast møg betales ingen TS-afgift eller bonus. Disse leverandører har udelukkende krav på at modtage afgasset gylle i forholdet 1 til 1 m.h.t. leveret mængde fast møg. Side 4 af 10

5 ORGANISATION. 7 Selskabets organer er generalforsamling, bestyrelsen og den ansvarlige daglige leder. BESTYRELSEN. 8 Selskabet ledes af en bestyrelse på 6 medlemmer, der vælges blandt andelshaverne på en generalforsamling. Derudover har Lemvig Kommune ret til at udpege op til 2 medlemmer til bestyrelsen, så længe Kommunen yder garanti for lån, optaget i selskabet. Valget gælder for 2 år ad gangen. Genvalg kan finde sted. 3 medlemmer er på valg hvert andet år, første gang i 1989 efter lodtrækning. Suppleanter for de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 1 år ad gangen. Umiddelbart efter generalforsamlingen konstituerer bestyrelsen sig selv med formand og næstformand, der vælges blandt de af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer. Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden. Bestyrelsesmøde afholdes, når formanden finder det fornødent, eller 2 bestyrelsesmedlemmer kræver det. Indkaldelse finder sted skriftligt med angivelse af dagsorden. Stk. 5: Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 4 stemmeberettigede andelshavermedlemmer inklusive formanden eller næstformanden er til stede. Beslutninger vedtages med almindeligt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed bortfalder forslaget. Der kan ikke stemmes ved fuldmagt. Stk. 6: Stk. 7: Stk. 8: Sekretæren fører protokol over forhandlingerne over bestyrelsens møder, og protokollen underskrives af bestyrelsen. Selskabet tegnes ved underskrift af formanden og næstformanden eller af formanden eller næstformanden i forening med 2 af bestyrelsens stemmeberettigede medlemmer. Ved køb, afhændelse eller pantsætning af fast ejendom, optagelse af eller former for lån samt afgivelse af kaution eller anden sikkerhedsstillelse kræves dog underskrift af mindst 5 af bestyrelsens stemmeberettigede medlemmer. Bestyrelsen kan ansætte lønnet medhjælp, herunder en for den daglige drift af biogasanlægget ansvarlig leder, og meddele prokura. Side 5 af 10

6 Bestyrelsen er ligeledes bemyndiget til at indgå aftale om at lade den daglige drift forestå af et managementfirma. GENERALFORSAMLING. 9 Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i marts, april eller maj måned. Ekstraordinær generalforsamling kan indkaldes, når bestyrelsen finder det nødvendigt, eller når mindst 1/3 af andelshaverne ved angivelse af dagsorden skriftligt forlanger det. Generalforsamlinger skal afholdes i Lemvig Kommune. Generalforsamling, ordinær eller ekstraordinær, indkaldes med mindst 14 dages varsel ved særskilt skrivelse til den enkelte noterede andelshaver med angivelse af tid og sted for generalforsamlingen samt dagsorden. Regnskab og indkomne forslag skal vedlægges indkaldelse. Ved anmodning om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal denne afholdes senest 3 uger efter, at anmodning herom er modtaget. Generalforsamlingen er selskabets højeste myndighed i alle anliggender. 10 Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal mindst omfatte følgende punkter: 1. Valg af dirigent 2. Formandens beretning 3. Fremlæggelse af revideret regnskab 4. Fremlæggelse af budget for det kommende regnskabsår 5. Bestyrelsens forslag til overskuddet anvendelse 6. Fastsættelse af bestyrelsesmedlemmernes og formandens honorar for det kommende år 7. Valg af medlemmer til bestyrelsen 8. Valg af 2 suppleanter til bestyrelsen 9. Valg af revisor 10. Eventuelt Generalforsamlingen er beslutningsdygtig med fremmødte antal stemmer, og beslutninger vedtages med almindelig stemmeflertal blandt de afgivne gyldige stemmer. Hver andelshaver har én stemme. Der kan stemmes skriftligt ved fuldmagt. Afstemninger skal ske skriftligt, hvis blot én tilstedeværende andelshaver ønsker det. Forslag og valg til bestyrelsen skal ske skriftligt. Afstemning kan kun finde sted om de på dagsordenen anførte forhandlingspunkter samt om ændringsforslag til disse. Forslag til behandling skal være bestyrelsen i hænde skriftligt senest den 1. februar. Side 6 af 10

7 REGNSKAB, REVISION OG BUDGET. 11 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår løber til 31. december Regnskabet, der revideres af en reg. eller statsaut. revisor, skal udsendes til andelshaverne samtidig med udsendelse af indkaldelse til ordinær generalforsamling. Revisoren vælges på generalforsamling for ét år ad gangen. Lemvig Biogasanlæg AmbA er et non profit andelsselskab. Selskabet har i økonomisk henseende en forpligtigelse til at blive drevet efter sunde økonomiske principper. Dette indebærer, at der efter betaling af renter og afdrag på lån foretages afskrivninger på biogasanlæg, køretøjer m.v. efter god forretningsskik og i overensstemmelse med selskabs- og skattelovgivningen, samt efter varmeforsyningslovens retningslinier. Herudover skal der, når det årlige driftsresultat muliggør det, foretages henlæggelser på investeringsfond. Denne fond skal alene anvendes til reinvesteringer samt investering i og af prøvning af ny teknologi og produktudvikling. Henlæggelser skal ske i henhold til varmeforsyningslovens retningslinier. Der skal herudover sigtes efter oparbejdning af en likviditet, der står i rimelig forhold til omsætningen. Fremkommer der ud over de nævnte henlæggelser et overskud, skal dette jfr. varmeforsyningsloven anvendes til nedbringelse af afregningsprisen for metangas. Stk. 5: Stk. 6: Stk. 7: Fremkommer der efter de i stk. 4 nævnte dispositioner et overskud, vil dette alene kunne anvendes til formål der vedrører selskabet. Dette forhold er også gældende, når alle lån er tilbagebetalt, og den af Lemvig Kommune stillede garanti er ophørt. Bestyrelsen udarbejder hvert år i sidste kvartal et budget for det kommende regnskabsår. Såvel regnskab som budget skal godkendes af generalforsamlingen, jfr. 10, stk. 1. og Lemvig Kommune. FORSIKRING. 12 Side 7 af 10

8 Bestyrelsen og den ansvarlige leder er pligtige at påse, at selskabets bygninger, anlæg og eventuel produktion er behørigt forsikret, samt at der i øvrigt tegnes de forsikringer, som selskabets drift giver anledning til. OPLØSNING. 13 For at opløsning af selskabet kan finde sted, må forslaget herom vedtages med gyldige stemmer fra mindst 2/3 af selskabets stemmeberettigede andelshavere. Opnår forslaget ikke denne tilslutning kan forslaget vedtages på en efterfølgende generalforsamling, der afholdes mere end 3 uger og højest 4 uger efter, såfremt forslaget da opnår tilslutning fra mindst 1/2 af de afgivne gyldige stemmer uden hensyntagen til antallet af repræsenterede andelshavere. VEDTÆGTSÆNDRING, SAMMENSLUTNING OG OVERDRAGELSE. 14 Ændring af nærværende vedtægt og sammenslutning med eller overdragelse til et andet selskab kan finde sted, når beslutning herom træffes med mindst 2/3 af de af de afgivne gyldige stemmer på en generalforsamling, hvor mindst 2/3 af selskabets stemmeberettigede andelshavere er repræsenteret. Vedtages forslaget med mindst 2/3 af de afgivne gyldige stemmer, men udgør de repræsenterede andelshavere mindre end 2/3 af selskabets stemmeberettigede andelshavere, kan forslaget vedtages på en efterfølgende generalforsamling, der afholdes mere end 3 uger og højst 4 uger efter, såfremt forslaget da opnår tilslutning fra mindst 1/2 af de afgivne gyldige stemmer uden hensyntagen til antallet af repræsenterede andelshaver. Er opløsning vedtaget, udpeger generalforsamlingen et likvidationsudvalg, som i enhver henseende er berettiget til at tegne selskabet, og som skal afhænde selskabets aktiver på bedst mulige måde. Afsluttende likvidationsregnskab skal udarbejdes af andelsselskabets sidst valgte revisor. Side 8 af 10

9 Stk. 5: Stk. 6: Likvidationsudvalget fordeler blandt andelshaverne formue og gæld i overensstemmelse med de i 5, stk. 4 anførte bestemmelser. Et evt. likvidationsoverskud tilfalder aftagere/n af metangas jfr. 11 stk. 4 og 5. Selskabet er opløst, når generalforsamlingen har godkendt regnskabet over likvidationen. FORHOLD TIL LEMVIG KOMMUNE. 15 Så længe Lemvig Kommune garanter for lån, optaget af selskabet, må selskabet ikke optage nye lån, ændre selskabets vedtægter, jfr. 14 eller opløse selskabet, jfr. 13 uden kommunens godkendelse. Såfremt Lemvig Kommune bliver forpligtet til at indfri lån, ydet selskabet mod kommunens garanti, er Lemvig Kommune berettiget til på forlangende at overtage selskabets drift. TVISTIGHEDER. 16 Strid mellem selskabet og de enkelte andelshavere om et indbyrdes mellemværende søges bilagt ved forhandling mellem bestyrelsen og den eller de pågældende andelshavere. Såfremt forlig ikke kan opnås, og parterne er enige herom, afgøres sagen ved voldgift. Voldgiftsretten består af 3 medlemmer, hvoraf hver part udpeger 1 medlem, og de 2 medlemmer udpeger i forening en opmand, der tiltræder voldgiften som det 3. medlem. Undlader en part at udnævne sin voldgiftsmand inden 14 dage efter, at navnet på den først udpegede skriftligt er meddelt denne, er den første part berettiget til også at udnævnte denne voldgiftsmand. Kan de 2 voldgiftsmænd ikke enes om valget af en opmand, udnævnes denne af dommeren ved selskabets hjemting. Voldgiftsretten, hvis forhandlinger ledes af opmanden, skal inden 14 dage efter opmandens udnævnelse indkalde partene til et møde med henblik på forligsmæssig afgørelse. Kan uoverensstemmelsen ikke løses herigennem fastsætter voldgiften proceduren for sagens behandling. Når parterne har haft lejlighed til at udtale sig mundtligt eller skriftligt, afsiger voldgiftsretten sin kendelse, og denne er bindende for begge parter og kan ikke Side 9 af 10

10 indbringes for domstolene. I sin kendelse skal voldgiftsretten tager stilling til, hvem der skal betale sagens omkostninger. VEDTAGELSE. 17 Således vedtaget på stiftende generalforsamling den 13. august 1987 og ekstraordinær generalforsamling den 13. maj , stk. 5, blev vedtaget på generalforsamlingen Ændringer vedrørende 5, stk. 2, 3 og 6, 8, stk. 1,3, 5, 6 og 7, 11, stk. 4 og 5 samt 14, stk. 5. vedtaget på ordinær generalforsamling den 9. marts 1998 og ekstraordinær generalforsamling den 31. marts Ændringer vedrørende 9, stk. 1. vedtaget på ordinær generalforsamling den 31.marts 2008 og ekstraordinær generalforsamling 22.april Ændringer vedrørende 1, 2 stk. 1, 4 stk. 1 og 2, 5 stk. 4, 5 og 7, 6 stk. 2, 3 og 4, samt 8 stk. 1 og 7, vedtaget på ordinær generalforsamling den 19. april 2012 og ekstraordinær generalforsamling 14. maj Side 10 af 10