Kommissorium for revisionsudvalget

Transkript

1 Kommissorium for revisionsudvalget Vestas Wind Systems A/S Kommissorium for revisionsudvalget 1

2 Indholdsfortegnelse Rolle 3 Formål 3 Medlemmer Ansvarsområder 3 4 Møder 6 Beslutningsdygtighed Vederlag til medlemmer af revisionsudvalget 6 6 Rapportering til bestyrelsen 6 Revisionsudvalgets rapportering 7 Kommissorium for revisionsudvalget 2

3 Rolle Revisionsudvalget (udvalget) er et udvalg i bestyrelsen etableret i overensstemmelse med EU-direktivet om lovpligtig revision af årsregnskaber og konsoliderede regnskaber (8. direktiv), den danske revisorlov og forretningsordenen for bestyrelsen for Vestas Wind Systems A/S (selskabet). Udvalget er et bestyrelsesudvalg, der alene skal forberede beslutninger, der træffes af den samlede bestyrelse. Formål Udvalget skal assistere bestyrelsen med at føre tilsyn med: a. Indstilling til valg af ekstern(e) revisor(er) og evaluering af eksterne revisor(er)s kompetencer. b. Revision af årsrapporten, herunder de(n) eksterne revisor(er)s uafhængighed. c. Regnskabsaflæggelse, herunder anvendelse af passende regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn. d. Interne kontrolsystemer, herunder risikostyringssystemer. e. Proceduren for behandling af klager vedrørende regnskabsføring, intern regnskabskontrol, revision og finansielle anliggender. f. Behovet for en intern revisionsfunktion. g. Vestas etik- og antikorruptionsprogram. Medlemmer Udvalget skal bestå af mindst tre medlemmer. Medlemmerne af udvalget vælges for en etårig periode af og blandt medlemmerne af selskabets bestyrelse og kan ikke være et medlem af direktionen. Valget finder sædvanligvis sted på det første bestyrelsesmøde efter den ordinære generalforsamling. Dog kan ethvert medlem blive fjernet af bestyrelsen når som helst. Flertallet af udvalgets medlemmer skal være uafhængige. Bestyrelsen udpeger et af medlemmerne til at være formand for udvalget. Mindst et medlem af udvalget skal have kvalifikationer inden for regnskabsvæsen eller revision, jf. 31, stk. 1, i Revisorloven og af bestyrelsen blive udpeget som udvalgets finansielle ekspert. Kommissorium for revisionsudvalget 3

4 Ansvarsområder Udvalgets primære opgave er at assistere bestyrelsen ved at føre tilsyn med informationer indenfor ansvarsområderne, og baseret herpå komme med anbefalinger til bestyrelsen. Alle beslutninger foretages af bestyrelsen medmindre andet er udtrykkeligt anført i nærværende kommissorium. Udvalget har følgende ansvarsområder: a. Indstilling til valg af ekstern(e) revisor(er) og evaluering af ekstern(e) revisor(er)s kompetencer En ekstern revisor er en revisor der er antaget til at udføre revision, lave redegørelser og bevidne ydelser for selskabet og Vestas-koncernen. Udvalget skal: Indstille forslag til bestyrelsen om lovbestemte ekstern(e) revisor(er) til valg på den ordinære generalforsamling, jf. 31, stk. 3, i Revisorloven. Udarbejde bestyrelsens anbefaling til den ordinære generalforsamling vedrørende valg af ekstern(e) revisor(er). Om nødvendigt, indstille til bestyrelsen at de indstiller til den ordinære generalforsamling, at den eksterne revisor afskediges. b. Revision af årsrapporten, herunder de(n) eksterne revisor(er)s uafhængighed Udvalget skal: Overvåge den lovbestemte revision af årsrapporten. Mindst en gang årligt vurdere de(n) eksterne revisor(er)s præstationer og uafhængighed og indhente og vurdere en rapport fra de(n) eksterne revisor(er), der underbygger, at de eksterne revisorer er uafhængige. Overvåge de(n) eksterne revisor(er)s arbejde. Gennemgå strategiplan, formål og tilgang til den årlige eksterne revision. Indstille til bestyrelsen om revisoraftalen og vederlaget til de eksterne revisorer kan godkendes. Gennemgå de(n) eksterne revisor(er)s rapport til direktionen og bestyrelsen, herunder ledelsesbreve og revisionsprotokoller samt drøfte alle rapporter med direktionen og de(n) eksterne revisor(er). Etablere politikker og procedurer for engagementet af ekstern(e) revisor(er) i forbindelse med revisionsydelser og tilladte serviceydelser, der ikke vedrører revision. Indstille til bestyrelsen godkendelsen af alle revisionsydelser og tilladte ikkerevisionsydelser der ydes af de eksterne revisorer. Baseret på bestyrelsens godkendelse kan udvalget uddelegere dets autoritet til forudgodkendte ydelser til en eller flere af udvalgsmedlemmerne forudsat at den/de udpegede kan forlægge en sådan godkendelse for det samlede udvalg på det førstkommende udvalgsmøde. Løse eventuelle konflikter mellem direktionen og ekstern(e) revisor(er) vedrørende regnskabsaflæggelsen. Sikre en regelmæssig dialog og informationsudveksling mellem de(n) eksterne revisor(er) og bestyrelsen. Sikre at bestyrelsen og revisionsudvalget mindst en gang årligt mødes med de(n) eksterne revisor(er), uden at direktionen er til stede. Kommissorium for revisionsudvalget 4

5 c. Regnskabsaflæggelse, herunder anvendelse af passende regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn Gennemgå væsentlig regnskabspraksis vedrørende regnskabsførelsen og indstille ændringer hertil til bestyrelsen. Gennemgå væsentlige og kritiske regnskabsmæssige problemstillinger, herunder disses indflydelse på de finansielle rapporter og væsentlige regnskabsprincipper der er anvendt. Gennemgå ledelsens procedure for regnskabsaflæggelse. Gennemgå og vurdere væsentlige regnskabsmæssige skøn. d. Interne kontrolsystemer, herunder risikostyringssystemer Gennemgå de interne kontrolsystemers tilstrækkelighed og effektivitet (herunder mangler og væsentlige ændringer i interne kontroller rapporteret til udvalget) og godkende væsentlige ændringer hertil. Gennemgå risikostyringssystemernes tilstrækkelighed i tilknytning til regnskabsaflæggelse. Sikre at risikokontrolforanstaltningerne er effektive. e. Proceduren for behandling af klager vedrørende regnskabsføring, intern regnskabskontrol, revision og finansielle anliggender Etablere og opretholde procedurer for: modtagelse, opbevaring og behandling af klager til selskabet vedrørende regnskabsaflæggelse, intern kontrol, revision og regnskabsanliggender, og fortrolig og anonym indrapportering af bekymringer fra ansatte i selskabet vedrørende tvivlsomme regnskabs-, revisions- eller finansielle anliggender. f. Behovet for intern revision En gang årligt skal udvalget evaluere behovet for en intern revisionsfunktion. g. Vestas etik- og antikorruptionsprogram Overvåge udvikling og implementering af Vestas etik- og antikorruptionsprogram i henhold til Vestas Code of Conduct og World Economic Forum Partnering Against Corruption Initiative (PACI). Evaluere tilstrækkelighed og effektivitet af Vestas etik- og antikorruptionsprogram. Demonstrere synligt og aktivt engagement til implementering af Vestas etikog antikorruptionsprogram. h. Diverse Udvalget kan engagere uafhængig rådgivning, såfremt det skønnes nødvendigt for udførelsen af dets opgaver. Udvalget skal have de finansielle midler til dets rådighed, som er fundet nødvendige af udvalget for varetagelsen af dets opgaver og forpligtelser. Udvalget skal en gang om året: Gennemføre en evaluering af udvalget og rapportere evalueringen til bestyrelsen. Gennemgå relevant uafhængighed, finansiel ekspertise og andre juridiske krav for hvert medlem af udvalget med henblik på at fastslå, om udvalget opfylder de gældende retlige standarder. Desuden skal udvalget fremlægge en sådan undersøgelse til bestyrelsens godkendelse samt forslå en eventuel nødvendig eller anbefalet offentliggørelse. Vurdere hensigtsmæssigheden af dette kommissorium, og indstille eventuelle ændringer af kommissoriet til bestyrelsen. Kommissorium for revisionsudvalget 5

6 Møder Udvalget skal mødes så ofte, som det finder hensigtsmæssigt, dog mindst fire gange om året. Desuden skal udvalget mødes efter anmodning fra et medlem af udvalget, koncernøkonomidirektøren eller de(n) eksterne revisor(er). Møder indkaldes af formanden med mindst otte dages skriftligt varsel til alle medlemmer af udvalget, og når det er relevant, indbydes medlemmer af direktionen, Finance, eller andre ansatte i selskabet. Indkaldelsen skal indeholde en dagsorden for det pågældende møde. Skriftligt materiale vedrørende de enkelte punkter på dagsordenen skal så vidt muligt sendes til medlemmerne sammen med indkaldelsen til mødet. Referat fra mødet skal udarbejdes af en repræsentant fra Finance, der fungerer som sekretær for udvalget. Under særlige omstændigheder kan udvalget vedtage beslutninger over telefonen eller skriftligt. I sådanne tilfælde skal den påtænkte beslutning sendes til medlemmerne og formanden skal efterfølgende forsøge at få en skriftlig, mundtlig eller elektronisk overført erklæring fra alle medlemmer af udvalget samt sørge for registrering af beslutningen i mødeprotokollen. Beslutningsdygtighed Udvalget er beslutningsdygtigt, når to eller flere af dets medlemmer er til stede. Beslutninger vedtages med simpelt flertal. Honorar Medlemmerne af udvalget modtager et fast årligt honorar som fastlægges sammen med vederlaget til medlemmerne af bestyrelsen på den ordinære generalforsamling. Rapportering til bestyrelsen Udvalget skal regelmæssigt underrette bestyrelsen om drøftelser og forelægge indstillinger til bestyrelsen. Desuden skal bestyrelsen modtage referatet fra møderne i udvalget, mens alle væsentlige materialer forelagt eller udarbejdet af udvalget skal stilles til rådighed for alle medlemmer af bestyrelsen efter anmodning. Kommissorium for revisionsudvalget 6

7 Revisionsudvalgets rapportering Revisionsudvalget skal udarbejde den udvalgsrapport, der kræves i henhold til gældende lov eller anses for hensigtsmæssigt at indgå i Vestas-koncernens regnskabsaflæggelse. Aarhus, 7. maj 2013 På bestyrelsens vegne Bert Nordberg Bestyrelsesformand Kommissorium for revisionsudvalget 7

8 Vestas Wind Systems A/S Hedeager Aarhus N Danmark Tlf.: Fax: [email protected] vestas.com VERSION 1-05/2013-DK-Vestas Wind Systems A/S Board Secretariat