Kommissorium for Revisions- og Risikokomiteen i DONG Energy A/S

Transkript

1 Kommissorium for Revisions- og Risikokomiteen i DONG Energy A/S Generelt Revisions- og Risikokomiteen er et udvalg under Bestyrelsen, der er nedsat i overensstemmelse med forretningsordenen for Bestyrelsen. Det er Revisions- og Risikokomiteens primære ansvar at støtte Bestyrelsen i dens tilsyn med: Integriteten i selskabets årsrapport og regnskabsaflæggelse samt i selskabets interne regnskabsog økonomikontrolsystemer. Integriteten i selskabets ansvarlighedsrapportering, præsentation heraf i årsrapporten og de interne kontrolsystemer for ikke-finansielle data. Indgåelse af engagementsaftaler med de eksterne revisorer og evaluering af de eksterne revisorers kvalifikationer og uafhængighed. Udarbejdelse af Intern Revisions charter og vurderingen af Intern Revisions kvalifikationer og uafhængighed. Selskabets overholdelse af lovmæssige krav og myndighedskrav i forhold til selskabets årsrapport og regnskabsaflæggelse, interne kontrolsystemer, herunder selskabets kontrolprocedurer vedrørende offentliggørelse. Drøfte planlægning af revision med de eksterne og interne revisorer samt evaluere det udførte arbejde. Overvåge selskabets finansielle risici, herunder forhold i relation til den af bestyrelsen fastlagte risikopolitik (finansielt/forretningsforhold). Gennemgang af selskabets årlige finansieringsplan. Varetagelsen af de øvrige ansvarsområder beskrevet i dette kommissorium. I forbindelse med varetagelsen af sine ansvarsområder har Revisions- og Risikokomiteen ikke selv ansvaret for at planlægge eller udføre revision eller for at afgøre, om selskabets årsrapport er fuldstændig og præcis, eller om den er i overensstemmelse med de gældende regnskabsprincipper. Disse opgaver forbliver ledelsens og revisorernes ansvar. Revisions- og Risikokomiteen har imidlertid det direkte ansvar for tilsynet med revisorerne og for at løse eventuelle uoverensstemmelser, der måtte opstå mellem ledelsen og revisorerne. Side 1/6

2 Organisation A. Kommissorium Dette kommissorium skal gennemgås minimum en gang om året af Revisions- og Risikokomiteen, og eventuelle forslag til ændringer skal forelægges Bestyrelsen til godkendelse. B. Medlemmer Revisions- og Risikokomiteen skal bestå af 3-4 medlemmer, der udpeges af Bestyrelsen blandt bestyrelsesmedlemmerne umiddelbart efter generalforsamlingen for en periode, der udløber ved den efterfølgende generalforsamling. Ud over komiteens medlemmer har formanden for bestyrelsen til enhver tid ret til at deltage i komiteens møder, uanset om bestyrelsesformanden er medlem af komiteen eller ej. Revisions- og Risikokomiteens medlemmer skal opfylde de krav, der stilles til uafhængighed, erfaring og ekspertise i henhold til gældende anbefalinger i lovgivning eller andre relevante forhold, således at udvalget som helhed har den fornødne kompetence. Flertallet af medlemmerne skal være uafhængige. Endvidere skal mindst et af medlemmerne i komiteen være regnskabskyndig og uafhængig. Bestyrelsen skal udpege en Formand for Revisions- og Risikokomiteen. C. Møder Revisions- og Risikokomiteen skal holde møde så ofte udvalget finder det passende, dog mindst fire gange om året. Endvidere skal Revisions- og Risikokomiteen afholde møde efter anmodning fra et medlem af Revisions- og Risikokomiteen, Økonomidirektøren, den interne eller eksterne revision. Møder skal indkaldes ved udsendelse af mødeindkaldelse med mindst otte dages varsel til alle medlemmer af Revisions- og Risikokomiteen, og sådan mødeindkaldelse skal indeholde dagsorden for det pågældende møde. Alt skriftligt materiale vedrørende de enkelte dagsordenspunkter skal så vidt muligt fremsendes til medlemmerne sammen med mødeindkaldelsen. Revisions- og Risikokomiteens formand har beføjelse til at afgøre, hvorvidt deltagelse pr. telefon er tilladt på det enkelte Revisions- og Risikokomitemøde. Under særlige omstændigheder kan Revisions- og Risikokomiteen træffe beslutning på grundlag af en skriftlig procedure. Den foreslåede beslutning fremsendes til medlemmerne. Formanden søger derefter at få en skriftlig, mundtlig eller elektronisk fremsendt udtalelse fra alle Revisions- og Risikokomiteens medlemmer og sørger for, at beslutningen bliver indført i forhandlingsprotokollen. Økonomidirektøren deltager på møderne, dog kan Revisions- og Risikokomiteens formand beslutte, at et møde holdes uden Økonomidirektørens deltagelse, såfremt det skønnes hensigtsmæssigt. Revisions- og Risikokomiteen skal sammen med den øvrige bestyrelse - mindst én gang årligt - mødes med den interne og eksterne revision uden, at Økonomidirektøren (eller andre direktionsmedlemmer) er til stede. Side 2/6

3 D. Beslutningsdygtighed; Gyldige beslutninger Et flertal af Revisions- og Risikokomiteens medlemmer udgør et beslutningsdygtigt antal. Alle Revisionsog Risikokomiteens beslutninger træffes af et flertal af de af udvalgets medlemmer, der er til stede på et behørigt indkaldt og afholdt møde, dog under hensyntagen til de i dette kommissorium angivne undtagelser herfor. Enhver afgørelse eller beslutning truffet af Revisions- og Risikokomiteen, der udformes skriftligt og underskrives af alle Revisions- og Risikokomiteens medlemmer, er fuldt ud lige så gyldig som en afgørelse eller beslutning truffet på et behørigt indkaldt og afholdt møde. E. Referat Der skal føres referat af alle Revisions- og Risikokomiteens møder med henblik på at dokumentere Revisions- og Risikokomiteens varetagelse af sine ansvarsområder. Udkast til referat skal fremsendes til godkendelse hos Formanden for Revisions- og Risikokomiteen samt Økonomidirektøren inden ti arbejdsdage efter et møde. Referatet godkendes af Revisions- og Risikokomiteen senest på næstfølgende møde. Det godkendte referat udsendes til hele Bestyrelsen, Den Administrerende Direktør, Økonomidirektøren, Den Interne Revisionschef og ekstern revision. Godkendte referater opbevares sammen med selskabets protokoller og journaler. F. Rapportering til Bestyrelsen Revisions- og Risikokomiteen skal løbende informere Bestyrelsen om drøftelser og fremsende indstillinger til Bestyrelsen. Endvidere skal Bestyrelsen have tilsendt godkendte mødereferater, jf. ovenfor, mens alt materiale forelagt for eller udarbejdet af Revisions- og Risikokomiteen skal stilles til bestyrelsesmedlemmernes rådighed efter anmodning. G. Honorar til Revisions- og Risikokomiteens medlemmer Alle medlemmer af Revisions- og Risikokomiteen modtager årligt et honorar som vederlag. Honoraret medtages i årsregnskabet, som skal godkendes af generalforsamlingen i forbindelse med godkendelsen af det almindelige årlige vederlag til bestyrelsesmedlemmerne. Ansvarsområder Revisions- og Risikokomiteens primære ansvarsområder omfatter: A. Engagement af eksterne revisorer Revisions- og Risikokomiteen skal fremlægge forslag til Bestyrelsen om nominering af udvalgte eksterne revisorer til valg, og Bestyrelsen skal fremlægge disse forslag til valg på den ordinære generalforsamling, som har beføjelse til at vælge de eksterne revisorer. Revisions- og Risikokomiteen skal indgå engagementsaftaler med de valgte eksterne revisorer og skal føre tilsyn med, evaluere og om nødvendigt anbefale udskiftning af de eksterne revisorer og skal informere Bestyrelsen og generalforsamlingen om en sådan anbefaling. Revisions- og Risikokomiteen skal have enebeføjelse til i forhold til de eksterne revisorer at godkende alle honorarer og vilkår for revisionsydelser samt væsentlige ikke-revisionsrelaterede ydelser. Side 3/6

4 B. Vurdering af eksterne revisorers uafhængighed og præstation Mindst en gang om året skal Revisions- og Risikokomiteen drøfte de eksterne revisorers uafhængighed og, hvis Revisions- og Risikokomiteen træffer beslutning herom, skal komiteen tage de fornødne skridt til at forvisse sig om revisorernes uafhængighed. Revisions- og Risikokomiteen skal foretage en årlig gennemgang af selskabets eksterne revisorers præstation. I forbindelse med udførelsen af denne gennemgang skal Revisions- og Risikokomiteen rådføre sig med ledelsen. Revisions- og Risikokomiteen skal sikre rotation af den ansvarlige partner hos den eksterne revisor i henhold til gældende lovgivning. C. Intern Revision Intern Revision leverer uafhængige og objektive revisions- og konsulentydelser ved anvendelse af systematisk og disciplineret tilgang til at vurdere og forbedre effektiviteten af risk management-, kontrol- og governance processer. For at sikre at Intern Revision arbejder uafhængigt af ledelsen refererer Revisionschefen funktionsmæssigt til formanden for Revisions- og Risikokomiteen og i daglige administrative forhold til den administrerende direktør. Endvidere godkender Revisions- og Risikokomiteen charter, revisionsstrategi og budget. Det er Revisions- og Risikokomiteens ansvar at overvåge ledelsens opfølgning på konklusioner og anbefalinger afgivet af Intern Revision. Revisions- og Risikokomiteen skal foretage en årlig gennemgang af behovet for intern revision og forelægge indstilling til Bestyrelsen herom. Revisions- og Risikokomiteen udarbejder tillige indstilling til Bestyrelsen om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af Den Interne Revisionschef. Formanden for Revisions- og Risikokomiteen godkender årligt vederlag for Revisionschefen. D. Vurdering af Intern Revisions uafhængighed og arbejdsindsats Minimum en gang årligt skal Revisions- og Risikokomiteen drøfte Intern Revisions uafhængighed og, hvis Revisions- og Risikokomiteen træffer beslutninger herom, skal komiteen tage de fornødne skridt til at forvisse sig om Intern Revisions uafhængighed. Revisions- og Risikokomiteen skal foretage en årlig gennemgang af Intern Revisions præstation. E. Interne kontroller Ledelsen skal med jævne mellemrum rapportere til Revisions- og Risikokomiteen om eventuelle betydelige mangler i udformningen eller driften af selskabets interne regnskabsaflæggelseskontroller, væsentlige svagheder i de interne regnskabsaflæggelseskontroller og eventuelle besvigelser (uanset væsentlighed) forbundet med personer, der har en vigtig rolle i de interne regnskabsaflæggelseskontroller, samt eventuelle væsentlige ændringer i de interne regnskabsaflæggelseskontroller implementeret af ledelsen i løbet af selskabets seneste regnskabsaflæggelsesperiode. F. Selskabets compliance forhold Revisions- og Risikokomiteen skal med jævne mellemrum gennemgå indvirkningen - hvis dette anses for at være vigtigt for selskabet - af nye eller foreslåede lovgivningsmæssige og regnskabsmæssige initiativer på selskabets årsregnskab og andre offentliggjorte oplysninger. Ligeledes skal Revisions- og Risikokomiteen Side 4/6

5 med jævne mellemrum gennemgå de initiativer og procedurer, som selskabet har etableret for at forhindre bestikkelse. G. Forhold vedrørende finansielle, forretningsmæssige og forsikringsbare risici Revisions- og Risikokomiteen skal med jævne mellemrum gennemgå selskabets beskrivelse af de væsentligste finansielle, forretningsmæssige og forsikringsbare risici herunder kontroller og afbødende foranstaltninger, der er iværksat for at reducere risiciene. H. Ikke-revisionsrelaterede ydelser Revisions- og Risikokomiteen skal godkende den eksterne revisors ikke-revisionsrelaterede ydelser samt honoraret for disse ydelser. Dette kan ske via Revisions- og Risikokomiteens godkendelse af et årligt aftalebrev mellem selskabet og de eksterne revisorer, der indeholder en liste over godkendte typer af ikkerevisionsrelaterede ydelser og honorarvilkår for disse. I. Gennemgang af årsrapporten Revisions- og Risikokomiteen skal sammen med de eksterne revisorer gennemgå de økonomiske oplysninger, der skal medtages i selskabets årsrapport til aktionærerne. Revisions- og Risikokomiteen skal drøfte resultat af den årlige revision udført af den eksterne revision og eventuelle andre anliggender, der skal kommunikeres til Revisions- og Risikokomiteen af de eksterne revisorer i overensstemmelse med de gældende revisionsprincipper og gældende lovgivning. Revisions- og Risikokomiteen skal overvåge og rapportere til Bestyrelsen om regnskabspraksis på væsentlige områder, regnskabsmæssige skøn, transaktioner med nærtstående parter samt usikkerheder og risici i årsresultatet, herunder også i relation til forventningerne. J. Gennemgang af rapportering om ansvarlighed Revisions- og Risikokomiteen skal overvåge selskabets rapportering om ansvarlighed, herunder strategiske fokusområder. Endvidere har Revisions- og Risikokomiteen til opgave at overvåge rapportering om arbejde udført i tilknytning hertil, foretaget af eksterne eller interne revisorer. K. Gennemgang af revisionsprotokol Revisions- og Risikokomiteen skal gennemgå de eksterne og interne revisorers overordnede strategi for, omfang af og planer for deres revision. Revisions- og Risikokomiteen skal gennemgå de eksterne og interne revisorers revisionsprotokol i samarbejde med de eksterne og interne revisorer og drøfte større problemer eller vanskeligheder, som revisorerne måtte være stødt på i forbindelse med revisionen. Gennemgangen skal omfatte behandling af eventuelle problemer man er stødt på under revisionsarbejdet, herunder eventuelle begrænsninger i aktiviteternes omfang eller i adgangen til nødvendige oplysninger, eventuelle uoverensstemmelser med ledelsen om de gældende regnskabsprincipper og andre anliggender, væsentlige korrektioner i årsregnskabet anbefalet af de eksterne revisorer samt korrektioner, der blev foreslået, men afvist. L. Etablering af whistle blowing-procedurer Revisions- og Risikokomiteen etablerer procedurer for modtagelse, opbevaring og behandling af klager, der modtages af selskabet i relation til regnskabsførelse, interne regnskabskontroller, regnskabsaflæggelse eller regnskabsmæssige anliggender, samt fortrolige, anonyme henvendelser fra medarbejdere i selskabet angående tvivlsomme regnskabs-, regnskabsaflæggelses- eller revisionsmæssige anliggender. Side 5/6

6 M. Gennemgang af overholdelse af lovmæssige krav og myndighedskrav Revisions- og Risikokomiteen skal med jævne mellemrum gennemgå eventuel korrespondance med eller andre aktiviteter iværksat af tilsynsmyndigheder eller statslige organer og eventuelle klager fra medarbejdere eller offentliggjorte rapporter, der giver anledning til bekymring vedrørende selskabets årsregnskabs-, regnskabsførelses- eller revisionsmæssige anliggender. N. Adgang til journaler, konsulenter og andre Revisions- og Risikokomiteen har fuld bemyndigelse til at undersøge ethvert anliggende, som udvalget får kendskab til med fuld adgang til alle selskabets protokoller, journaler, faciliteter og medarbejdere, at engagere eksterne juridiske konsulenter, regnskabskonsulenter eller andre konsulenter til at rådgive Revisions- og Risikokomiteen, og at anmode enhver af selskabets direktører eller medarbejdere, selskabets eksterne juridiske rådgivere, de eksterne og interne revisorer om at deltage i et møde med Revisions- og Risikokomiteen eller at mødes med en eller flere af Revisions- og Risikokomiteens medlemmer eller konsulenter. O. Uddelegering af ansvarsområder Revisions- og Risikokomiteen skal også varetage eventuelle andre opgaver, som Bestyrelsen til enhver tid måtte uddelegere til udvalget. P. Offentliggørelse Nærværende kommissorium skal offentliggøres på selskabets hjemmeside. Senest gennemgået på DONG Energy s bestyrelsesmøde den 30. oktober Side 6/6