Forretningsorden for direktionen. Vestas Wind Systems A/S. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S direktion 1

Transkript

1 Forretningsorden for direktionen Vestas Wind Systems A/S Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S direktion 1

2 Indholdsfortegnelse Direktionens sammensætning 3 Direktionens opgaver, kompetence og ansvar overfor bestyrelsen 3 Direktionens inhabilitet Direktionens tavshedspligt 4 5 Udtalelser til pressen og dialog med selskabets interessenter 5 Aktier (kapitalandele) i selskabet Tiltrædelse og ændring af forretningsorden 6 6 Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S direktion 2

3 Direktionens sammensætning Vestas Wind Systems A/S (selskabet) direktion ansættes af selskabets bestyrelse. Den administrerende direktør er anmeldt til Erhvervsstyrelsen. Bestyrelsen beslutter, hvem af de øvrige direktionsmedlemmer, som skal være anmeldt til Erhvervsstyrelsen. Såfremt der i selskabet måtte være ansat flere direktører i direktionen, udpeger bestyrelsen en af disse som administrerende direktør (koncernchef) og leder af direktionens daglige arbejde. Endvidere fastsætter selskabets bestyrelse kompetencefordelingen mellem de enkelte direktionsmedlemmer. Direktionen skal have tilstrækkelig kompetence og erfaring i at lede et selskab, hvis aktier (kapitalandele) er optaget til handel på en fondsbørs, og opfylde sådan et selskabs forpligtelser. Medlemmerne af direktionen fratræder senest efter de er fyldt 70 år. Direktionens opgaver, kompetence og ansvar overfor bestyrelsen Det påhviler direktionen at lede selskabet på en forsvarlig måde efter gældende lovgivning og efter selskabets vedtægter. Direktionen skal beskæftige sig med selskabets forhold som helhed og skal således varetage den daglige ledelse af selskabet i overensstemmelse med de af bestyrelsen vedtagne beslutninger og nærværende forretningsorden. Direktionen drager endvidere omsorg for gennemførelsen af de af bestyrelsen trufne beslutninger samt foranlediger, at bestyrelsen modtager den fornødne information/materiale, som er en forudsætning for afholdelse af bestyrelsesmøder i henhold til bestyrelsens forretningsorden. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning for selskabet. Sådanne dispositioner kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre dennes beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. Bestyrelsesformanden skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition. Direktionen skal på eget initiativ orientere bestyrelsen om alle væsentlige eller usædvanlige dispositioner eller forhold vedrørende selskabets daglige ledelse og drift. Som eksempler på tilfælde, hvor direktionen skal orientere bestyrelsen kan nævnes: regnskabsopfølgning og afvigelsesrapportering, rapportering af investeringer, hvor budgetsummer overskrides, ansættelse og afskedigelse af Group Senior Vice Presidents / Senior Vice Presidents med direkte reference til direktionen samt andre væsentlige ændringer i organisationen, større debitortab, strejke og andre konflikter af betydning, væsentlige retssager og forhold der generelt har pressens særlige interesse. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S direktion 3

4 Direktionen har ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. Vestas Wind Systems A/S interne regelsæt indeholder endvidere en nærmere beskrivelse af direktionens opgaver og ansvar i henhold til NASDAQ OMX Copenhagen s regelsæt. Målsætning og strategi Direktionen skal foranledige, at der efter aftale med bestyrelsesformanden udarbejdes strategiplaner, som forelægges selskabets bestyrelse. Endvidere skal direktionen foranledige, at der afholdes et årligt strategiseminar med deltagelse af bestyrelsen og direktionen. Formanden og koncernchefen drøfter forud for strategiseminaret hvilke emner, der skal behandles på mødet og hvilke øvrige ledende medarbejdere, der skal deltage. Budgetter Før hvert regnskabsårs begyndelse forelægger direktionen til bestyrelsens godkendelse budgetforslag for selskabets forventede driftsresultat, investeringsplaner, pengestrømme og andre finansielle forhold opstillet i overensstemmelse med de godkendte budget og regnskabsprincipper. I løbet af regnskabsåret påhviler det direktionen løbende at udarbejde justerede skøn på baggrund af ændrede driftsforhold og forelægge disse for bestyrelsen. Regnskabsaflæggelse Perioderegnskab Direktionen udarbejder kommenteret månedsregnskab, der som minimum omfatter driftsregnskab, balance og pengestrømsopgørelse for koncernen for perioden. Månedsregnskabet tilstræbes udsendt til bestyrelsen senest den 25. i den efterfølgende måned. Endelig form og omfang tilpasses løbende efter aftale med bestyrelsen. Perioderegnskab for første, andet og tredje kvartal udsendes til bestyrelsen sammen med udkast til delårsrapporterne. Årsrapport Direktionen udfærdiger forslag til ekstern årsrapport med årsberetning, som efter revisorernes gennemgang forelægges bestyrelsen. I den forbindelse påhviler det direktionen at drage omsorg for, at selskabets revisorer får adgang til at gennemføre revision i henhold til gældende regler og i tilknytning hertil gennemgår selskabets forsikringsforhold. Direktionens inhabilitet Et medlem af direktionen må ikke deltage i behandling af spørgsmål om aftaler mellem selskabet eller selskaber inden for den koncern selskabet tilhører og pågældende selv eller om søgsmål mod pågældende selv eller om aftale mellem selskabet/koncernen og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis pågældende har en væsentlig interesse deri, der kan være stridende mod selskabets eller koncernens interesser. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S direktion 4

5 Aftaler mellem medlemmer af bestyrelsen eller direktionen og selskabet og aftaler mellem selskabet og tredjemand, hvori medlemmer af bestyrelse eller direktion måtte have en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets eller koncernens interesser, er kun gyldige med bestyrelsens godkendelse. Direktionens tavshedspligt Alle oplysninger, såvel mundtlige som skriftlige, herunder dokumentmateriale, som et direktionsmedlem modtager, er fortrolige. Direktionens medlemmer har pligt til at opbevare materiale, der vedrører selskabet, på en sådan måde, at uvedkommende ikke får adgang til det. Fratræder et direktionsmedlem, skal pågældende destruere eller til bestyrelsens formand tilbagelevere alt fortroligt materiale, som pågældende måtte være i besiddelse af, og som pågældende har modtaget i sin egenskab af direktionsmedlem, samt eventuelle genparter og kopier heraf. Afgår et direktionsmedlem ved døden, påhviler den ovennævnte tilbageleveringspligt pågældendes bo. Direktionens medlemmer har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af direktionsmedlem. Tavshedspligten omfatter ikke blot forretnings- og driftshemmeligheder, arbejdstageres lønnings- og ansættelsesforhold, avance- og prisforhold, men i øvrigt alt, hvad direktionens medlemmer har fået kendskab til igennem sit ansættelsesforhold, medmindre der efter bestyrelsens beslutning eller gældende lovregler er tale om forhold, der umiddelbart er bestemt til offentliggørelse. Udtalelser til pressen og dialog med selskabets interessenter Direktionen er bemyndiget til at udtale sig til pressen og rette henvendelse til offentligheden vedrørende selskabets forhold. Dog henvises forhold vedrørende bestyrelse og aktionærer (kapitalejere) til bestyrelsesformanden, medmindre andet er aftalt fra sag til sag. Vestas Wind Systems A/S koncernchef udtaler sig om de overordnede og generelle forhold, der vedrører den daglige drift af Vestas-koncernen. Vestas Wind Systems A/S øvrige direktionsmedlemmer udtaler sig om forhold, der vedrører deres direktionsområde. Det enkelte direktionsmedlem kan dog vælge at udpege medarbejdere i deres organisation, der ligeledes kan udtale sig om specifikke områder, fx i forbindelse med offentliggørelse af pressemeddelelser o.l. De må dog ikke udtale sig om Vestas generelt herunder andre markeder. Direktionen skal føre en aktiv dialog med selskabets interessenter for at udvikle og styrke selskabet. Reglerne for hvem, der må udtale sig på vegne af selskabet, er nærmere beskrevet i Vestas interne regelsæt. Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S direktion 5

6 Aktier (kapitalandele) i selskabet Direktionen må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger vedrørende aktier (kapitalandele) i selskabet eller aktier (kapitalandele) og anparter i selskaber inden for koncernen. Direktionsmedlemmer skal løbende give selskabets bestyrelse meddelelse om eventuel tilgang og afgang af deres beholdning af aktier (kapitalandele) i koncernen. Handel med Vestas-aktier (kapitalandele) er nærmere beskrevet i Vestas interne regelsæt. Tiltrædelse og ændring af forretningsorden Ethvert nyt direktionsmedlem skal med sin underskrift tiltræde denne forretningsorden senest ved sin tiltræden som direktionsmedlem i selskabet. Denne forretningsorden kan ændres af bestyrelsen med simpel stemmeflerhed. Nærværende forretningsorden for direktionen er vedtaget af bestyrelsen på møde den 5. november Den træder i kraft umiddelbart efter vedtagelsen og afløser den hidtidige forretningsorden af den 21. marts Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S direktion 6

7 På bestyrelsens vegne Bert Nordberg Bestyrelsesformand For direktionen i Vestas Wind Systems A/S Anders Runevad Koncernchef Anders Vedel Executive Vice President & CTO Marika Fredriksson Executive Vice President & CFO Jean-Marc Lechêne Executive Vice President & COO Juan Araluce y Martinez de Azagra Executive Vice President & CSO Forretningsorden for Vestas Wind Systems A/S direktion 7

8 Vestas Wind Systems A/S Hedeager Aarhus N Danmark Tlf.: Fax: [email protected] vestas.com VERSION 4-11/2013