VEDTÆGTER FOR DANSKE EJENDOMSPROJEKTUDBYDERES BRANCHEFORENING

Transkript

1 VEDTÆGTER FOR DANSKE EJENDOMSPROJEKTUDBYDERES BRANCHEFORENING Navn 1. Danske Ejendomsprojektudbyderes Brancheforening ("Foreningen"). Hjemsted 2. Københavns Kommune. Formål 3. Foreningens formål er: at fremme tilliden til investering i ejendomsprojekter at repræsentere medlemmernes interesser over for og fremme dialogen med offentlige myndigheder at sikre etiske normer for Foreningens og medlemmernes virke at styrke samarbejdet mellem danske udbydere af ejendomsprojekter for at opnå bedst mulige vilkår for Foreningens medlemmer og investorer i sådanne ejendomsprojekter. Medlemsrettigheder og pligter 4. Foreningens medlemmer er til stadighed og i enhver henseende forpligtet til at overholde nærværende vedtægter, de til enhver tid gældende retningslinjer for prospekter med tilhørende vejledninger, etiske retningslinjer og andre regelsæt, som Foreningen måtte ved - tage (tilsammen "Foreningens Regelsæt"). Såfremt et medlem ved udbud af ejendomsprojekter samtidig er forpligtet til at overholde anden lovgivning, skal Foreningens Regelsæt anvendes som tillæg til denne lovgivning. Foreningens medlemmer er tilsvarende forpligtet til at være omfattet af Danske Ejendomsprojektudbyderes Klagenævns kompetence og til at overholde og respektere Klagenævnets til enhver tid gældende vedtægter. 5. Foreningens medlemmer er forpligtet til at udarbejde prospekt i overensstemmelse med de til enhver tid gældende retningslinjer for prospekter, ved ethvert ejendomsprojekt, der udbydes til offentligheden, uanset den valgte selskabsretlige model, herunder omfattes projekter, hvor medlemmet yder bistand i forbindelse med finansiering, administration og selskabsretligt set-up for den formidlede ejendom eller i øvrigt yder tilsvarende anden rådgivning i forbindelse med formidlingen. Udbud til offentligheden omfatter tillige salg til medlemmers eksisterende kundekreds

2 6. Følgende er undtaget fra kravet om udarbejdelse af prospekt i henhold til punkt 5: a) Ejendomsudbud, hvor medlemmet alene forestår formidling af køb eller salg af fast ejendom. b) Ejendomssalg udelukkende til medlemmet, medlemmets koncernforbundne selskaber, personer, med hvem medlemmet er nærtstående, medlemmets ledelse og dennes nærtstående eller andre medlemmer. Hvor disse vedtægter anvender begrebet "nærtstående", skal dette forstås i overensstemmelse med konkurslovens 2, LBK nr. 118 af 4. februar c) Ejendomsprojekter, hvor det ikke er muligt for en enkelt investor at tegne en andel af projektets ejendom/ejendomme (uanset selskabsretlig struktur) på under DKK d) Udbud af kapitalandele i børsnoterede ejendomsselskaber eller ejendomsforeninger. e) Ejendomsprojekter udelukkende henvendt til udenlandske investorer, såfremt udbud og markedsføring alene foretages uden for Danmarks grænser. f) Ejendomsprojekter, hvor Foreningen tidligere har godkendt prospekt, og hvor det aktuelle ejendomsudbud utvivlsomt kan indeholdes i selskabets oprindelige idegrundlag og formålsbestemmelse (open ended selskaber), og hvor medlemmet sikrer et tilstrækkeligt og fuldstændigt beslutningsgrundlag for selskabets kompetente organer. g) Tilkøb eller nyerhvervelse af ejendom(me) for et eksisterende projektselskab, uanset selskabsform, såfremt tilkøbet/nyerhvervelsen udgør maksimum 30% af den oprindelige købesum for ejendommen/ejendommene, og der er driftsmæssig sammenhæng mellem tilkøbet/nyopførelsen og det eksisterende projekt. h) Etablering af andelsboligforeninger. i) Formidling af salg af en eller flere anparter/kapitalandele/aktiver, der tidligere har været ejet af investorer, som ikke er henholdsvis medlemmet, medlemmets koncernforbundne selskaber, personer, med hvem medlemmet er nærtstående, medlemmets ledelse og dennes nærtstående gælder de i nærværende retningslinjer anførte prospektkrav ikke, men medlemmerne skal sikre, at køber af de pågældende anparter/kapitalandele/aktiver modtager korrekte og fyldestgørende oplysninger som grundlag for sin beslutning om køb heraf

3 j) Formidling af salg af en eller flere anparter/kapitalandele/aktiver for et medlems ledelse og dennes nærtstående i projekt oprindelig udbudt af medlemmet, såfremt anparterne/kapitalandelene/aktiverne har været ejet i mere end 2 år, og den pågældende ejerandel højest udgør 20% af anparterne/kapitalandelene/aktiverne i det pågældende projekt. k) Formidling af salg af en eller flere anparter/kapitalandele/aktiver for et medlems ledelse og dennes nærtstående, uanset ejertid, i projekt oprindelig udbudt af medlemmet, såfremt den pågældende ejerandel højest udgør 5% af anparterne/kapitalandelene/aktiverne i det pågældende projekt. l) Udbud af ejendomsprojekter, der i henhold til udbuds- og tegningsvilkår udelukkende kan erhverves af "kvalificerede investorer". Ved "kvalificeret investor" forstås: i) Foreninger omfattet af lov om Investerings- og specialforeninger, LBK nr af 29. august 2007 ii) Finansielle virksomheder omfattet af lov om finansiel virksomhed, LBK nr. 381 af 19. april 2007 iii) Børsnoterede selskaber og foreninger iv) Kapitalfonde. Herved forstås en finansiel køber (uanset virksomhedsform), der har til formal at investere i private (typisk ikke børsnoterede) virksomheder med henblik på senere at afvikle den pågældende investering v) Offentlige institutioner og virksomheder vi) Ejendomsselskaber, der i henhold til seneste godkendte årsrapport, alternativt en revisorattesteret åbningsbalance, har bogførte ejendomme for en værdi af minimum DKK Ved et ejendomsselskab forstås et selskab, der efter sin formålsbestemmelse investerer i fast ejendom, og hvor den bogførte værd i af fast ejendom udgør mindst 50% af selskabets anlægsaktiver. vii) Aktie- og anpartsselskaber med en bogført egenkapital i henhold til seneste offentliggjorte årsrapport, alternativt en revisorattesteret åbningsbalance, på min DKK Det præciseres, at Foreningens Regelsæt i øvrigt fuldt ud finder anvendelse på udbudte ejendomsprojekter oplistet under a) - k)

4 7. Foreningens medlemmer er i samtlige de under punkt 6 nævnte tilfælde berettiget til at udarbejde prospekt. Prospektet skal i så fald i alle henseender opfylde Foreningens til enhver tid gældende retningslinjer for prospekter og godkendes af Foreningens sekretariat. Såfremt et medlem frivilligt udarbejder prospekt i overensstemmelse med nærværende punkt 7, medberegnes salget ved beregning af medlemmets solgte volumen i punkt 22 i). Medlemskab af foreningen 8. Som medlem af Foreningen kan optages udbydere af ejendomsprojekter, såfremt udbyderen har en egenkapital på mindst EUR , der stedse skal være til stede. Hvert medlem skal inden 5 måneder efter sit regnskabsårs afslutning til Foreningens sekretariat fremsende en erklæring påtegnet af medlemmets revisor, som godtgør, at kapitalkravet har været opfyldt i hele det forudgående regnskabsår. 9. Medlemskab omfatter som udgangspunkt alle selskaber, der indgår i samme koncern som medlemmet. Ved koncern forstås en gruppe af selskaber, hvor det samme moderselskab direkte eller indirekte besidder mere end 50 % af kapitalandelene i de pågældende selskaber eller andre juridiske personer. Når et selskab i et medlems koncern udbyder ejendomsprojekter til offentligheden, jf. punkt 5, skal det pågældende selskab noteres som medlem under medlemmets koncernmedlemskab. Et medlem, medlemmets koncernforbundne selskaber, personer, med hvem medlemmet er nærtstående, medlemmer af medlemmets ledelse og disses nærtstående må ikke have væsentlige økonomiske eller andre interesser i en virksomhed, der udbyder ejendomsprojekter til offentligheden i medfør af punkt 5, uden at den pågældende virksomhed er medlem af Foreningen. Ved væsentlige økonomiske eller andre interesser i en virksomhed forstås bl.a. deltagelse i virksomhedens ledelse eller ejerskab af virksomheden på 50 % eller mere, ejet alene eller i fællesskab med et eller flere af de oplistede personer. 10. Medlemmet, medlemmets koncernforbundne selskaber, personer, med hvem medlemmet er nærtstående, medlemmets ledelse og dennes nærtstående må ikke have været under konkursbehandling, betalingsstandsning eller gældssanering inden for de seneste 5 år og må ikke have været straffet efter straffeloven eller anden relevant særlovgivning. Medlemskab kan endvidere nægtes, såfremt der i øvrigt foreligger omstændigheder, der gør de pågældende uegnede til at drive virksomhed omfattet af disse vedtægter. 11. Medlemmer af Foreningen skal forinden indmeldelse tegne, og efterfølgende opretholde, en ansvarsforsikring på sædvanlige og af Foreningen godkendte vilkår med en dækning på minimum DKK 10 mio. for tab påført investorer eller andre tredjemænd som følge af medlemmets fejl, forsømmelser og undladelser. Medlemmets selvrisiko kan udgøre op til 25% af medlemmets egenkapital dog maksimalt DKK Medlemmets ansvarsforsikringsselskab skal over for Foreningen erklære, at forsikringen er tegnet på nævnte vilkår, og ansvarsforsikringsselskabet skal i pågældende erklæring bekræfte straks at ville meddele efterfølgende tilføjelser eller ændringer af tegnede forsikringer til - 4 -

5 Foreningen, samt at ville give meddelelse til Foreningen, såfremt forsikringen opsiges eller i øvrigt ophører. 12. Medlemmer af Foreningen må ikke modtage indlån eller på anden måde modtage investeringsmidler fra investorer på vegne af projektselskaberne og skal således påse, at sådanne midler tilgår de relevante projektselskaber direkte. Revisors bekræftelse i henhold til punkt 8 skal bekræfte, at dette punkt 12 har været overholdt i hele det foregående regnskabsår. Ansøgning om optagelse 13. Ansøgningen om optagelse i Foreningen sker ved indsendelse af et udfyldt ansøgningsskema indeholdende de oplysninger samt bilagt de dokumenter, der er nødvendige for behandling af ansøgningen. Foreningens bestyrelse fastsætter, hvilke dokumenter der er nødvendige for behandlingen af ansøgningen. Ansøgningsskema udleveres fra Foreningens sekretariat. Optagelse af nye medlemmer skal godkendes af Foreningens bestyrelse. Ophør af medlemskab 14. Medlemskabet ophører i følgende tilfælde: a) hvis de i punkt 8-12 fastsatte betingelser for medlemskabet ikke længere findes at være opfyldt; midlertidig dispensation kan gives ved bestyrelsesbeslutning, b) ved udmeldelse, eller c) ved eksklusion. Foreningen og det pågældende medlem skal ved ophør være berettiget til at offentliggøre et medlems ophør, samt sådanne rimelige oplysninger, der tjener til at beskrive baggrunden for ophøret som medlem af Foreningen. 15. Et udtrådt medlem har ingen andel i Foreningens formue. Såfremt et medlem udmeldes eller ekskluderes i løbet af året, ristorneres forudbetalt kontingent ikke. 16. Et medlem er på ethvert tidspunkt, uden udgift for Foreningen, efter påkrav pligtig til bestyrelsen at fremsende alle sådanne oplysninger og dokumenter, som bestyrelsen matte finde nødvendige til vurdering af medlemmernes opfyldelse af de i punkt 8-12 angivne betingelser, opdatering af de i ansøgningen, jf. punkt 13, angivne oplysninger, samt til at dokumentere overholdelse af Foreningens Regelsæt i øvrigt

6 17. Bestyrelsesbeslutninger angående eksklusion eller nægtelse af optagelse af nye medlemmer kan påankes, jf. punkt 44 (voldgift). Regnskabsår 18. Foreningens regnskabsår er kalenderåret. Kontingent 19. Medlemmerne opkræves et årligt kontingent, som fastsættes af generalforsamlingen. Såfremt et medlem optages i løbet af et kalenderår, opkræves ved indmeldelsen et forholdsmæssigt kontingent svarende til den resterende del af kalenderåret. Det årlige kontingent opkræves direkte hos medlemmerne én gang årligt og forfalder til betaling den 1. april. Medlemmerne betaler herudover et af generalforsamlingen fastsat gebyr, som forfalder i forbindelse med indsendelse af hvert udbudt prospekt. 20. Udebliver et medlems betaling af kontingent trods påkrav, udebliver gebyret i forbindelse med indsendelse af prospekter til Foreningen eller udebliver et medlems revisorattesterede opgørelse over ejendomsomsætning, jf. punkt 22, suspenderes det pågældende medlems rettigheder indtil betaling eller opgørelse indgår. Tilsvarende gælder, såfremt et medlem ikke rettidigt indsender kopi af prospekter i overensstemmelse med de til enhver tid gældende retningslinjer. Medlemmets forpligtelser består, indtil et medlem er endeligt ekskluderet eller udmeldt. Statistik 21. Til brug for udarbejdelsen af Foreningens årlige statistik indsender hvert medlem inden 3 måneder efter kalenderårets afslutning sådan dokumentation til Foreningens sekretariat, som fastsættes af bestyrelsen. Revisorattest 22. Medlemmerne indsender hvert år, senest 7 arbejdsdage før afholdelse af ordinær generalforsamling en revisorattesteret opgørelse over ejendomsomsætning. Opgørelsen skal være opdelt i i) udbudte projekter, hvor der er udarbejdet prospekt i henhold til Foreningens til enhver tid gældende retningslinjer for prospekter og prospektet er godkendt af Foreningens sekretariat, ii) udbudte projekter, hvor der ikke er udarbejdet prospekt. 23. Personalet i Foreningens sekretariat behandler de i henhold til punkt 21 og 22 såvel som øvrige modtagne oplysninger strengt fortroligt og viderebringer ikke - undtagen til - 6 -

7 Foreningens revisor - modtagne oplysninger. Bestyrelsen har indsigt i oplysninger, hvor dette er relevant for bestyrelsens udførelse af sine opgaver, jf. i øvrigt punkt 24. Foreningens bestyrelse er berettiget til at anvende oplysningerne, nar dette sker i forbindelse med offentliggørelse af brancheoversigter, og såfremt de offentliggjorte oplysninger ikke kan henføres til eller i øvrigt identificere et enkelt medlem af Foreningen. 24. Bestyrelsen og andre personer, som får kendskab til modtagne oplysninger, må ikke uberettiget videregive eller udnytte, hvad de under deres hverv eller stilling har fået kendskab til. Bestyrelsesmedlemmer eller andre personer, der uberettiget videregiver eller udnytter fortrolige oplysninger, som de under udøvelse af deres hverv eller stilling har faet kendskab til, kan ved beslutning af den øvrige bestyrelse, jf. punkt 43, ekskluderes fra bestyrelsen. Det medlem af Foreningen, hvor bestyrelsesmedlemmet er ansat, kan ligeledes ekskluderes, såfremt overtrædelsen er sket med medlemmets vidende. Bestyrelse 25. Foreningen ledes af en bestyrelse, som består af 3-6 medlemmer (eller medlemmers ansatte, såfremt medlemmet er en juridisk person) valgt på Foreningens ordinære generalforsamling for et år ad gangen. Valg til bestyrelsen på den ordinære generalforsamling sker ved en afstemning, hvor kandidaterne vælges med simpelt flertal af de afgivne stemmer, således at stemmerne fordeles blandt medlemmerne i forhold til hvert medlems andel af den samlede solgte volumen af projekter omfattet af punkt 22 i). Volumen opgøres i relation til denne stemmeopgørelse som det/de af et projekt omfattede ejendommes indkøbsværdi i DKK. Til bestyrelsen kan fra hvert medlem, eller koncern såfremt flere medlemmer tilsammen udgør en koncern, højst vælges 1 medlem. Såfremt der ved valg af bestyrelse på en generalforsamling optræder mere end det påkrævede antal kandidater, gennemføres valget således, at der først vælges det krævede antal medlemmer ved afstemning i forhold til volumen af projekter, og herefter vælges det krævede antal medlemmer ved simpelt flertal blandt de fremmødte. Såfremt et bestyrelsesmedlem i valgperioden fratræder sin stilling hos et medlem udtræder bestyrelsesmedlemmet samtidig af Foreningens bestyrelse, og i stedet indtræder en anden af medlemmets ansatte, udpeget af medlemmet og godkendt af bestyrelsen. Medlemmerne tilstræber, at alle medlemmer over en årrække repræsenteres i bestyrelsen ved successiv udskiftning af bestyrelsens medlemmer, idet der dog ikke gælder nogen maksimal valgbarhedsperiode for de enkelte medlemmer, og at der kan ske genvalg til - 7 -

8 bestyrelsen. Medlemmerne tilstræber endvidere en bestyrelsessammensætning, hvor der er et afbalanceret forhold mellem større og mindre medlemmer. 26. Bestyrelsen konstituerer sig selv med en formand og næstformand på første bestyrelsesmøde efter hver ordinære generalforsamling. 27. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om sit hverv samt løbende træffe foranstaltninger om fordeling af ansvarsområder mellem bestyrelsens medlemmer. Den områdeansvarlige tillægges ingen særlige beføjelser, men er forpligtet til at iværksætte nødvendige initiativer inden for det konkrete ansvarsområde samt til at agere som koordinator og formand for eventuelle ad hoc-udvalg inden for det specifikke område. 28. Formanden for bestyrelsen (ved hans forfald næstformanden) indkalder til bestyrelsesmøder med angivelse af dagsorden. Såfremt halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne kræver det, skal bestyrelsesmøde indkaldes med passende varsel, dog maksimalt 14 dage. 29. Bestyrelsen træffer beslutninger ved almindelig stemmeflerhed blandt de fremmødte bestyrelsesmedlemmer, jf. dog punkt 43. Bestyrelsen er kun beslutningsdygtig, når mindst halvdelen af bestyrelsens medlemmer er til stede. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme afgørende. Over forhandlinger på bestyrelsesmøder føres en protokol, der underskrives af samtlige deltagende bestyrelsesmedlemmer. Protokollen er alene tilgængelig for bestyrelsens medlemmer. Bestyrelsen informerer løbende Foreningens medlemmer om sit arbejde. Sekretariat 30. Til varetagelse af Foreningens daglige forretninger og ledelse af Foreningens sekretariat antager bestyrelsen en daglig leder, der kan være en juridisk person. Den daglige leder er til enhver tid underlagt bestyrelsens instrukser og retningslinjer. 31. Såvel Foreningens daglige leder som Foreningens øvrige ansatte har tavshedspligt med hensyn til alle oplysninger vedrørende Foreningens medlemmer. Tegningsregel 32. Foreningen tegnes af den daglige leder sammen med bestyrelsesformanden, af 2 medlemmer af bestyrelsen i forening eller af den samlede bestyrelse. Generalforsamling - 8 -

9 33. Foreningens øverste myndighed er generalforsamlingen. Generalforsamlingen afholdes i Danmark og indkaldes af bestyrelsen ved brev eller med mindst 3 ugers varsel. Indkaldelsen skal som minimum indeholde dagsorden samt tid og sted for generalforsamlingens afholdelse. Det skal desuden af indkaldelsen fremgå, at medlemmerne skal indsende den i punkt 22 nævnte revisorattesterede opgørelse senest 7 arbejdsdage før den ordinære generalforsamling. Såfremt opgørelsen ikke modtages rettidigt anses det pågældende medlem ved tildeling af stemmer for at have en andel på 0% af den samlede solgte volumen Generalforsamlingens dirigent vælges af bestyrelsen. 35. Bestyrelsen fastsætter for den ordinære generalforsamling, der skal afholdes hvert år inden den 15. juni, en dagsorden, der mindst skal indeholde følgende punkter: a) Ledelsesberetning b) Revideret årsregnskab c) Forslag til budget og kontingent d) Valg af bestyrelse e) Valg af revisor f) Eventuelt 36. Medlemmers forslag til behandling på den ordinære generalforsamling skal være bestyrelsen i hænde senest den 1. maj kl Såfremt denne betingelse er opfyldt, drager bestyrelsen omsorg for, at sådanne forslag optages på dagsordenen. 37. Ekstraordinær generalforsamling afholdes efter bestyrelsens beslutning eller efter skriftlig begæring af mindst 1/5 af Foreningens medlemmer. En begæring om afholdelse af ekstraordinær generalforsamling skal angive formålet dermed. 38. Ekstraordinære generalforsamlinger skal, såfremt ovenstående betingelser er opfyldt, indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger efter begæringens modtagelse med et varsel på højst 4 uger. For så vidt angår opgørelsen over medlemmernes solgte volumen, jf. punkt 39 ii), finder den på den forudgående ordinære generalforsamling foretagne opgørelse heraf anvendelse. 39. Alle anliggender på generalforsamlingen, bortset fra beslutninger omfattet af punkt 40 og 41 nedenfor, træffes ved simpelt flertal, idet der gælder et dobbelt flertalskrav. For vedtagelse af beslutninger kræves således, at i) et flertal af de fremmødte medlemmer, og ii) et flertal af de tilstedeværende stemmer beregnet i forhold til den solgte volumen, jf. punkt 22 i), stemmer for beslutningen

10 40. Til vedtagelse af beslutninger om ændring af disse vedtægter eller Foreningens Regelsæt i øvrigt kræves, at i) minimum 2/3 af medlemmerne, og ii) 2/3 af medlemmernes stemmer beregnet i forhold til det solgte volumen, jf. punkt 39 ii), stemmer for beslutningen. 41. Bliver et forslag omfattet af punkt 40 vedtaget på en generalforsamling med det beskrevne kvalificerede flertal, uden at der på den nævnte generalforsamling har været repræsenteret det fornødne antal medlemmer, indkaldes inden 14 dage til en kontinueret generalforsamling, hvor forslaget eller beslutningen herefter kan vedtages med det i punkt 40 beskrevne kvalificerede flertal uden hensyntagen til antallet af medlemmer repræsenteret på den kontinuerede generalforsamling. 42. Afstemninger sker skriftligt, såfremt mindst 3 stemmeberettigede medlemmer begærer dette. Eksklusion 43. Såfremt et medlem ved uhæderlig eller forsømmelig forretningsførelse, illoyal optræden eller konkurrence eller på anden måde væsentligt har tilsidesat sine medlemsforpligtelser, herunder forpligtelsen til at svare kontingent til Foreningen eller gentagne gange uden begrundelse ikke efterlever beslutninger truffet af Foreningens klagenævn, kan bestyrelsen med 2/3 flertal beslutte at tildele det pågældende medlem en misbilligelse eller ekskludere medlemmet fra Foreningen Tvister 44. Alle tvister vedrørende Foreningens Regelsæt og Foreningens virke skal afgøres ved voldgift ved Voldgiftsinstituttet Danish Arbitration. Voldgift gennemføres i henhold til de til enhver tid gældende Regler for behandling af voldgiftssager ved Voldgiftsinstituttet Danish Arbitration. * * * Således vedtaget på ordinær generalforsamling den 16. juni