Spar Nord Bank A/S udbyder nye aktier for ca. DKK 913 mio.

Transkript

1 Til NASDAQ OMX Copenhagen og Pressen 5. marts 2012 Selskabsmeddelelse nr. 9 MÅ IKKE UDGIVES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, DIREKTE ELLER INDIREKTE, I USA, CANADA, AUSTRALIEN ELLER JAPAN ELLER I EN HVILKEN SOM HELST ANDEN JURISDIKTION, HVOR DISTRIBUTION ELLER UDGIVELSE ER ULOVLIG. Spar Nord Bank A/S udbyder nye aktier for ca. DKK 913 mio. Spar Nord Bank A/S offentliggør i dag et prospekt i forbindelse med et udbud af nye aktier med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer i forholdet 1:1 til kurs DKK 16 pr. aktie à nominelt DKK 10 og med et bruttoprovenu på cirka DKK 913 mio. Udbuddet er fuldt garanteret. I fortsættelse af beslutning truffet på den ekstraordinære generalforsamling i Spar Nord Bank A/S ( Banken eller Spar Nord ) den 1. marts 2012 har Banken i dag offentliggjort et prospekt i forbindelse med et udbud af aktier med fortegningsret for Bankens eksisterende aktionærer ( Udbuddet ). Udbuddet består af op til stk. nye aktier à nom. DKK 10 (de Udbudte Aktier ) med fortegningsret for de eksisterende aktionærer i forholdet 1:1 (dvs. for hver en (1) eksisterende aktie tildeles en (1) tegningsret, og der skal anvendes en (1) tegningsret for at tegne en (1) Udbudt Aktie). Tegningskursen er DKK 16 pr. Udbudt Aktie ( Tegningskursen ). Udbuddet er garanteret af Carnegie Investment Bank AB og Danske Bank A/S, og Banken er således med forbehold for opfyldelse af visse betingelser i garantiaftalen sikret tegning af i alt stk. Udbudte Aktier svarende til det samlede bruttoprovenu på i alt ca. DKK 913,1 mio. i forbindelse med Udbuddet. Baggrund for Udbuddet og anvendelse af provenu Den væsentligste baggrund for Spar Nords beslutning om at styrke Bankens kapitalgrundlag er de seneste års udvikling på de finansielle markeder, herunder nye lovgivnings- og reguleringsmæssige tiltag, som bl.a. har medført øgede krav og højere forventninger fra investorer til bankers kapitalisering. Derudover har Spar Nords ledelse fokus på at forbedre Bankens muligheder for fortsat organisk vækst gennem øget kundetilgang og forretningsomfang, i særdeleshed i de filialer, der er etableret inden for de seneste år. Endelig er det ledelsens forventning, at der i de kommende år vil opstå muligheder for mindre tilkøb af bankaktiviteter, som er strategisk attraktive for Spar Nord. Tegningstilsagn og tegningsgaranti Udbuddet er garanteret. Udbudte Aktier, der ikke tegnes af indehaverne af tegningsretter, vil blive tegnet af Carnegie Investment Bank AB og Danske Bank A/S, og Spar Nord er således med visse sædvanlige forbehold, herunder at Aktionærgruppen (som defineret nedenfor), udnytter 1

2 tegningsretter i henhold til indgåede aftaler om bindende forhåndstilsagn, sikret tegning af samtlige de Udbudte Aktier, svarende til et bruttoprovenu på i alt DKK 913,1 mio. En gruppe eksisterende aktionærer, bestående af Spar Nord Fonden, Nykredit Realkredit A/S og Finanssektorens Pensionskasse (benævnt Aktionærgruppen ), har afgivet bindende forhåndstilsagn med forbehold for opfyldelse af visse betingelser om udnyttelse af tegningsretter svarende til tegning af i alt stk. Udbudte Aktier, svarende til et samlet bruttoprovenu på DKK 114,6 mio. Heraf udgør Spar Nord Fondens andel stk. Udbudte Aktier, svarende til et tegningsbeløb på ca. DKK 30,0 mio., Nykredit Realkredit A/S andel udgør stk. Udbudte Aktier, svarende til et tegningsbeløb på ca. DKK 70,1 mio. og Finanssektorens Pensionskasses andel udgør stk. Udbudte Aktier, svarende til et tegningsbeløb på ca. DKK 14,5 mio. Nykredit Realkredit A/S og Finanssektorens Pensionskasse har således afgivet bindende forhåndstilsagn om udnyttelse af samtlige deres tildelte Tegningsretter. Spar Nord Fonden har udover ovennævnte tilsagn, under visse betingelser, afgivet tilsagn om at tegne Udbudte Aktier på likviditetsneutral basis (efter transaktionsomkostninger) på den resterende del af de til Spar Nord Fonden tildelte tegningsretter ved at tegne det maksimale antal Udbudte Aktier, som Spar Nord Fonden kan finansiere udelukkende gennem salg af tegningsretter. Disse tegningsretter vil blive solgt i løbet af handelsperioden for tegningsretterne af Joint Global Coordinators & Bookrunners på vegne af Spar Nord Fonden i transaktioner på det åbne marked, i privatplaceringer, blokhandler eller på anden måde. Herudover har et antal eksisterende aktionærer, Nykredit Realkredit A/S og Finanssektorens Pensionskasse samt øvrige institutionelle og private investorer, herunder Fondsmæglerselskabet Maj Invest A/S, Skandinaviska Enskilda Banken A/S og SmallCap Danmark A/S, indgået bindende aftale med Carnegie Investment Bank AB og Danske Bank A/S om, fra Carnegie Investment Bank AB og Danske Bank A/S, at ville erhverve yderligere stk. Udbudte Aktier til Udbudskursen, svarende til et beløb på ca. DKK 708,8 mio., såfremt og i det omfang de Udbudte Aktier ikke tegnes af indehavere af tegningsretter. Der er således samlet over for Carnegie Investment Bank AB og Danske Bank A/S afgivet bindende forhåndstilsagn samt bindende aftaler om erhvervelse af Udbudte Aktier til Tegningskursen, for et beløb svarende til DKK 823,3 mio. Udbudsbetingelser Spar Nords aktiekapital Umiddelbart forud for Udbuddet udgjorde Bankens aktiekapital nom. DKK , bestående af stk. aktier à nom. DKK 10. Tegningskurs De Udbudte Aktier udbydes til DKK 16 pr. Udbudt Aktie à nom. DKK 10. Tegningsretter Den 9. marts 2012 kl (dansk tid) vil enhver, der er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Banken blive tildelt en (1) tegningsret for hver eksisterende aktie. For hver en (1) tegningsret er ejeren berettiget til at tegne en (1) stk. Udbudt Aktie mod betaling af DKK 16 pr. Udbudt Aktie. Aktier, som handles efter 6. marts 2012, vil blive handlet eksklusiv tegningsretter. Handelsperioden for tegningsretterne løber fra 7. marts 2012 til 20. marts 2012 kl (dansk tid), begge dage inklusive. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaveren af sådanne tegningsretter er ikke berettiget til kompensation. Udnyttede Tegningsretter kan ikke tilbagekaldes eller ændres. Tegningsretterne forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen (ISIN kode: DK ). Tegningsperiode Tegningsperioden for de Udbudte Aktier løber fra 10. marts 2012 til 23. marts 2012 kl (dansk tid), begge dage inklusive. 2

3 Tegningsforhold Aktierne udbydes med fortegningsret for Spar Nords eksisterende aktionærer i forholdet 1:1. De Udbudte Aktiers optagelse til handel og officiel notering De Udbudte Aktier vil blive udstedt i en midlertidig ISIN kode DK og forventes godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen fra og med den 7. marts De Udbudte Aktier vil blive registreret i Erhvervsstyrelsen efter gennemførelse af Udbuddet, hvilket forventes at ske senest den 27. marts 2012, og den midlertidige ISIN kode for de Udbudte Aktier vil hurtigst muligt derefter blive sammenlagt med ISIN koden for de eksisterende aktier DK , hvilket forventes at ske senest den 29. marts Tegningsmetode Ved udnyttelse af tegningsretterne skal indehaveren betale DKK 16 pr. Udbudt Aktie, der tegnes. Betaling for de Udbudte Aktier sker i danske kroner på datoen for tegning, dog senest den 23. marts 2012 kl (dansk tid), mod registrering af de Udbudte Aktier på investors konto i VP Securities i den midlertidige ISIN kode DK Indehavere af tegningsretter, der ønsker at tegne Udbudte Aktier, skal gøre dette gennem deres kontoførende institut eller anden finansiel formidler i henhold til det pågældende instituts eller den pågældende formidlers regler. Fristen for, hvornår der skal ske meddelelse om udnyttelse, afhænger af indehaverens aftale med det relevante kontoførende institut eller anden finansiel formidler, og fristen kan være tidligere end den sidste dag i tegningsperioden. Når en indehaver har udnyttet sine tegningsretter, kan udnyttelsen ikke trækkes tilbage eller ændres. Joint Global Coordinators & Bookrunners Carnegie Bank A/S og Danske Bank A/S fungerer som Joint Global Coordinators & Bookrunners i forbindelse med Udbuddet. Forventet tidsplan for de vigtigste begivenheder Offentliggørelse af prospektet: 5. marts 2012 Sidste dag for handel med eksisterende aktier inklusive tegningsretter: Første dag for handel med eksisterende aktier eksklusive tegningsretter: 6. marts marts 2012 Handelsperioden for tegningsretter begynder: 7. marts 2012 Tildelingstidspunkt for tegningsretter: Tegningsperioden for de Udbudte Aktier begynder: Handelsperioden for tegningsretter slutter: Tegningsperioden for Udbudte Aktier slutter: Offentliggørelse af resultatet af Udbuddet: Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervsstyrelsen: Gennemførelse af Udbuddet: 9. marts 2012, kl dansk tid via VP Securities computersystem 10. marts 2012 (dagen efter tildelingstidspunktet) 20. marts 2012 kl dansk tid 23. marts 2012 kl dansk tid Forventes at ske to bankdage efter tegningsperiodens udløb, (forventeligt den 27. marts 2012) Forventes at ske den 27. marts 2012 Udbuddet bliver kun gennemført, når og hvis de Udbudte Aktier, der tegnes, udstedes af Banken 3

4 og kapitalforhøjelsen registreres i Erhvervsstyrelsen, hvilket forventes at ske den 27. marts 2012 Sammenlægning af ISIN koder: Forventes at ske den 29. marts 2012 Prospekt Anmodning om eksemplarer af prospektet indeholdende detaljerede informationer om Spar Nord og de fuldstændige udbudsbetingelser kan rettes til: Carnegie Bank A/S Overgaden neden Vandet 9B 1414 København K Tlf: prospekter@carnegie.dk Danske Bank A/S, Corporate Actions Holmens Kanal København K Tlf.: prospekter@danskebank.dk Prospektet kan også med visse undtagelser hentes på Bankens hjemmeside: eller rekvireres ved henvendelse til Spar Nord. Venlig hilsen Spar Nord Bank A/S Kontaktpersoner: Lasse Nyby, Adm. direktør, tlf.: (+45) Ole Madsen, Kommunikationsdirektør, tlf.: (+45) Vigtig meddelelse Denne selskabsmeddelelse er en annonce, der har til formål at opfylde kravene i direktiv 2003/71/EF (direktivet og ændringerne hertil, herunder ændringsdirektivet Direktiv 2010/73/EU, i det omfang dette er implementeret samt eventuelle gennemførelsesforanstaltninger i det pågældende medlemsland benævnes herefter "Prospektdirektivet"). Et prospekt udarbejdet i overensstemmelse med Prospektdirektivet er offentliggjort og er tilgængeligt, som beskrevet andetsteds i denne selskabsmeddelelse. De oplysninger, der er indeholdt i denne meddelelse, er kun til baggrundsinformation og foregiver ikke at være fyldestgørende eller fuldstændige. Investorer kan ikke henholde sig til oplysningerne i denne meddelelse eller til deres nøjagtighed eller fuldstændighed med henblik på noget formål. Denne selskabsmeddelelse indeholder visse fremadrettede udsagn, herunder udsagn om Bankens aktiviteter. Sådanne fremadrettede udsagn er baseret på oplysninger, antagelser og vurderinger, som Banken finder rimelige. De er forbundet med en række risici og usikkerheder, herunder forhold, som endnu ikke er Banken bekendt, eller som Banken ikke på nuværende tidspunkt anser som væsentlige, og der kan ikke gives sikkerhed for, at forventede begivenheder vil indtræffe, eller at de anførte mål faktisk vil blive nået. Udstedelse, udnyttelse og salg af værdipapirer i forbindelse med udbuddet er i nogle jurisdiktioner omfattet af visse juridiske og regulatoriske begrænsninger. Banken eller dennes rådgivere og/eller repræsentanter påtager sig intet ansvar for en persons manglende overholdelse af disse begrænsninger. Oplysningerne heri er ikke et tilbud om at sælge eller en anmodning om et tilbud om at købe, ligesom de heri nævnte værdipapirer ikke må sælges i nogen jurisdiktion, hvor et sådant tilbud, anmodning om tilbud eller salg ville være ulovlig uden forudgående registrering, dispensation fra registreringskravet eller forbehold i henhold til værdipapirlovgivningen i denne jurisdiktion. Investorer må hverken acceptere tilbud om at købe eller erhverve de værdipapirer, der er nævnt i dette dokument, medmindre dette sker på grundlag af oplysninger, der er indeholdt i det af Banken offentliggjorte prospekt eller udbudsmateriale. 4

5 Oplysningerne heri må ikke offentliggøres eller distribueres, hverken direkte eller indirekte, i USA, Canada, Australien eller Japan. Dette skriftlige materiale udgør ikke noget tilbud om at sælge værdipapirer i nogen jurisdiktion, herunder USA, ligesom værdipapirerne ikke må udbydes eller sælges i USA uden forudgående registrering eller uden en dispensation fra registreringskravet som fastsat i U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer og i regler og bekendtgørelser udstedt i medfør deraf. Det er ikke hensigten at registrere nogen del af udbuddet i USA eller at gennemføre et offentligt udbud af værdipapirer i USA. Banken har ikke godkendt noget offentligt udbud af værdipapirer i nogen medlemsstat af det Europæiske Økonomiske Samarbejde, bortset fra Danmark, Norge, Sverige og Tyskland. I relation til hver medlemsstat af det Europæiske Økonomiske Samarbejde, bortset fra Danmark, Norge, Sverige og Tyskland, der har gennemført Prospektdirektivet (hver især en Relevant Medlemsstat ), er der ikke og vil der ikke blive foretaget handlinger med henblik på at foretage et udbud af værdipapirer til offentligheden, der kræver offentliggørelse af et prospekt i nogen Relevant Medlemsstat. Som følge heraf må værdipapirerne alene udbydes i Relevante Medlemsstater a) til enhver juridisk enhed, der er en kvalificeret investor som defineret i Prospektdirektivet eller b) under andre omstændigheder, der henhører under Prospektdirektivets artikel 3, stk. 2. I forbindelse med foranstående bestemmelse betyder udtrykket et "udbud af værdipapirer til offentligheden" den kommunikation, i enhver form og med ethvert middel, af tilstrækkelige oplysninger om udbuddets vilkår og værdipapirerne, der udbydes, der gør investor i stand til at træffe beslutning om udnyttelse, køb eller tegning af værdipapirerne, som disse måtte blive ændret i den pågældende Relevante Medlemsstat af ethvert tiltag, hvorved Prospektdirektivet implementeres i den pågældende Relevante Medlemsstat. For investorer i Storbritannien understreges det, at denne meddelelse alene udleveres og henvender sig til 1) personer uden for Storbritannien eller 2) investment professionals som defineret i paragraf 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ( Financial Promotion Order ) eller 3) high net worth companies og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles, som defineret i paragraf 49(2)(a) til (d) i Financial Promotion Order. 5