Skælskør Bank udbyder nye aktier for at styrke bankens solvens

Transkript

1 Denne meddelelse eller kopi heraf må, hverken direkte eller indirekte, medtages, sendes eller distribueres til eller i USA, Canada, Australien, eller Japan eller i nogen jurisdiktion, hvori en sådan fremsendelse eller distribution er ulovlig. Manglende overholdelse af denne begrænsning kan udgøre en overtrædelse af den amerikanske, canadiske, australske eller japanske værdipapirlovgivning eller værdipapirlovgivningen i andre lande. Denne meddelelse er ikke et tilbud om salg af værdipapirer i USA, Canada, Australien eller Japan. Værdipapirerne, som er omtalt i denne selskabsmeddelelse, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold til den amerikanske Securities Act af 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act"), og de må ikke udbydes eller sælges i USA uden registrering eller i overensstemmelse med en undtagelse fra, eller i en handel der ikke er underlagt kravene om, registrering i henhold til U.S. Securities Act. NASDAQ OMX Copenhagen A/S Nikolaj Plads København K Skælskør Bank udbyder nye aktier for at styrke bankens solvens Resumé: Skælskør Bank udbyder stk. nye aktier til kurs DKK 35 pr. aktie. Det sker med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer. Nettoprovenuet på DKK 55,1 mio. skal anvendes til at styrke bankens solvens i forbindelse med opfyldelse af det fastsatte individuelle solvenskrav på 13,8 %. Skælskør Bank har generelt en god underliggende bankforretning med stigende basisindtjening, og mener at have en eksistensberettigelse på Vestsjælland, som et lokalt alternativ til de større banker. Udbuddet er garanteret, hvis aktionærerne tegner minimum stk. nye aktier. Bestyrelsen for Skælskør Bank A/S ( Skælskør Bank ) har i dag truffet beslutning om udnyttelse af sin bemyndigelse til at udvide bankens aktiekapital. Skælskør Bank offentliggør således i dag et prospekt i forbindelse med et udbud af aktier med fortegningsret for bankens eksisterende aktionærer ( Udbuddet ). Udbuddet omfatter stk. nye aktier à nominelt 20 DKK (de Udbudte Aktier ), der udbydes i forholdet 1:1 (dvs. for hver eksisterende aktie tildeles én tegningsret, og der skal anvendes én tegningsret for at tegne én ny aktie). Tegningskursen er fastsat til DKK 35 pr. aktie. Såfremt Udbuddet gennemføres udgør bruttoprovenuet DKK 63 mio. og nettoprovenuet DKK 55,1 mio. efter fradrag af omkostninger. Udbuddet vil kun blive gennemført, såfremt der tegnes minimum stk. nye aktier á nominelt DKK 20 ( Minimumstegningen ). For så vidt angår Skælskør Banks forventninger til indeværende regnskabsår (2009) forventes basisindtjeningen før kursreguleringer og nedskrivninger i 2009 at udgøre DKK mio. I forbindelse med denne prospektmeddelelse oplyser Skælskør Bank endvidere, at basisindtjeningen før kursreguleringer og nedskrivninger i det kommende regnskabsår 2010 forventes at udgøre DKK mio. Fondsbørsmeddelelse nr. 41 / 2009 Side 1 af 6

2 Baggrund for Udbuddet Baggrunden for Udbuddet er et ønske om at styrke bankens solvens. Det Finansielle Virksomhedsråd fastsatte i august 2009 et individuelt solvenskrav på 13,8 %, som skulle opfyldes inden udgangen af september Banken havde pr. 30. juni 2009 en solvensprocent på 10,6 %, hvorfor bestyrelsen fastlagde en tredelt handlingsplan for at styrke Skælskør Bank s solvens og dermed opfylde solvenskravet. Første del af handlingsplanen var opnåelse af tilsagn om tegning af hybrid kernekapital ( Hybrid Kernekapital ). Anden del er gennemførelse af nærværende Udbud og tredje del er ansøgning om tilførsel af kapital i henhold til lov om statsligt kapitalindskud (Bankpakke II). Det endelige resultat af tegningen af Hybrid Kernekapital forelå den 19. oktober 2009, hvor Skælskør Bank kunne meddele, at der var afgivet betingede tilsagn om tegning på i alt DKK 51,5 mio. Tegningsbeløbene til den Hybride Kernekapital er indbetalt på en deponeringskonto i Skælskør Bank og udbetales til banken såfremt Udbuddet gennemføres. Den 23. oktober 2009 gav Finanstilsynet en yderligere forlængelse af fristen til opnåelse af det individuelle solvenskrav til den 24. november 2009, idet Finanstilsynet fandt, at banken opfyldte sin handlingsplan med hensyn til Udbuddet og der forelå garantistillelse på 50 % af Udbuddet. Efter gennemførelse af Udbuddet er betingelserne for tegning af Hybrid Kernekapital opfyldt og banken kan beregne solvensprocenten til 14,4 % og kernekapitalprocenten til 7,6 %, baseret på balancen ultimo 3. kvartal Banken har i foråret 2009 ansøgt om et kapitalindskud i henhold til lov om statsligt kapitalindskud (Bankpakke II). Bestyrelsen har besluttet at anmode Økonomi- og Erhvervsministeriet om at fortsætte behandlingen af Skælskør Banks ansøgning til Bankpakke II, således at Skælskør Banks kernekapitalprocent bliver på 12 % efter eventuel tilførsel af den hybride kernekapital fra Bankpakke II. Baseret på budget for 2009 dateret den 6. november 2009, vil beløbet udgøre ca. DKK 100 mio. Anvendelse af provenuet Nettoprovenuet fra Udbuddet på DKK 55,1 mio. skal anvendes til at nedbringe Skælskør Banks rentebærende gæld og dermed styrke bankens solvens i forbindelse med opfyldelse af det af Det Finansielle Virksomhedsråd fastsatte individuelle solvenskrav på 13,8 %. Effekt af kapitaltilførsler på kapitalforhold Forud for Udbuddet har Skælskør Bank opnået tilsagn fra private investorer om indskud af Hybrid Kernekapital på DKK 51,5 mio. betinget af Udbuddets gennemførelse. Ved Udbuddets gennemførelse øges bankens kernekapital med nettoprovenuet på DKK 55,1 mio. samt den Hybride Kernekapital på DKK 51,5 mio. Kernekapitalen efter fradrag kan herefter pr. 30. september 2009 opgøres til DKK 228,0 mio., hvilket giver en kernekapitalprocent på 7,6 %. Idet kernekapitalen efter Udbuddet og indskud af Hybrid Kernekapital overstiger de efterstillede kapitalindskud medregnes de efterstillede kapitalindskud fuldt ud, hvorefter basiskapitalen efter fradrag udgør DKK 432,1 mio. svarende til en solvensprocent på 14,4 %. Fondsbørsmeddelelse nr. 41 / 2009 side 2 af 6

3 Efter gennemførelse af Udbuddet og indskud af Hybrid Kernekapital og ved uændrede risikovægtede aktiver vil Skælskør Bank kunne modstå tab på engagementer på mellem DKK 75 og 108 mio. (uden hensyntagen til indtjeningen fra den løbende drift) før bankens solvens er lavere end bankens beregnede solvensbehov på 11,9 % pr. ultimo 3. kvartal Beløbet varierer idet det afhænger af hvilken tabssandsynlighed engagementet indgår med i opgørelsen af solvensbehovet. Ved opgørelse af Skælskør Bank s solvensbehov fratrækkes således nedskrivninger i opgørelse af solvensbehovet. Det er her forudsat, at solvenskravet på 13,8 % fra Finanstilsynet, kan nedsættes tilsvarende, hvis nedskrivningerne sker på engagementer, som er fastsat af Finanstilsynet med en tabssandsynlighed på over 0 og op til 100 %. En juridisk bindende ændring af det solvenskrav på 13,8 % som p.t. er fastsat af Finanstilsynet kræver en ny afgørelse fra Det Finansielle Virksomhedsråd. Tabel 1: Effekt af kapitaltilførsler på kapitalforhold kvt. (urev.) Kapitalforhold Regnskabsår 1. januar december Udbuddet og Hybrid Kernekapital Proforma kvt. DKK mio. Solvensprocent 8,1 14,4 14,4 Kernekapitalprocent 4,0 7,6 7,6 Kapitalsammensætning Ændring: Kernekapital 268,2 - - Fradrag -146,8 - - Kernekapital efter fradrag 121,4 106,6 228,0 Medregnede efterstillede 121,4-199,5 kapitalindskud Opskrivningshenlæggelser 4,6-4,6 Regulering i øvrigt Basiskapital før fradrag 242,5-432,1 Fradrag 0-0 Basiskapital efter fradrag 242,5 189,5 432,1 Vægtede poster Vægtede aktiver og ikke-balanceførte 2.349, ,0 poster Vægtede poster med markedsrisiko 649,0-649,0 Vægtede poster i alt 2.998, ,0 Kilde: Skælskør Bank Placering og tegningsgaranti Vestjysk Bank A/S, DiBa Bank A/S, Møns Bank A/S og ATRIUM Partners A/S ( Garantistillerne ) har med forbehold af opfyldelse af visse betingelser indgået en garantiaftale ( Garantiaftalen ) med Skælskør Bank om at tegne de Udbudte Aktier, som ikke måtte være tegnet på grundlag af tegningsretter ved udløb af tegningsperioden, såfremt der ved tegningsperiodens udløb er afgivet tegning på minimum stk. nye aktier (Minimumstegningen). Tegning af nye aktier på basis af garantien vil ske til udbudskursen. Garantiaftalen er indgået den 19. oktober Garantiaftalen indeholder desuden visse betingelser for Garantistillernes forpligtelser, som Skælskør Bank vurderer som sædvanlige i forbindelse med et udbud som Udbuddet. Hvis en eller flere betingelser ikke opfyldes kan Lead Manager bringe Garantiaftalen til ophør. Garantiaftalen er blandt andet betinget af, at der ved tegningsperiodens udløb er tegnet Minimumstegningen. Garantien er fordelt med stk. Nye Aktier til Vestjysk Bank A/S, stk. Nye Aktier til DiBa Bank A/S, stk. Nye Aktier til Møns Bank A/S og stk. Nye Aktier til ATRIUM Partners Fondsbørsmeddelelse nr. 41 / 2009 side 3 af 6

4 A/S. Garantien fra de enkelte Garantistillere er proratarisk og sideordnet. Garantistillerne hæfter ikke solidarisk, men alene for sin respektive andel af den samlede garanti. I forbindelse med Udbuddet agter direktionen og bestyrelsen i Skælskør Bank at tegne stk. nye aktier. I forbindelse med Udbuddet vil Skælskør Bank blive tildelt tegningsretter på sine egne aktier. I henhold til aktieselskabsloven kan Skælskør Bank ikke selv udnytte tegningsretterne, hvorfor Skælskør Bank i forbindelse med Udbuddet forventer at afhænde sådanne tildelte tegningsretter. Finansiel Stabilitet A/S har ikke hjemmel til at tegne på grundlag af deres tegningsretter i forbindelse med Udbuddet, idet Skælskør Bank ikke opfylder kapitalkravene i lov om finansiel virksomhed og har fået en frist til opfyldelse heraf. En sådan tegning vil være til fordel for den efterstillede kapital og aktionærerne, og disse støttes ikke i henhold til lov om finansiel stabilitet. Udbudsbetingelser Udbudskurs De Udbudte Aktier udbydes til 35 DKK pr. aktie à nominelt 20 DKK, franko. Tegningsretter Tildeling af tegningsretter vil ske til aktionærer, der den 16. november 2009 kl dansk tid er registreret i VP Securities A/S som aktionær i Skælskør Bank. Indehavere af Skælskør Bank aktier, som handles efter den 12. november 2009 kl dansk tid, vil blive handlet uden tegningsretter. Eksisterende aktionærer tildeles en (1) tegningsret for hver eksisterende aktie à nominelt 20 DKK, og en (1) tegningsret giver ret til tegning af et (1) styk Udbudt Aktie à nominelt 20 DKK. Tegningsretter kan handles over NASDAQ OMX Copenhagen fra den 12. november 2009 kl dansk tid til den 25. november 2009 kl dansk tid. Tegningsretter, som ikke udnyttes i tegningsperioden, mister deres gyldighed og værdi, og indehaverne af sådanne tegningsretter vil ikke være berettiget til kompensation. Tegningsforhold Udbuddet udbydes med fortegningsret for Skælskør Bank s eksisterende aktionærer i forholdet 1:1. Tegningsperiode De Udbudte Aktier kan tegnes i perioden fra den 17. november 2009 kl dansk tid til den 30. november 2009 kl dansk tid. Registrering af de Udbudte Aktier hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen vil ske efter gennemførelse af Udbuddet, forventeligt den 7. december De Udbudte Aktier udstedes i en midlertidig fondskode og er godkendt til optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen fra den 9. december 2009 kl dansk tid. Lead Manager ATRIUM Partners A/S. Fondsbørsmeddelelse nr. 41 / 2009 side 4 af 6

5 Forventet tidsplan for Udbuddets gennemførelse Offentliggørelse af Prospekt 9. november 2009 Handel med Aktier eksklusiv Tegningsretter begynder 12. november 2009 kl. 9:00 Optagelse til handel og officiel notering 12. november 2009 kl. 9:00 Handelsperioden for Tegningsretterne begynder 12. november 2009 kl. 9:00 Tildelingstidspunkt for Tegningsretter 16. november 2009 kl. 12:30 Tegningsperioden begynder 17. november 2009 kl. 9:00 Handelsperioden for Tegningsretterne slutter 25. november 2009 kl. 17:00 Tegningsperioden slutter 30. november 2009 kl. 17:00 Forventet gennemførelse af Udbuddet og offentliggørelse 4. december 2009 Forventet registrering af de Udbudte Aktier 7. december 2009 Forventet officiel notering og handel med Nye Aktier 9. december 2009 Prospekt Anmodning om eksemplarer af prospektet indeholdende detaljerede informationer om Skælskør Bank og de fuldstændige udbudsbetingelser kan rettes til: Skælskør Bank A/S Algade Skælskør Telefon: Fax: Prospektet vil også blive fremlagt på Skælskør Banks adresse og kan desuden hentes på bankens hjemmeside: Skælskør, den 9. november 2009 Peter Melchior Bestyrelsesformand Carsten Roth Adm. direktør Fondsbørsmeddelelse nr. 41 / 2009 side 5 af 6

6 Begrænsninger og fremadrettede udsagn Denne meddelelse indeholder kun et uddrag af oplysningerne i Skælskør Bank A/S prospekt. Meddelelsen indeholder fremadrettede udsagn om Skælskør Bank A/S strategi, vækst, aktiviteter, driftsresultat, finansielle stilling og finansielle forventninger mv. Disse udsagn er underlagt kendte og ukendte risici samt usikkerheder. Skælskør Bank A/S faktiske udvikling kan derfor adskille sig væsentligt fra det, der er omtalt eller underforstået i de fremadrettede udsagn. Faktorer, der kan forårsage sådanne forskelle, er omtalt i afsnittet Risikofaktorer i prospektet. Denne meddelelse er ikke en opfordring eller invitation til at investere i Skælskør Bank A/S. Tegning af aktier skal alene ske på baggrund af det offentliggjorte prospekt. Fondsbørsmeddelelse nr. 41 / 2009 side 6 af 6