Tilbud til aktionærerne om tilbagekøb af B-aktier

Transkript

1 Side 1 af november 2015 Tilbud til aktionærerne om tilbagekøb af B-aktier i Auriga Industries A/S (cvr. nr ) Finlandsgade Aarhus N Danmark Dette Tilbagekøbstilbud er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i tilbagekøbet kræver et tilbudsdokument, registreringer eller andre foranstaltninger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk lovgivning. Dette Tilbagekøbstilbud er hverken direkte eller indirekte rettet til aktionærer, der er bosiddende i USA, Canada, Australien, New Zealand, Japan eller i andre jurisdiktioner, hvor tilbuddet eller en accept heraf ville være i strid med lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og må ikke udleveres til aktionærer bosiddende i sådanne jurisdiktioner. Enhver person, der kommer i besiddelse af dokumenter vedrørende Tilbagekøbstilbuddet forudsættes selv at indhente alle nødvendige oplysninger om eventuelle begrænsninger samt at overholde disse. Dette er alene et tilbud og ikke en anbefaling fra Auriga Industries A/S til aktionærerne om at sælge alle eller en del af deres B-aktier i henhold til Tilbagekøbstilbuddet eller i øvrigt til den tilbudte kurs. Aktionærerne skal selv afgøre, om de vil tilbyde aktier og i bekræftende fald hvor mange. Beskatningen af aktionærerne afhænger af deres individuelle forhold, og det tilrådes aktionærerne at rådføre sig med deres egne skatterådgivere vedrørende deres skattemæssige stilling. Indledning Auriga Industries A/S ( Selskabet ) fremsætter herved et tilbud ( Tilbagekøbstilbuddet ) til B-aktionærerne i Selskabet ( Baktionærerne eller Aktionærerne ) om køb af B-aktier i Selskabet til en kurs pr. B-aktie a nominelt DKK 0,20 på DKK 2,60 ( Tilbagekøbskursen ). Tilbagekøbskursen er fastsat af bestyrelsen i Selskabet og er baseret på en beregning af Selskabets indre værdi med fradrag for anslåede omkostninger til blandt andet gennemførelse af tilbagekøbet og operationelle omkostninger frem til slutningen af 1. kvartal B-aktierne er udstedt i VP og optaget til handel på Nasdaq Copenhagen under fondskode DK Selskabet forbeholder sig ret til at tilbagekalde Tilbagekøbstilbuddet. Baggrund for Tilbagekøbstilbuddet Som konsekvens af frasalget af Cheminova A/S besluttede bestyrelsen for Selskabet i juni 2015 at udlodde et ekstraordinært udbytte til Selskabets aktionærer på i alt kr , svarende til kr. 323 pr. A- og B-aktie. Se selskabsmeddelelse nr. 14/2015 af 11. juni Med dette Tilbagekøbstilbud har bestyrelsen til hensigt at give B-aktionærerne mulighed for at afhænde deres B-aktier i Selskabet og dermed opnå en beregnet forholdsmæssig andel af de resterende midler i Auriga. Planerne om iværksættelsen af Tilbagekøbstilbuddet blev offentliggjort i selskabsmeddelelse nr. 21/2015 af 30. oktober 2015.

2 Side 2 af 5 Beslutningen om at igangsætte Tilbagekøbstilbuddet er truffet på baggrund af bemyndigelsen til bestyrelsen i Selskabet vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling afholdt den 23. november 2015, hvorefter Selskabet kan tilbagekøbe B-aktier svarende til henholdsvis 70,6 % af Selskabets samlede aktiekapital og 100 % af Selskabets B- aktiekapital. Selskabets beholdning af egne aktier udgør dags dato stk. B-aktier svarende til ca. 0,5 % af aktiekapitalen. Selskabet kan således maksimalt erhverve yderligere op til stk. B-aktier i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, svarende til et samlet vederlag på kr Tilbagekøbet finansieres alene af Selskabets egne midler. Dialog med Selskabets hovedaktionær Selskabet har været i dialog med Selskabets hovedaktionær, Aarhus Universitets Forskningsfond ( Fonden ), og flere relevante myndigheder om mulighederne for udlodning af de resterende midler i Selskabet efter salget af Cheminova A/S til Selskabets aktionærer. På baggrund af disse drøftelser har bestyrelsen vurderet, at det i praksis ikke var muligt at gennemføre en samlet likvidation af Selskabet, hvorfor dette Tilbagekøbstilbud fremsættes med henblik på at give B- aktionærerne mulighed for at opnå en beregnet forholdsmæssig andel af de resterende midler i Auriga. Fonden har tilkendegivet, at den støtter gennemførelsen af Tilbagekøbstilbuddet, og at Fonden vil fortsætte som ejer af alle A-aktier i Selskabet. Fonden har således til hensigt at forblive kontrollerende aktionær i Selskabet. Fonden ejer på tidspunktet for Tilbagekøbstilbuddets offentliggørelse 100 % af Selskabets A-aktiekapital og ca. 13 % af Selskabets B- aktiekapital, svarende til ca. 39 % af Selskabets samlede aktiekapital og ca. 83 % af stemmerettighederne. Afnotering fra Nasdaq Copenhagen I forventning om, at en stor del af Selskabets B-aktionærer vil acceptere Tilbagekøbstilbuddet og således sælge deres B- aktier til Selskabet, stillede bestyrelsen på generalforsamlingen den 23. november 2015 forslag om at blive bemyndiget til at søge Selskabets B-aktier afnoteret fra Nasdaq Copenhagen efter gennemførelsen af aktietilbagekøbet. Bemyndigelsen til bestyrelsen blev vedtaget på generalforsamlingen. Den endelige anmodning om afnotering til Nasdaq Copenhagen forventes først fremsat efter gennemførelsen af Tilbagekøbstilbuddet. Det er Nasdaq Copenhagen, der endeligt afgør, om anmodningen om afnotering vil blive imødekommet. Hvis afnoteringen af Selskabet godkendes af Nasdaq Copenhagen, vil B-aktionærer, som har valgt ikke at sælge deres B- aktier i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet, således blive aktionærer i et unoteret selskab. På grund af Selskabets ejerforhold skal disse tilbageværende B-aktionærer ikke forvente, at Selskabet bliver likvideret på et senere tidspunkt. Fonden har tilkendegivet, at den vil søge de resterende B-aktionærer tvangsindløst, såfremt Fonden i forlængelse af Tilbagekøbstilbuddet ender med at besidde mindst 90 % af aktiekapitalen og stemmerettighederne (reguleret for egne aktier) i Selskabet. Muligt supplerende opkøb Selskabet forbeholder sig efter afslutningen af Tilbagekøbstilbuddet at foretage supplerende opkøb af aktier over fondsbørsen til samme kurs som ved Tilbagekøbstilbuddet. Seneste udvikling Efter frasalget af Cheminova A/S er der i dag ingen egentlige driftsaktiviteter tilbage i Selskabet. Udover iværksættelsen af Tilbagekøbstilbuddet er der ikke siden Selskabets offentliggørelse af delårsrapport for 3. kvartal 2015 (se selskabsmeddelelse nr. 20/2015 af 30. oktober 2015) indtruffet begivenheder, som har medført en væsentlig ændring af Selskabets stilling.

3 Side 3 af 5 Tilbagekøbskursen Tilbagekøbskursen er blevet fastsat af Selskabets bestyrelse på baggrund af en beregning af Selskabets indre værdi efter fradrag for anslåede omkostninger på kr. 8 mio. til blandt andet gennemførelse af tilbagekøbet og drift til slutningen af 1. kvartal Se i øvrigt selskabsmeddelelse nr. 22/2015 af 30. oktober 2015, der indeholder en opgørelse af Tilbagekøbskursen. Forløb af Tilbagekøbstilbuddet samt udnyttelse af Tilbagekøbstilbuddet Aktionærer, som ønsker at sælge aktier i Selskabet i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, bedes udfylde og fremsende vedlagte acceptformular til deres egen depotbank eller børsmægler, således at acceptformularen er depotbanken eller børsmægleren i hænde senest den 15. december 2015, kl Depotbanken eller børsmægleren skal meddele Danske Bank A/S accepterne senest den 15. december 2015, kl Aktionærerne skal selv afholde eventuel kurtage og øvrige omkostninger, der måtte være forbundet med at indgive accept af Tilbagekøbstilbuddet. Selskabet vil dog godtgøre de enkelte depotbanker eller børsmæglere DKK 150 pr. depot således, at Aktionærernes salg af aktier vil kunne ske uden eller med begrænsede omkostninger for Aktionærerne. Den 16. december 2015 vil Selskabet offentliggøre resultatet af Tilbagekøbstilbuddet. Betaling ventes at ske den 18. december Aktionærer, som har solgt aktier under Tilbagekøbstilbuddet, informeres om afregning gennem deres depotbank eller børsmægler. Tidsplan 24. november 2015 Tilbagekøbstilbuddet offentliggøres og Tilbudsperioden begynder 15. december 2015 Tilbudsperioden udløber kl december 2015 Offentliggørelse af resultatet af Tilbagekøbstilbuddet 18. december 2015 Forventet tidspunkt for endelig afvikling og betaling Vilkår for Tilbagekøbstilbuddet a) Køber Auriga Industries A/S, cvr. nr , Finlandsgade 14, 8200 Aarhus N. b) Antal aktier, som kan tilbagekøbes Op til stk. B-aktier (fondskode DK ). Det endelige antal B-aktier som tilbagekøbes, bestemmes alene af antal salgsordrer i forbindelse med Tilbagekøbstilbuddet. Tilbagekøbstilbuddet er således ikke betinget af, at Selskabet opnår accepter, der omfatter et bestemt minimum antal B-aktier. c) Tilbagekøbskurs DKK 2,60 pr. B-aktie a nominelt DKK 0,20. d) Tilbudsperiode Tilbagekøbstilbuddet er gyldigt fra den 24. november 2015 til den 15. december 2015, kl , hvor accepterne af Tilbagekøbstilbuddet skal være Aktionærernes egen depotbank eller børsmægler i hænde. Depotbanken eller børsmægleren skal meddele Danske Bank A/S accepterne senest den 15. december 2015, kl , inkl. oplysning om antal depoter, der har afgivet accept.

4 e) Procedure Aktionærer, der ønsker at tilbyde at sælge deres aktier i Selskabet på de heri angivne vilkår, skal inden for tilbudsperioden udfylde og indsende vedlagte acceptformular til deres egen depotbank eller børsmægler. Der må kun fremsendes én acceptformular pr. VP-konto. Side 4 af 5 Navnenoterede Aktionærer i Selskabet, der er bosat i Danmark, vil modtage et eksemplar af Tilbagekøbstilbuddet inklusiv en acceptformular pr. post. Tilbagekøbstilbuddet kan også med visse begrænsninger for aktionærer bosat udenfor Danmark downloades fra Selskabets hjemmeside En afgiven accept er uigenkaldelig for Aktionæren. Selskabet kan bortse fra acceptblanketten, hvis denne er mangelfuldt udfyldt, eller hvis accepten i øvrigt ikke er i overensstemmelse med vilkårene for Tilbagekøbstilbuddet, herunder de i punkt (h) nedenfor nævnte begrænsninger. f) Betaling og afregning Selskabet forventes at erhverve aktierne med betalingsfrist den 18. december Solgte aktier afregnes kontant. Aktionærerne skal selv afholde eventuel kurtage og øvrige omkostninger, der måtte være forbundet med at indgive accept af Tilbagekøbstilbuddet. Selskabet vil dog godtgøre de enkelte depotbanker eller børsmæglere DKK 150 pr. depot således, at Aktionærernes salg af aktier vil kunne ske uden eller med begrænsede omkostninger for Aktionærerne. g) Ret til at trække Tilbagekøbstilbuddet tilbage Selskabet forbeholder sig retten til at trække Tilbagekøbstilbuddet tilbage til enhver tid frem til og med tidspunktet for afvikling og afregning. Dette vil i så fald blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen. h) Begrænsninger vedrørende visse jurisdiktioner Dette Tilbagekøbstilbud er ikke rettet til aktionærer, hvis deltagelse i tilbagekøbet kræver et tilbudsdokument, registreringer eller andre foranstaltninger, ud over hvad der kræves i henhold til dansk lovgivning. Dette Tilbagekøbstilbud er hverken direkte eller indirekte rettet til aktionærer, der er bosiddende i USA, Canada, Australien, New Zealand, Japan eller i andre jurisdiktioner, hvor tilbuddet eller en accept heraf ville være i strid med lovgivningen i en sådan jurisdiktion, og må ikke udleveres til aktionærer bosiddende i sådanne jurisdiktioner. i) Andre vilkår Tilbagekøbstilbuddet og salg af aktier i henhold dertil er underlagt dansk ret. Aktionærer, der sælger aktier i henhold til Tilbagekøbstilbuddet, indestår for, at Aktierne er frie og ubehæftede på tidspunktet for afvikling af Tilbagekøbstilbuddet. Aktionærer, der accepterer Tilbagekøbstilbuddet, vil fortsat have alle rettigheder knyttet til aktier omfattet af accepten, indtil ejendomsretten overgår til Selskabet. j) Selskabets finansielle rådgiver Danske Bank A/S. k) Selskabets juridiske rådgiver Gorrissen Federspiel.

5 Side 5 af 5 Accept af tilbagekøbstilbud vedrørende B-aktier i Auriga Industries A/S Der må kun fremsendes én acceptformular pr. VP-konto. Udfyldt acceptformular bedes indsendt til egen depotbank eller børsmægler, således at acceptformularen er denne i hænde senest den 15. december 2015, kl Depotbanken eller børsmægleren skal herefter videresende accepten, således at den er Danske Bank A/S i hænde senest den 15. december 2015, kl Undertegnede accepterer herved uigenkaldeligt Tilbagekøbskursen og de øvrige vilkår i Tilbagekøbstilbuddet offentliggjort den 24. november 2015 på Auriga Industries A/S hjemmeside På de vilkår, der er angivet i Tilbagekøbstilbuddet, giver Undertegnede hermed uigenkaldelig ordre om at sælge: stk. B-aktier (fondskode: DK ) til en kurs på kr. 2,60 pr. B-aktie a nominelt kr. 0,20. Med denne accept giver jeg/vi samtidig bemyndigelse til at overføre de aktier, som er solgt fra min/vores depotkonto: VP-konto nr.: Depotbank: Salgsprovenuet bedes overført til: Bank: Reg.nr./konto nr.: Aktionærens underskrift og data: Navn: Cpr. nr. / Cvr. nr.: Adresse: Postnummer/By: Dato: Bindende underskrift: Accept modtaget af: Navn: CD-ident: Selskabets stempel og underskrift