Vedtægter for NunaMinerals A/S

Transkript

1 Vedtægter for NunaMinerals A/S 1. Navn og hjemsted 1.01 Selskabets navn er NunaMinerals A/S Selskabets hjemsted er Nuup Kommunea. 2. Formål 2.01 Selskabets formål er: på kommerciel basis at medvirke til efterforskning og udnyttelse af mineralforekomster i Grønland, ved modning af mineralprojekter at indgå joint-venture-aftaler eller lignende med andre investorer såvel som egentlig frasalg. 3. Kapital og aktier 3.01 Selskabets aktiekapital udgør ,00 kr., fordelt i aktier á kr. 100,00 og multipla heraf Aktiekapitalen er fuldt indbetalt Aktierne registreres i Værdipapircentralen. Aktierne er omsætningspapirer. Aktionærernes navn og adresse skal være noteret i selskabets aktiebog, der skal indeholde en fortegnelse over samtlige aktionærers navn og adresse samt aktiebeløb. Aktiebogen føres af selskabet eller en af bestyrelsen udpeget aktiebogsfører, for tiden Grønlandsbanken A/S, Imaneq 33, Postbox 1033, 3900 Nuuk Ingen aktie har særlige rettigheder. Ingen aktionær er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvis Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed Bortkomne aktier kan mortificeres uden dom i henhold til de til enhver tid gældende regler i lovgivningen Det årlige udbytte udbetales til aktionærerne ved indbetaling på de til Værdipapircentralen oplyste konti umiddelbart efter den ordinære generalforsamling i henhold til de til enhver tid gældende regler herom. Udbytte, der som følge af manglende kontooplysninger mv. ikke har kunnet overføres til en aktionær, tilfalder selskabet 5 år efter forfaldstiden. 3.A Kapitalforhøjelse 3.A.01 3.A.02 3.A.03 Bestyrelsen er i tiden fra 14. april 2008 indtil 14. april 2011 bemyndiget til ad en eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med i alt nominelt kr ,00 svarende til aktier á nominelt kr. 100,00. Kapitalforhøjelserne kan gennemføres uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. Ingen aktionærer er forpligtet til at lade selskabet eller andre indløse sine aktier helt eller delvist. Ingen aktier har særlige rettigheder. Ved kontante forhøjelser uden fortegningsret for eksisterende aktionærer skal tegning ske til markedskurs. Ved kontante forhøjelser med fortegningsret for eksisterende aktionærer kan tegning ske til en af bestyrelsen fastsat kurs. 1

2 3.A.04 3.A.05 For nytegnede aktier i henhold til 3.A.01-3.A.03 skal i øvrigt gælde, at de tilhører samme klasse som de hidtidige aktier, er omsætningspapirer, udstedes på navn og skal noteres på navn i aktiebogen. Ved fremtidige kapitalforhøjelser skal aktierne have samme fortegningsret som for de eksisterende aktier. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering. Vedtægternes bestemmelser om aktier i 3 finder i øvrigt anvendelse på de nye aktier. Bestyrelsen kan foretage de ændringer i vedtægterne, som er en nødvendig følge af den/de gennemførte kapitalforhøjelse(r), herunder ophæve nærværende paragraf, når bemyndigelsen er udnyttet fuldt ud, eller når fristen derfor er udløbet. 3.B Tegningsoptioner og tilhørende kapitalforhøjelse 3.B.01 3.B.02 3.B.03 Ud over den i 3.A omtalte bemyndigelse er bestyrelsen indtil 14. april 2011 bemyndiget til uden fortegningsret for hidtidige aktionærer ad én eller flere omgange at udstede tegningsoptioner, der giver ret til at tegne aktier for indtil nominelt kr svarende til aktier á nominelt kr. 100,00 per aktie i selskabet i forbindelse med udstedelse af nye aktier til fordel for selskabets medarbejdere efter bestyrelsens nærmere beslutning. Generalforsamlingen har den 14. april 2008 godkendt de overordnede retningslinjer for det aktieoptionsprogram, der danner grundlaget for nærværende bemyndigelse. Tegningsoptionerne skal give ret til at tegne aktier i selskabet til en minimumstegningskurs beregnet som den volumenvægtede gennemsnitlige børskurs i andet kvartal i tildelingsåret tillagt op til 10 %. I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for tegningsoptioner, der udstedes i henhold til bemyndigelsen, ligesom bestyrelsen kan foretage de fornødne ændringer af vedtægterne. 3.B.04 I tilknytning til den i 3.B.01 omtalte bemyndigelse er bestyrelsen bemyndiget til indtil 14. april 2013 uden fortegningsret for hidtidige aktionærer ad én eller flere omgange at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt kr til den i 3.B.03 nævnte kurs. 3.B.05 For nytegnede aktier i henhold til 3.B.01-3.B.04 skal i øvrigt gælde, at de tilhører samme klasse som de hidtidige aktier, er omsætningspapirer, udstedes på navn og skal noteres på navn i aktiebogen. Ved fremtidige kapitalforhøjelser skal aktierne have samme fortegningsret som for de eksisterende aktier. De nye aktiers ret til udbytte og øvrige rettigheder i selskabet indtræder på tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering. Vedtægternes bestemmelser om aktier i 3 finder i øvrigt anvendelse på de nye aktier. 4. Generalforsamlinger 4.01 Selskabets generalforsamlinger afholdes på hjemstedet Ordinær generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være modtaget af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 måneder og 3 uger efter regnskabsårets afslutning Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen, en revisor eller en generalforsamling finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 2 uger, når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen ved brev til aktionærerne på den til aktiebogen opgivne adresse med højst fire uger og mindst otte dages varsel. Indkaldelsen skal indeholde dagsorden med samtlige forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige årsagen hertil. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. Indkaldelse til generalforsamlinger, hvor der skal 2

3 træffes beslutning efter aktieselskabslovens 79, stk. 1 eller 2 skal dog indeholde den fulde ordlyd af forslaget til disse vedtægtsændringer Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal årsrapporten med revisionens påtegning fremlægges til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor senest 14 dage før generalforsamlingen og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, som har fremsat anmodning herom Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter aktieselskabslovens 177, stk. 1, 2. pkt Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, såfremt han skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen Foruden repræsentanter fra pressen og Den Danske Finansanalytikerforening er enhver aktionær berettiget til at deltage i generalforsamlingerne, når han senest fem kalenderdage før disses afholdelse har løst adgangskort dertil på selskabets hovedkontor mod forevisning af sine aktier, hhv. VP-udskrift for disse, eller mod opgivelse af sine aktienumre, samtidig med at han legitimerer sig som den person, der i aktiebogen er noteret som ejer af de pågældende aktienumre. 5. Ordinær generalforsamling 5.01 På den ordinære generalforsamling fremlægges revideret årsrapport og følgende foretages: a) Beretning om selskabets virksomhed. b) Forelæggelse af årsrapporten til godkendelse. c) Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. d) Valg af medlemmer til bestyrelsen, herunder valg af formand for bestyrelsen. e) Fastlæggelse af honorar til bestyrelsens formand og de øvrige bestyrelsesmedlemmer. f) Valg af revision. 6. Selskabets konsolidering 6.01 Det påhviler bestyrelse, henholdsvis generalforsamling, at tilrettelægge selskabets drift, henholdsvis overskudsdisponering og udbytte således, at selskabets egenkapital til enhver tid er forsvarlig i henhold til den i formålsbestemmelsen forudsatte drift og således, at der sigtes imod en stabil udbyttepolitik. 7. Dirigent 7.01 En af bestyrelsen udpeget dirigent leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde, stemmeafgivningen og dennes resultat. 8. Repræsentation og stemmeret 8.01 Enhver aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen og tage ordet der Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlinger ved fuldmægtig, som skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt Hvert aktiebeløb på kr. 100,00 giver een stemme. 3

4 8.04 En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse På generalforsamlingen kan der kun træffes beslutning om de forslag, der har været optaget på dagsordenen De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre aktieselskabsloven eller vedtægterne foreskriver særlige regler om repræsentation og majoritet. Står stemmerne lige, skal valg af bestyrelsesmedlemmer, revisorer og lignende afgøres ved lodtrækning Over det på generalforsamlingen passerede indføres beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af dirigenten Såfremt samtlige aktionærer er enige herom, kan en beslutning træffes uden afholdelse af generalforsamling, eller uden iagttagelse af reglerne om fremgangsmåden ved afholdelsen af generalforsamling; Beslutningen skal dog indføres i selskabets forhandlingsprotokol. 9. Valg af bestyrelse m.v Selskabets bestyrelse består af 3-6 medlemmer, hvoraf 3-5 medlemmer vælges på den ordinære generalforsamling i overensstemmelse med Valgperioden for samtlige bestyrelsesmedlemmer er et år Ejer Grønlands Hjemmestyre 50 % af aktiekapitalen eller derover vælges bestyrelsens flertal ved almindeligt flertalsvalg. Selskabets øvrige aktionærer vælger herefter bestyrelsens resterende medlemmer efter forholdstalsvalg (Andræ s metode) Ejer Grønlands Hjemmestyre under 50 % af aktiekapitalen vælger generalforsamlingen 3-5 medlemmer af bestyrelsen efter forholdstalsvalg (Andræ s metode) Såfremt Grønlands Hjemmestyre ikke opnår repræsentation i bestyrelsen har Grønlands Hjemmestyre ret til at udpege ét bestyrelsesmedlem udover de generalforsamlingsvalgte Generalforsamlingen vælger blandt bestyrelsens medlemmer en formand ved simpel stemmeflerhed Såfremt et bestyrelsesmedlem fratræder sit hverv før udløbet af perioden, og et nyt bestyrelsesmedlem indvælges som følge heraf, indtræder det nye bestyrelsesmedlem i det fratrædende medlems resterende valgperiode Valg af nyt bestyrelsesmedlem i den i 9.06 nævnte situation foretages på samme måde, som det fratrædende bestyrelsesmedlem er indvalgt på Fratrædende medlemmer kan genvælges Generalforsamlingen vælger formand for bestyrelsen. Bestyrelsen vælger af sin midte en næstformand, der i formandens fravær træder i formandens sted, efter regler, der nærmere fastsættes i bestyrelsens forretningsorden Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, hvis størrelse for det kommende år fastsættes af generalforsamlingen Til bestyrelsen må ikke vælges personer, der som selvstændige eller ansatte på grund af forretningsmæssige tilknytninger må antages at tjene interesser, der kan være stridende mod selskabets eller hvis deltagelse i de nævnte organer må antages at skaffe de pågældende fordele på selskabets bekostning. 4

5 9.12 Ethvert bestyrelsesmedlem skal forud for valg på generalforsamlingen give oplysning om sine ledelseshverv i andre aktieselskaber her i riget, bortset fra i 100 % ejede datterselskaber. 10. Bestyrelse og direktion 10.1 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed gør formandens stemme udslaget. I øvrigt træffer bestyrelsen ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv Over det på bestyrelsesmøderne passerede indføres beretning i selskabets forhandlingsprotokol, der underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer Bestyrelsen ansætter en direktion Bestyrelsens medlemmer har tavshedspligt med hensyn til alt, hvad de erfarer i deres egenskab af medlemmer af bestyrelsen, medmindre der er tale om forhold, der af bestyrelsen er bestemt til eller ifølge lovgivningen er genstand for umiddelbar offentliggørelse. 11. Tegningsregel Selskabet tegnes af en direktør i forening med bestyrelsesformanden, eller af bestyrelsesformanden i forening med et bestyrelsesmedlem. 12. Revision Revision foretages af en eller to statsautoriserede revisorer Revisionen vælges af hvert års ordinære generalforsamling for tiden indtil afslutningen af næste ordinære generalforsamling. 13. Regnskabsår Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Første regnskabsår er dog fra stiftelsen den til den Årsregnskab Årsregnskabet skal opstilles på en overskuelig måde i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, den økonomiske stilling samt resultatet. ************ Således ændret og vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 14. april 2008 og ændret den 18. juni 2008 og den 30. juli 2008 i henhold til bemyndigelse til bestyrelsen. 5