NASDAQ OMX Copenhagen A/S 29. november 2013 Nikolaj Plads København K

Transkript

1 Fondsbørsmeddelelse nr. 16/2013 NASDAQ OMX Copenhagen A/S 29. november 2013 Nikolaj Plads København K FUSION AF SPAREKASSEN HIMMERLAND A/S OG SPAREKASSEN HOBRO Bestyrelserne for Sparekassen Himmerland A/S ("Sparekassen Himmerland") og Sparekassen Hobro har på eget initiativ besluttet at foreslå en fusion ( Fusionen ) af de to sparekasser med Sparekassen Himmerland som det fortsættende pengeinstitut. Navnet på det nye pengeinstitut bliver Jutlander Bank A/S ( Jutlander Bank ). Ved Fusionen vil Sparekassen Hobros garanter få konverteret deres garantkapital til Nye Aktier i Jutlander Bank, idet hver DKK 150 garantkapital konverteres til en Ny Aktie á nominelt DKK 10. Konverteringskursen er fastsat med udgangspunkt i et vægtet gennemsnit af børskursen på Sparekassen Himmerland-aktien i perioden oktober Garanterne har i perioden frem til 21. november 2013 løbende kunnet vælge at lade sig kontantindfri, såfremt de ikke ønskede deres garantkapital konverteret. Herefter udgør garantkapitalen i Sparekassen Hobro DKK 180,2 mio. Som led i Fusionen vil der endvidere som vederlag for en del af reserverne blive stiftet Sparekassen Hobro Fonden med en grundkapital på DKK 285,5 mio. svarende til markedsværdien af Sparekassen Hobros reserver. Grundkapitalen vil udgøres af Nye Aktier i Jutlander Bank. Den resterende del af de regnskabsmæssige reserver vil blive vederlagt i form af en bunden sparekassereserve i Jutlander Bank, og der sker derfor ingen aktieudvidelse for så vidt angår denne del af reserven, ligesom der ingen vederlæggelse sker til tredjemand for denne del af reserven. Den bundne sparekassereserve vil udgøre ca. DKK 411,6 mio., men det eksakte beløb kendes ikke endnu, idet reserven vil blive dagsværdireguleret pr. tidspunktet for den regnskabsmæssige fusionsdag, som forventes at blive den 6. januar Ved Fusionens gennemførelse modtager de nuværende garanter i Sparekassen Hobro således Nye Aktier i Jutlander Bank, og Sparekassen Hobro Fonden modtager Nye Aktier, i alt en udvidelse på Nye Aktier. Der udstedes ved Fusionen således Nye Aktier mere end oplyst i selskabsmeddelelse nr. 15 af 22. november 2013, hvilket skyldes, at Sparekassen Hobro Fondens grundkapital alene vil blive udgjort af Nye Aktier i Jutlander Bank og ikke tillige af et lån i form af Hybrid Kernekapital til Jutlander Bank. I det fortsættende pengeinstitut sker der således ved Fusionen en samlet udvidelse på i alt Nye Aktier á nominelt DKK 10 til en samlet nominel værdi af DKK Hensigten med Fusionen er at skabe et endnu stærkere og fremtidssikret pengeinstitut med lokal forankring i området Himmerland, Fjerritslev og Mariagerfjord og med gode vækstmuligheder i såvel Aalborg- som Aarhus-områderne. Et stærkere pengeinstitut vil være til fordel for såvel kunder som aktionærer. Hertil kommer ønsket om at fastholde og tiltrække medarbejdere med høje faglige kompetencer og engagement, som kan tilbyde et komplet service- og produktudbud. Medvirkende til ønsket om fusion har ligeledes været de stigende administrative og økonomiske byrder, der følger af øgede rapporteringskrav og tilsyn for danske pengeinstitutter. Da den påtænkte fusion allerede er offentliggjort ved selskabsmeddelelse nr. 13/2013 af 28. oktober 2013, forventes denne selskabsmeddelelse ikke at få indflydelse på aktiekursen. 1

2 Denne selskabsmeddelelse indeholder en beskrivelse af den foreslåede fusion, fusionsvederlaget samt Jutlander Bank. Som en del af selskabsmeddelelsen er vedlagt følgende: - Fælles fusionsplan i henhold til Selskabslovens Fælles fusionsredegørelse i henhold til Selskabslovens Vurderingsmandsudtalelser om fusionsplanen og vederlaget i henhold til Selskabslovens Fælles vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling i henhold til Selskabslovens Udkast til vedtægter for Jutlander Bank Herudover kan følgende dokumenter med relevans for Fusionen findes på Sparekassernes respektive hjemmesider, og - Vedtægter for Sparekassen Himmerland - Vedtægter for Sparekassen Hobro - Risikorapport for 2012 for henholdsvis Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro - Årsrapporter for 2010, 2011 og 2012 for Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro - Supplerende/korrigerende information til Årsrapport 2012 for Sparekassen Hobro. - Periodemeddelelse for 1. januar 30. september 2013 for Sparekassen Himmerland - Reviderede mellembalancer pr. 30. september 2013 for Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro - Årsregnskaber for 2010, 2011 og 2012 for henholdsvis Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros datterselskaber Den forventede tidsplan for Fusionen fremgår af afsnit 8 Forventet tidsplan for Fusionen" i denne selskabsmeddelelse. Eventuelle spørgsmål bedes rettet til: Sparekassen Himmerland: Bestyrelsesformand Finn Hovalt Mathiassen, telefon nr eller sparekassedirektør Poul Damgaard, telefon nr Sparekassen Hobro: Bestyrelsesformand Hans Jørgen Nielsen, telefon nr eller administrerende direktør Per Sønderup, telefon nr Med venlig hilsen Finn Hovalt Mathiassen Bestyrelsesformand for Sparekassen Himmerland Hans Jørgen Nielsen Bestyrelsesformand for Sparekassen Hobro Der udarbejdes ikke prospekt i forbindelse med Fusionen, idet denne selskabsmeddelelse med bilag udgør det i Prospektbekendtgørelsen 15, stk. 1, nr. 4 omtalte dokument. Denne selskabsmeddelelse indeholder fremadrettede udsagn om Sparekassen Himmerlands og Sparekassen Hobros finansielle stilling, driftsresultat og virksomhed. Med undtagelse af udsagn om historiske kendsgerninger er alle udsagn fremadrettede eller kan anses for at være fremadrettede udsagn. Fremadrettede udsagn er udsagn vedrørende fremtidige forventninger, der er baseret på ledelsernes nuværende forventninger og forudsætninger og er forbundet med kendte og ukendte risici og usikkerhedsmomenter, der kan få faktiske resultater, udvikling eller begivenheder til at afvige væsentligt fra de resultater, den udvikling og de begivenheder, der er udtrykt eller underforstået i udsagnene. 2

3 Indholdsfortegnelse 1 Baggrund Historik Formål med Fusionen Præsentation af regnskabsoplysninger Værdigrundlag og vision Værdigrundlag Vision Fusionsvilkår Fusionen Vederlag for garantkapitalen og sparekassereserven i Sparekassen Hobro De Nye Aktier Fusionsbetingelser Forhåndstilsagn Omkostninger ved Fusionen Risikofaktorer Generelle risici Risici relateret til makroøkonomiske faktorer Risici relateret til lovgivningsmæssige rammer Kreditrisici Kreditrisiko i forbindelse med udlånsaktivitet Risici relateret til nedskrivninger Risici relateret til illikviditet eller fornyelse af værdien af stillede sikkerheder Risici afledt af kundernes øvrige bankforretninger Afviklings- og modpartsrisiko Markedsrisici Risici relateret til likviditet og kapital Likviditet Kapital Andre risici forbundet med Jutlander Banks virksomhed Operationel risiko Forretningsrisiko Utilstrækkelige risikostyringssystemer Medarbejderrisiko Omkostninger til Indskydergarantifonden Konkurrencerisiko Risiko for retssager Risici knyttet til værdipapirerne i Jutlander Bank Risiko for gennemførelse af Fusionen Markedskursrisiko Valutarisici Begrænset udnyttelse af rettigheder Jutlander Bank

4 5.1 Selskabsoplysninger Hjemsted m.v Navne og binavne Regnskabsår og regnskabsoplysninger Revisorer Aktiekapital før og efter Fusionen Udvanding Egne aktier Vedtægter De Nye Vedtægter for Jutlander Bank Aktionærforhold Aktionærforhold før Fusionens gennemførelse Aktionærforhold efter Fusionens gennemførelse Forretningsaktiviteter Tilsynsdiamanten Ledelsesstruktur Generalforsamlingen Repræsentantskabet Bestyrelsen Direktionen Aktionærmøder Organisation og personaleoversigt Organisationsdiagram for Jutlander Bank Personaleoversigt Tilknyttede og associerede virksomheder Sparekassen Himmerland Sparekassen Hobro Ejendomme Ejendomme ejet af Sparekassen Himmerland Ejendomme ejet af Sparekassen Hobro Lejede ejendomme Udbyttepolitik Rets- og voldgiftssager Bank og tilsynsmæssige forhold Væsentlige kontrakter Staten - Statsligt kapitalindskud Øvrige aftaler om kapitalindskud Skandinaviska Enskilda Banken, Danmark seniorlån BI Asset Management Fondsmæglerselskab A/S PFA Pension og Letpension samarbejdsaftale Ejendomsselskabet Markedsvej 5-7, Aars A/S erhvervslejekontrakt Steen Rosby Holding ApS erhvervslejekontrakt Øvrige kontrakter Væsentlige investeringer

5 Sparekassen Himmerland Sparekassen Hobro Ledelsen i Jutlander Bank Bestyrelsen i Jutlander Bank Direktion i Jutlander Bank Ledende medarbejdere Lån og sikkerhedsstillelser Erklæring om tidligere levned Erklæring om interessekonflikter Begrænsninger i værdipapirhandel Incitamentsprogram Vederlag og goder Vederlag i finansielle virksomheder Vederlag til Sparekassen Himmerlands Ledelse Vederlag til Sparekassen Hobros Ledelse Vederlag til Jutlander Banks ledelse Vederlag til ledende medarbejdere i Jutlander Bank Intern styring og arbejdspraksis Corporate governance Interne styringssystemer og procedurer Bestyrelsens og direktionens arbejdspraksis Medarbejdere Oversigt over antal medarbejdere Aflønningsprogrammer for medarbejdere Besiddelse af værdipapirer og indskudt garantkapital Transaktioner med tilknyttede parter Sparekassen Himmerland Sparekassen Hobro Gennemgang af drift og regnskaber Finansiel tilstand og driftsresultater Historiske regnskabsoplysninger Udvalgte regnskabsoplysninger for Sparekassen Himmerland Udvalgte regnskabsoplysninger for Sparekassen Hobro Krydsreferencetabeller Proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank Ledelsespåtegning De uafhængige revisorers erklæring om proforma regnskabsoplysningerne 1. januar 30. september Formålet med proforma regnskabsoplysninger Begrænsninger i anvendelsen af proforma regnskabsoplysninger Metode anvendt til udarbejdelse af proforma regnskabsoplysninger Proforma regnskabsoplysninger pr. 30. september Proforma nøgletal pr. 30. september Kapitalressourcer

6 Kapitalforhold Jutlander Banks likviditet, funding og finansieringsstruktur Arbejdskapital Garanteret og ugaranteret gæld Sikret og usikret gæld Likviditetspolitik og fremtidig finansiering Betydning af de nyindførte CRD IV kapitalregler for Jutlander Bank Finansielle og handelsmæssige stilling Forventninger til fremtiden Forventninger til De skattemæssige forhold Skattemæssige konsekvenser for garanterne i Sparekassen Hobro Skattemæssige konsekvenser for de nuværende og kommende aktionærer i Jutlander Bank (Sparekassen Himmerland) Skattemæssige konsekvenser for de danske aktionærer Skattemæssige konsekvenser for de udenlandske aktionærer Skattemæssige konsekvenser for Sparekassen Hobro Skattemæssige konsekvenser for Jutlander Bank (Sparekassen Himmerland) Beskatning i Danmark ved erhvervelse, besiddelse og salg af Aktier Beskatning af investorer, der er fuldt skattepligtige til Danmark Beskatning af investorer, der ikke er fuldt skattepligtige til Danmark De Nye Aktier Udstedelse af de Nye Aktier Aktiernes rettigheder Navneaktier Ret til udbytte/ret til andel af overskud Stemmeret Fortegningsret Rettigheder ved likvidation Aktiernes negotiabilitet og omsættelighed Dansk lovgivning vedrørende købstilbud, indløsning af aktier og oplysninger om aktiebesiddelse Pligtmæssigt købstilbud Tvangsindløsning Større aktieposter Konvertering af garantkapital til Nye Aktier Handel og officiel notering af de Nye Aktier Forventet tidsplan for Fusionen Dokumenter Definitioner

7 1 Baggrund 1.1 Historik Sparekassen Himmerlands historie strækker sig tilbage til 1871, hvor den første af de sparekasser, der senere blev til Sparekassen Himmerland, blev dannet. I slutningen af 1960 erne fusionerede fem lokale sparekasser og blev til Sparekassen Himmerland, og i de følgende årtier tilsluttede flere lokalbanker sig fællesskabet. Formålet var at bevare et lokalt, himmerlandsk tilhørsforhold og stå stærkere i konkurrencen mod større pengeinstitutter. I 1997 udvidede Sparekassen Himmerland sit markedsområde til Aalborg og i 2003 til Aarhus. I løbet af de seneste år har Sparekassen Himmerland fortsat deltaget aktivt i konsolideringen af den danske banksektor ved blandt andet at overtage St. Brøndum Sparekasse, EBH Banks afdelinger i Aarhus og Fjerritslev, Sparekassen Midtfjord samt nyligst Vokslev Sparekasse. Idegrundlaget har hele tiden været at bevare det lokale tilhørsforhold og samtidig stå stærkere i konkurrencen mod større pengeinstitutter. I dag beskæftiger Sparekassen Himmerland 263 medarbejdere fordelt på 13 afdelinger i lokalområderne Himmerland og Fjerritslev samt i byerne Aalborg og Aarhus. Sparekassen Hobro blev stiftet i 1851 under navnet Spare- og Laanekassen for Hobro og Omegn. Fra midt i 1900-tallet og frem etablerede Sparekassen Hobro sine første afdelinger i Hobros opland. På samme tidspunkt pågik adskillige sammenlægninger af de små sparekasser, og i 1973 blev Spare- og Laanekassen for Hobro og Omegn lagt sammen med konkurrenten Landbosparekassen for Hobro og Omegn som en garantsparekasse under navnet Sparekassen Hobro. Sparekassen Hobro købte først i halvfemserne en række filialer af Himmerlandsbanken samt BG Banks afdeling i Hadsund. I 2001 åbnedes nye afdelinger i Viby og Aalborg og senere i 2006 i Aarhus C. I 2009 fusioneredes Den Lille Sparekasse med afdelinger i Gjerlev og Galten ind i Sparekassen Hobro, mens SparBanks filial i Aalborg erhvervedes i I dag beskæftiger Sparekassen Hobro 175 medarbejdere fordelt på 12 afdelinger i lokalområderne Hobro og Mariagerfjord samt i byerne Aalborg, Galten og Aarhus. 1.2 Formål med Fusionen Hensigten med Fusionen er at skabe et stærkt og fremtidssikret pengeinstitut med lokal forankring i området Himmerland, Fjerritslev og Mariagerfjord og med gode vækstmuligheder i såvel Aalborg- som i Aarhus-områderne samt via de nuværende fjernserviceafdelinger. Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro har søgt Fusionen af lyst i forventningen om at udnytte et potentiale for forbedret effektivitet og indtjening samt muligheden for at tiltrække og fastholde medarbejdere med høj faglig kompetence og engagement. Medvirkende til Fusionen har ligeledes været de stigende administrative og økonomiske byrder, der følger af øgede kapital- og rapporteringskrav samt tilsyn for de danske pengeinstitutter. Fusionen vil således skabe et stærkere pengeinstitut både indtjenings- og kapitalmæssigt, hvorved der opnås fordele for både kunder og aktionærer. Såvel Sparekassen Himmerland som Sparekassen Hobro har en langvarig historie som lokalt pengeinstitut, og de to sparekasser deler derfor allerede i dag en lang række grundlæggende værdier og holdninger. Hertil kommer et fælles ønske om at forblive et lokalt forankret pengeinstitut, hvorfor det overordnede værdigrundlag fortsat vil være baseret på lokal nærhed, hvor kunderne kan være trygge ved, at den personlige rådgivning er til deres fordel. Med henblik på at skabe en ny fælles fremtid vil det fusionerede pengeinstitut ændre navn til Jutlander Bank. 7

8 Det er forventningen, at sammenlægningen vil bane vej for synergier i niveauet DKK mio. årligt, når disse er fuldt implementeret i Jutlander Bank. 1.3 Præsentation af regnskabsoplysninger Denne selskabsmeddelelse indeholder regnskabsmæssige oplysninger om Sparekassen Himmerland og Sparekassen Hobro for perioden 1. januar december 2012 samt kvartal Regnskabsoplysningerne for Sparekassen Himmerland fremgår af offentliggjorte års- og halvårsregnskaber samt periodemeddelelser. Regnskabsoplysningerne for Sparekassen Hobro koncernen fremgår af offentliggjorte års- og halvårsregnskaber samt interne kvartalsrapporter. For denne selskabsmeddelelse gælder der, at regnskabsoplysninger for Sparekassen Hobro vedrørende regnskabsåret 2012 er baseret på den supplerende/korrigerende information til årsrapporten 2012, med mindre andet positivt er anført. Den supplerende/korrigerende information til årsrapporten 2012 kan findes på Sparekassen Hobros hjemmeside. Sparekassen Himmerlands regnskabsmæssige oplysninger tager udgangspunkt i de offentliggjorte regnskaber og periodemeddelelser for moderselskabet, idet sparekassen ikke har væsentlige aktiviteter i datterselskaber og derfor som følge af væsentlighedsprincippet ikke udarbejder koncernregnskab. Sparekassen Hobros regnskabsmæssige oplysninger forekommer udelukkende på koncernniveau grundet væsentlige afvigelser fra moderselskabets regnskabsmæssige oplysninger. De offentliggjorte års- og halvårsregnskaber for Sparekassen Himmerland er aflagt i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed og danske oplysningskrav for børsnoterede finansielle virksomheder, herunder Regnskabsbekendtgørelsen, mens de offentliggjorte periodemeddelelser er aflagt i overensstemmelse med NASDAQ OMX Copenhagens regler herfor. De offentliggjorte års- og halvårsregnskaber for Sparekassen Hobro er aflagt i overensstemmelse med Lov om finansiel virksomhed, herunder Regnskabsbekendtgørelsen. Derudover indeholder denne selskabsmeddelelse ikke-reviderede proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank, som er udarbejdet på baggrund af Sparekassen Himmerlands periodemeddelelse for 1. januar 30. september 2013 og Sparekassen Hobros interne regnskab for perioden 1. januar 30. september 2013, jf. afsnit 5.20 "Proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank. Der er tillige foretaget proforma beregninger af udvalgte finansielle nøgletal m.v. for Jutlander Bank udarbejdet på baggrund af Sparekassen Himmerlands periodemeddelelse for 1. januar 30. september 2013 samt Sparekassen Hobros interne kvartalsregnskab pr. 30. september Disse proforma beregninger er ikke revideret. Sparekassen Himmerland aflægger som nævnt ovenfor ikke koncernregnskab, da sparekassen ikke har væsentlige aktiviteter i datterselskaber. Proforma regnskabsoplysningerne er derfor udarbejdet på grundlag af moderselskabsregnskabet for Sparekassen Himmerland og koncernregnskabet for Sparekassen Hobro. Ledelserne i Sparekassen Hobro og Sparekassen Himmerland forventer, at Jutlander Bank i fremtiden ligeledes ikke vil aflægge koncernregnskab, idet ledelserne forventer primo 2014 at overføre visse af de nuværende aktiviteter placeret i datterselskaber til moderselskabet, hvorefter Jutlander Bank ikke forventes at have væsentlige aktiviteter i datterselskaber. Af samme årsag er de historiske regnskabsoplysninger gengivet i denne selskabsmeddelelse ikke omarbejdet efter de internationale regnskabsregler (IFRS). Det er ledelsernes vurdering, at en omarbejdelse af de historiske regnskabsoplysninger gengivet i denne fusionsmeddelelse til IFRS-principper ikke vil medføre væsentlige ændringer til resultatopgørelse, balance og egenkapital. Såfremt Jutlander Bank i fremtiden får væsentlige aktiviteter i datterselskaber, vil Jutlander Bank skulle aflægge koncernregnskab i henhold til de internationale regnskabsregler (IFRS). Regnskabsoplysningerne i denne rapport er opgjort i henhold til Prospektforordningen, der omhandler oplysningskrav til prospekter. Nogle af regnskabsoplysningerne indeholdt i denne selskabsmeddelelse er angivet i afrundede tal. Summen af tallene svarer derfor ikke nødvendigvis til det angivne totalbeløb, og procentangivelserne svarer ikke nødvendigvis præcist til de absolutte tal. 8

9 2 Værdigrundlag og vision 2.1 Værdigrundlag Jutlander Bank vil være et regionalt, selvstændigt pengeinstitut, og det lokale nærvær vil være en rød tråd i bankens handlinger. Bankens værdigrundlag vil have følgende karakteristika: - Nærvær: Banken anlægger en personlig tilgang til kunden ved blandt andet at tage udgangspunkt i personen bag økonomien samt ved generelt at have fokus på størst mulig tilgængelighed og imødekommenhed - Lokalkendskab: Banken tager aktivt del i udviklingen af lokalsamfundet i bankens nærområder og opnår også derved et nært kendskab til kundernes forhold - Faglig kompetence: Medarbejdernes høje faglige kompetence måler sig med de største pengeinstitutter i landet, når det gælder rådgivning af privatkunder samt mindre og mellemstore erhvervskunder. Banken har som en konsekvens heraf ansat specialister på alle væsentlige områder - Beslutningsdygtighed: Decentral beslutningsproces og stor uddelegering af ansvar sikrer den enkelte medarbejder en høj grad af beslutningsdygtighed, ligesom kunderne sikres et hurtigt svar. Den decentrale beslutningsproces er dog kombineret med en tæt central kreditovervågning - Tryghed: Kunderne skal til enhver tid kunne være trygge ved at være kunder i banken. Det sikres via solide kapitalforhold, en fornuftig kreditpolitik samt ved en tilfredsstillende indtjening. Banken baserer samtidig sin håndtering af kunderne på en troværdig og ærlig rådgivning, hvor kunderne i et let forståeligt sprog uopfordret bliver fortalt om både deres økonomiske muligheder og begrænsninger - Forretningsorientering: Banken tænker proaktivt i forhold til opsøgende kontakt til både bestående og nye kunder. Banken har samtidig fokus på, at en god aftale er til fordel for både kunden og banken 2.2 Vision Det er Jutlander Banks vision, at banken inden for sit markedsområde skal være en stærk og attraktiv samarbejdspartner for private kunder samt for mindre og mellemstore erhvervsvirksomheder. Bankens indtjening, etik, samfundsbevidsthed og personlige betjening af kunderne skal gøre det attraktivt at være aktionær, kunde og medarbejder i banken. Banken ønsker en værdiskabende rolle i relation til aktionærer, kunder og medarbejdere, så bankens selvstændighed og udvikling som regionalt pengeinstitut sikres. Visionen kommer blandt andet til udtryk således: - Værdiskabende for aktionærer ved at drive en lønsom forretning som grundlag for fortsat vækst og videreudvikling som et regionalt, selvstændigt pengeinstitut - Værdiskabende for kunder ved aktivt at bruge kendskabet til kunden til gennem en stærkere dialog og personlig relation at skabe merværdi for kunden - Værdiskabende for medarbejdere ved at sikre et motiverende arbejdsmiljø med ansvar, mulighed for personlig udvikling og en sund balance mellem arbejde og fritid 9

10 3 Fusionsvilkår 3.1 Fusionen Fusionen gennemføres som en skattepligtig fusion. Fusionen gennemføres med selskabsretlig virkning i henhold til Selskabsloven 237, stk. 3, nr. 8 fra den 1. december Når samtlige betingelser for Fusionen er opfyldt, anses Fusionen for at være gennemført, og samtidig indtræder retsvirkningen af Fusionen, jf. Selskabsloven 250. Sparekassen Hobros samlede aktiver og forpligtelser overdrages på det tidspunkt til Jutlander Bank. Fusionen gennemføres med hjemmel i bekendtgørelse nr af 19. november 2013 om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut. I henhold til denne bekendtgørelse finder Selskabslovens bestemmelser om fusion i vid udstrækning anvendelse, og der vil i denne selskabsmeddelelse derfor generelt blive henvist til de relevante bestemmelser i Selskabsloven. 3.2 Vederlag for garantkapitalen og sparekassereserven i Sparekassen Hobro Til brug for vederlæggelse af dels garantkapitalen i Sparekassen Hobro og dels for en del af reserverne i Sparekassen Hobro forhøjes aktiekapitalen i det fortsættende pengeinstitut i forbindelse med Fusionen. Værdifastsættelse og bytteforhold er fastlagt på baggrund af Sparekassen Himmerlands bogførte egenkapital pr. 30. september 2013 og Sparekassen Hobros bogførte egenkapital pr. 30. september 2013, hvilket har resulteret i et forhold på 60/40. Til fastsættelse af markedsværdien af Sparekassen Hobros egenkapital er anvendt samme kurs/indre værdi, som Sparekassen Himmerlands aktie blev handlet til forud for Offentliggørelsesdatoen, hvor kurs/indre værdi udgjorde 0,58. Pr. 30. september 2013 udgjorde den bogførte egenkapital i Sparekassen Hobro DKK 961,2 mio., hvorfor markedsværdien af egenkapitalen er fastsat til DKK 549,6 mio. Egenkapitalen i Sparekassen Hobro bestod af garantkapital på DKK 264,0 mio., der pr. definition værdiansættes til kurs pari, samt reserver, der beløb sig til DKK 697,2 mio. Således fastsattes reserverne i Sparekassen Hobro til en markedsværdi på DKK 285,5 mio. Konverteringskursen for konvertering af garantkapital til Nye Aktier i Jutlander Bank er fastsat med udgangspunkt i et vægtet gennemsnit af børskursen på Sparekassen Himmerland-aktien i perioden oktober 2013 (10 børsdage). Således bliver hver DKK 150 garantkapital konverteret til en Ny Aktie á nominelt DKK 10 i Jutlander Bank. Såfremt den enkelte garants værdi af garantkapital i Sparekassen Hobro ikke er delelig med 150, udbetales det overskydende beløb kontant i forbindelse med Fusionens gennemførelse. Garanterne har i perioden frem til 21. november 2013 løbende kunnet vælge at lade sig kontantindfri, såfremt de ikke ønsker deres garantkapital konverteret ved Fusionens gennemførelse. Ved udløbet af fristen havde garanter repræsenterende DKK 83,8 mio. ønsket at blive kontantindfriet. Heri indgår Finansiel Stabilitet med DKK 18,6 mio., og DKK 16,3 mio. er blevet indløst af Galten-fonden og Gjerlevfonden med henblik på konvertering af de indløste beløb til hybrid kernekapital i Jutlander Bank. Den garantkapital, der konverteres til aktier, bliver forrentet indtil udgangen af 2013, mens garantkapital, der er blevet hævet, bliver forrentet frem til tidspunktet for udbetalingen. Disse renter tilskrives og udbetales efter Fusionens gennemførelse. Såfremt Fusionen gennemføres, vil de almindelige garanter (Galten-fonden og Gjerlev-fonden undtaget) få konverteret DKK 159,1 mio. til Nye Aktier i Jutlander Bank. Galten-fonden havde pr. 30. september 2013 en indskudt garantkapital på DKK 11,0 mio. Efter offentliggørelsen af Fusionen er det aftalt med Galten-fonden, at denne konverterer DKK 7,5 mio. til Nye Aktier, mens DKK 3,5 mio. hæves og indskydes som lån i Jutlander Bank i form af Hybrid Kernekapital. 10

11 Gjerlev-fonden havde pr. 30. september 2013 en indskudt garantkapital på DKK 25,7 mio. I forbindelse med Fusionen er det aftalt med Gjerlev-fonden, at denne konverterer DKK 12,8 mio. til Nye Aktier, mens DKK 12,8 mio. hæves og indskydes som lån i Jutlander Bank i form af Hybrid Kernekapital. Som led i Fusionen vil der som vederlag for en del af reserverne i Sparekassen Hobro blive stiftet en ny fond, Sparekassen Hobro Fonden, med en grundkapital på DKK 285,5 mio. svarende til markedsværdien af Sparekassen Hobros reserver. Grundkapitalen i Sparekassen Hobro Fonden vil udgøres af Nye Aktier á nominelt DKK 10 med en samlet kursværdi på DKK 285,5 mio. Ud over vederlæggelsen med aktier til Sparekassen Hobro Fonden vederlægges den resterende del af de regnskabsmæssige reserver i en bunden sparekassereserve på DKK 411,6 mio. i Jutlander Bank. Der sker ingen aktieudvidelse for så vidt angår denne del af reserven. Reserven reguleres med dagsværdireguleringerne pr. tidspunktet for den regnskabsmæssige fusionsdag, som forventes at blive den 6. januar Der sker således ingen vederlæggelse til tredjemand for denne del af reserverne. Sparekassereserven er nærmere beskrevet i afsnit De Nye Vedtægter for Jutlander Bank. Ved gennemførelse af Fusionen modtager de nuværende garanter i Sparekassen Hobro således Nye Aktier i Jutlander Bank, og Sparekassen Hobro Fonden modtager Nye Aktier, hvilket svarer til en udvidelse på i alt Nye Aktier á nominelt DKK 10 til en samlet nominel værdi af DKK Såfremt Fusionen gennemføres, vil følgende aktionærer have en ejerandel på mere end 5 % af den samlede aktiekapital i Jutlander Bank. Tabel 3.1: Større aktionærer i Jutlander Bank Antal aktier (stk.) Ejerandel (%) Fonden for Sparekassen Himmerland ,5 Sparekassen Hobro Fonden ,1 3.3 De Nye Aktier De Nye Aktier vil have samme rettigheder som de Eksisterende Aktier og give ret til udbytte fra og med tidspunktet for Fusionens vedtagelse på den ekstraordinære generalforsamling i Sparekassen Himmerland og det ekstraordinære repræsentantskabsmøde i Sparekassen Hobro, dvs. ret til udbytte for regnskabsåret Udstedelsen af Nye Aktier til Nye Aktionærer vil ske ved registrering hos VP Securities efter Fusionen er gennemført hos Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktionærer vil modtage meddelelse, når Fusionen er endeligt registreret hos Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier søges optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen med forventet første handelsdag som angivet i den forventede Tidsplan i afsnit 8 Forventet tidsplan for Fusionen. De Nye Aktier vil blive optaget og handlet i den samme ISIN-kode som den nuværende Sparekassen Himmerland aktie (ISIN DK ). 3.4 Fusionsbetingelser Fusionens gennemførelse er betinget af, at: - Repræsentantskabet i Sparekassen Hobro godkender bestyrelsens beslutning om at fusionere - Generalforsamlingen i Sparekassen Himmerland godkender bestyrelsens beslutning om at fusionere - Finanstilsynet i henhold til 204 i Lov om finansiel virksomhed giver tilladelse til Fusionen - Fondsmyndighederne giver samtykke til, at Fonden for Sparekassen Himmerland stemmer for Fusionen, og til at Fonden for Sparekassen Himmerland foretager de nødvendige vedtægtsændringer - Konkurrence- og Forbrugerstyrelsen godkender Fusionen - Erhvervsstyrelsen vil registrere Fusionen 11