Fusionsredegørelse Fusion af Sparekassen Hobro, CVR-nr og Sparekassen Himmerland A/S, CVR-nr

Transkript

1 Fusionsredegørelse Fusion af Sparekassen Hobro, CVR-nr og Sparekassen Himmerland A/S, CVR-nr

2 Side 2 Udarbejdet af bestyrelserne i Sparekassen Hobro (CVR-nr ) og Sparekassen Himmerland A/S (CVR-nr ). I tilslutning til den af bestyrelserne i Sparekassen Hobro og Sparekassen Himmerland A/S udarbejdede fusionsplan for fusionen mellem Sparekassen Hobro og Sparekassen Himmerland A/S med Sparekassen Himmerland A/S som det fortsættende pengeinstitut og Sparekassen Hobro som den ophørende sparekasse, har bestyrelserne i Sparekassen Hobro og Sparekassen Himmerland A/S udarbejdet denne fusionsredegørelse. Redegørelsen er udarbejdet i henhold til selskabslovens 238, stk. 1, jf. bekendtgørelse nr af 19. november 2013 om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut. 1 Selskabernes baggrund 1.1 Sparekassen Hobro: Sparekassen Hobro driver pengeinstitutvirksomhed samt anden virksomhed, der er accessorisk hertil. Sparekassens garantkapital udgør pr. 29. november 2013 ca. DKK fordelt i garantindskud á minimum DKK Sparekassen Hobro er en selvejende institution. Hverken stiftere, garanter eller andre deltagere er ejere af sparekassens formue eller overskud. 1.2 Sparekassen Himmerland A/S: Sparekassen Himmerland A/S driver enhver form for pengeinstitutvirksomhed, herunder accessorisk virksomhed hertil. Selskabets aktiekapital udgør nominelt DKK fordelt i aktier á DKK 10. Selskabets aktier er optaget til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Selskabets hovedaktionær er Fonden for Sparekassen Himmerland, CVR-nr , der ejer 72,8% af aktierne. 2 Baggrund for fusionen 2.1 Med det formål at sikre et stærkt og fremtidssikret pengeinstitut med lokal forankring i området Himmerland og med gode vækstmuligheder i såvel Aalborg som Aarhusområderne, har Sparekassen Hobros og Sparekassen Himmerland A/S' bestyrelser vedtaget, at man vil foreslå en fusion af de to sparekasser. 3 Fusionens gennemførelse 3.1 Ved fusionen bliver Sparekassen Himmerland A/S det fortsættende pengeinstitut, mens Sparekassen Hobro ophører uden likvidation. Det fortsættende pengeinstitut vil efter fusionen anvende navnet Jutlander Bank A/S. Om de nærmere betingelser og vilkår for fusionens gennemførelse henvises til fusionsplanen. 3.2 Fusionen vil blive gennemført som en skattepligtig fusion. 4 Vederlaget 4.1 Bytteforholdet er fastsat på grundlag af værdiansættelser foretaget af bestyrelserne i Sparekassen Hobro og Sparekassen Himmerland A/S og er baseret på et 40/60 forhold mel-

3 Side 3 lem værdien af egenkapitalerne i de to institutter. Værdien af egenkapitalen i Hobro udgør således 2/3 af markedsværdien af egenkapitalen i Sparekassen Himmerland fastsat med udgangspunkt i børskursen på Sparekassen Himmerland A/S aktier i perioden fra 11. til 24. oktober Værdiansættelsen af de to sparekassers egenkapital er sket på baggrund af forholdet mellem indre værdi og børskursen i Sparekassen Himmerland ( K/IV ), der er opgjort til 0,58. Værdien af Hobros egenkapital kan i beregningsmæssig henseende opgøres ud fra samme K/IV. Pr. 30. september 2013 er den bogførte værdi af egenkapitalen i Sparekassen Himmerland er DKK og den bogførte værdi af egenkapitalen i Sparekassen Hobro er DKK Garantkapitalen på DKK værdisættes til kurs pari. Som vederlag for garantkapitalen modtager garanterne i Sparekassen Hobro aktier i det fortsættende aktieselskab således, at DKK 150 garantkapital giver én aktie á DKK 10, det vil sige en ombytning i forholdet 15:1.. I henhold til pkt. 3.1 i Sparekassen Hobros vedtægter optages garantkapital i beløb af DKK 1.000, hvorfor de fleste garanter vil modtage en kontant udligningssum. Som eksempel kan anføres, at en garant, der besidder garantbeviser for DKK , som vederlag herfor, vil modtage 133 aktier á nominelt DKK 10 samt DKK Garanterne er i perioden fra den 28. oktober 2013 og indtil den 21. november 2013 kl blevet tilbudt, at indløse deres garantkapital. Der gives efter den 21. november 2013 kl ikke garanterne ret til at foretage kontant indløsning i stedet for vederlæggelse i aktier. 4.4 Som følge af fusionen vil aktiekapitalen i Sparekassen Himmerland A/S blive forhøjet fra nominelt DKK med nominelt DKK til nominelt DKK Foruden garantkapital består Sparekassen Hobros egenkapital af reserver. Den regnskabsmæssige værdi af reserverne er pr. 30. september 2013 opgjort til DKK Kursværdien af reserverne er ud fra bytteforholdet jf. pkt. 4.1 opgjort til DKK svarende K/IV 0, Markedsværdien af reserverne tilfalder den i forbindelse med fusionen nystiftede fond, Sparekassen Hobro Fonden, som fondens grundkapital, idet fonden modtager aktier for nominelt DKK , svarende til stk. aktier. 4.7 Forskellen mellem den bogførte værdi af reserverne og markedsværdien af reserverne bindes som en sparekassereserve, jf. bekendtgørelse nr af 19. november 2013 om fusion af en sparekasse med et aktieselskab, som har tilladelse til at drive pengeinstitutvirksomhed, med aktieselskabet som fortsættende pengeinstitut 3, jf. princippet i lov om finansiel virksomhed 211, i det fortsættende pengeinstitut. Der sker således ikke vederlæggelse til tredjemand for denne del af erhvervelsen. 4.8 Størrelsen af sparekassereserven er en regnskabsmæssig residualværdi, hvor der skal reguleres for ændringerne i nettoaktivernes dagsværdi frem til tidspunktet for endelig vedtagelse af fusionen ved repræsentantskabs- og generalforsamlingsbeslutningerne. Dette betyder, at der dels skal reguleres til dagsværdierne pr. 30. september 2013 (dato for mellembalancer), dels for eventuelle ændringer heri pr. 31. december 2013 og endelig for re-

4 Side 4 sultatet for 4. kvartal Størrelsen af sparekassereserven kendes således først ved regnskabsaflæggelsen for Jutlander Bank A/S i foråret Der henvises i øvrigt til de af vurderingsmændene i henhold til selskabslovens 241, stk. 1, afgivne udtalelser om rimeligheden og sagligheden af vederlaget til garanterne i Sparekassen Hobro. 5 Mellembalancer 5.1 I overensstemmelse med selskabslovens 239, stk. 1, er der i Sparekassen Himmerland A/S og i Sparekassen Hobro udarbejdet reviderede mellembalancer pr. 30. september 2013, som er gjort tilgængelige for henholdsvis aktionærerne og garanterne. 5.2 Mellembalancen for Sparekassen Himmerland A/S er godkendt på bestyrelsesmøde den 29. november Mellembalancen er revideret af Nielsen & Christensen Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 5.3 Mellembalancen for Sparekassen Hobro er godkendt på bestyrelsesmøde den 28. november Mellembalancen er revideret af Beierholm Statsautoriseret Revisionspartnerselskab og Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab. 6 Proforma balance 6.1 Der er for illustrative og vejledende formål i den den 29. november 2013 offentliggjorte selskabsmeddelelse for Sparekassen Himmerland A/S udarbejdet ureviderede sammenstillede konsoliderede proforma regnskabsoplysninger for Jutlander Bank A/S, herunder Jutlander Bank A/S balance pr. 30. september 2013, såfremt fusionen var gennemført den 30. september Proforma regnskabsoplysningerne er udarbejdet i overensstemmelse med bestemmelserne i Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 (Prospektforordningen). 7 Dokumenter til eftersyn 7.1 De selskabsretlige fusionsdokumenter, der ifølge bestemmelserne i selskabslovens kapitel 15 skal udarbejdes forud for fusionen, vil i henhold til selskabslovens 245, stk. 6, senest 4 uger før der skal træffes beslutning om gennemførelse af fusionen, blive stillet vederlagsfrit til rådighed for henholdsvis garanterne og aktionærerne på pengeinstitutternes hjemsteder samt på de respektive hjemmesider. 8 Vedtagelse 8.1 Beslutningen om fusion træffes i Sparekassen Himmerland A/S af generalforsamlingen. 8.2 Beslutningen om fusion træffes i Sparekassen Hobro af repræsentantskabet.

5 Side 5 Aars, den 29. november 2013 I bestyrelsen for Sparekassen Himmerland A/S: Finn Hovalt Mathiassen formand for bestyrelsen Kaj Kragelund næstformand Poul Østergaard Mortensen Bent Jensen Hanne Nørkjær Nielsen Helle Aagaard Simonsen Jacob Engelsted Christensen Vagn Bach Henrik Sørensen

6 Side 6 Hobro, den 29. november 2013 I bestyrelsen for Sparekassen Hobro: Hans Jørgen Nielsen formand for bestyrelsen Bent Bjørn næstformand Torben Andersen Ole Grønlund Svend Madsen Steen Mikkelsen Lars Tolborg Kristian Dahl Johnsen Anette Møller Per Norup Olesen Henrik Pedersen Vedhæftet: Revideret mellembalance for Sparekassen Himmerland A/S, og Revideret mellembalance for Sparekassen Hobro.